四半期報告書-第100期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(追加情報)
(取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度)
1 取引の概要
当社は、2016年5月13日開催の取締役会及び同年6月29日開催の第93回定時株主総会において、当社取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下あわせて「取締役等」という。)を対象に、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、業績連動型株式付与制度である「役員報酬BIP信託」(以下「BIP信託」という。)及び「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」といい、BIP信託とあわせて「本制度」という。)の導入を決議しております。
本制度は取締役等に対するインセンティブプランであり、本制度により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて当社取締役等に交付するものであります。
なお、2022年6月29日開催の第99回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において本制度について、株式報酬の割合の拡大などの改定が決議されました。これを受けて、2022年8月10日開催の取締役会において、以下のとおり信託金を追加拠出し、当社株式を取得することを決議しております。
<信託金追加拠出及び当社株式取得の概要>本株主総会で承認を受けた信託金の上限(3事業年度を対象として、合計1,400百万円(うち社外取締役分については15百万円))及び取得株式数の上限(1年当たりの総数の上限を800,000株(うち社外取締役は8,600株)とし、3年間では上限2,400,000株(うち社外取締役分は25,800株))の範囲内で金銭の追加拠出及び株式の追加取得を行います。
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 2016年8月29日(2022年8月に信託期間延長のため変更予定)
・信託の期間 2016年8月29日～2022年9月末日
(2022年8月の信託契約の変更により、2025年9月末日まで延長予定)
・制度開始日 2016年9月1日
・議決権行使 議決権は行使しないものとする。
・取得株式の種類 当社普通株式
・取得株式の総額 1,292,401,800円(信託報酬・信託費用を含む)
(内訳:BIP信託 1,270,473,600円、ESOP信託 21,928,200円)
・株式の取得時期 2022年9月1日
・株式の取得方法 自己株式の第三者割当により取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。
2 信託に残存する当社株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末におけるBIP信託が297百万円及び584,633株、ESOP信託が76百万円及び152,517株であり、当第1四半期連結会計期間末におけるBIP信託が297百万円及び584,633株、ESOP信託が76百万円及び152,517株であります。
(株式追加取得による子会社化)
当社は、2022年6月29日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるPT Tatamulia Nusantara Indah(本社:インドネシア共和国、以下「TATA社」という。)の株式を既存株主から追加取得し、子会社化することについて決議しました。
なお、TATA社の資本金が当社の資本金の100分の10以上に相当するため、TATA社は当社の特定子会社に該当することになります。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 PT Tatamulia Nusantara Indah
本社所在地 Sapta Mulia Center; Jl.Rawa Gelam V Kav.OR-3B; Jakarta, Indonesia
代表取締役社長 Ir Iwan Adi Susanto
事業の内容 総合建設業
資本金 333,400百万 IDR(約30億円)
設立 1984年12月
(2) 企業結合を行う主な理由
TATA社は、成長市場であるインドネシア共和国の建設業界において有数の企業であります。当社は、2020年10月に同社の第三者割当増資を引き受け、同社を持分法適用関連会社としております。
当社グループでは、「中期経営計画2024ローリングプラン」における重点管理事業として海外事業展開を掲げており、現地資本との関係強化によって、成長国でのマーケット地位の確立を目指すためであります。
(3) 企業結合日
2022年9月(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
取得前の議決権比率 40.01%
追加取得する議決権比率 26.99%
取得後の議決権比率 67.00%
2 被取得企業の取得原価
取得価額につきましては、株式取得の相手先の意向により開示を差し控えておりますが、専門家の意見を参考にして公正な方法で算出した金額により取得する予定であります。
3 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4 被取得企業の取得原価と取得するに至る取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
5 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。