四半期報告書-第101期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(追加情報)
(取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度)
1 取引の概要
当社は、2016年5月13日開催の取締役会及び同年6月29日開催の第93回定時株主総会の決議に基づき、当社取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下あわせて「取締役等」という。)を対象に、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、業績連動型株式付与制度である「役員報酬BIP信託」(以下「BIP信託」という。)及び「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」といい、BIP信託とあわせて「本制度」という。)を導入しております。
本制度は取締役等に対するインセンティブプランであり、本制度により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて当社取締役等に交付するものであります。
なお、2022年6月29日開催の第99回定時株主総会において本制度について、株式報酬の割合の拡大などの改定が決議されました。改定後、社外取締役は非業績連動に対する株式報酬の対象になっております。
また、上記決議を受けて、2022年8月10日開催の取締役会決議に基づき、信託金を追加拠出し、当社株式を取得しております。
2 信託に残存する当社株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末におけるBIP信託が1,559百万円及び2,435,810株、ESOP信託が98百万円及び184,717株であり、当第3四半期連結会計期間末におけるBIP信託が1,520百万円及び2,374,231株、ESOP信託が98百万円及び184,717株であります。

(取得による企業結合)
(ブラジル連邦共和国における曾孫会社の取得)
当社は、2023年11月30日開催の取締役会において、当社の孫会社であるTODA Energia 2 Ltda.(本社:ブラジル連邦共和国、以下「TEB2社」という。)が陸上風力発電事業の開発権を保有している会社2社を取得し、取得後に増資することについて決議しました。なお、増資後においては当該2社それぞれの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当します。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

①	名称	Usina Eolica Casqueira A Ltda.
	所在地	Areia Branca, Rio Grande do Norte, Brasil
	代表者	Robert David Klein / Nicolas Paul Antoine Thouverez
	事業内容	陸上風力発電事業
	設立年月日	2021年10月7日
	現行資本金	722千BRL(約21百万円)
	増資後資本金	112百万BRL(約3,281百万円)
②	名称	Usina Eolica Casqueira B Ltda.
	所在地	Areia Branca, Rio Grande do Norte, Brasil
	代表者	Robert David Klein / Nicolas Paul Antoine Thouverez
	事業内容	陸上風力発電事業
	設立年月日	2021年10月7日
	現行資本金	722千BRL(約21百万円)
	増資後資本金	128百万BRL(約3,750百万円)

(注) 円貨への換算は、1BRL=29.30円(2023年12月末)を使用しております。
(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループでは環境・エネルギー事業を重点管理事業として掲げており、ブラジル連邦共和国において2019年度に連結子会社であるTODA Investimentos do Brasil Ltda.(以下「TIB社」という。)を設立して陸上風力発電事業を展開しております。2件目の事業として、2022年度にTIB社の子会社であるTEB2社を設立し新たに陸上風力発電事業の拡大を進めておりましたが、今般、立地の良い条件での事業展開に変更するため、陸上風力発電事業の開発権を保有している会社2社を取得することとしました。
(3) 企業結合日
2023年12月
(注) TEB2社の第3四半期会計期間末日は9月30日であるため、当社グループの第3四半期連結会計期間末日と3ヶ月異なっていることから企業結合日が上記のとおりとなっております。
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金(未払金を含む)	54百万BRL(約1,582百万円)
取得原価		54百万BRL(約1,582百万円)

(注) 円貨への換算は、1BRL=29.30円(2023年12月末)を使用しております。
3 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(ニュージーランドにおける孫会社の取得)
当社は、2023年12月27日開催の取締役会において、ホテル事業を営んでいるCoherent Hotel Ltd.(本社:ニュージーランド、以下「Coherent社」という。)が実施する第三者割当増資を当社の子会社であるToda Asia Pacific Pte. Ltd.(本社:シンガポール共和国)が引き受け、Coherent社を子会社とすることについて決議しました。なお、増資後においてはCoherent社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当します。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
名称 Coherent Hotel Ltd.
所在地 Level 18, Huawei Centre, 120 Albert Street, Auckland, New Zealand
代表者 Sunardi S. Loekman / Sofia Astuty Budiman / Ali Kristianto Budiman /
Tony John Rose / Li Zhang
事業内容 ホテル事業
設立年月日 2016年4月27日
現行資本金 100NZD(約8千円)
増資後資本金 60百万NZD(約5,464百万円)
(注) 円貨への換算は、1NZD=89.91円(2023年12月末)を使用しております。
(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループでは海外事業を重点管理事業として掲げており、特に、アジア・オセアニア地域を海外事業の基軸と考え、展開を進めております。今後も成長が望まれる先進国であるニュージーランドで事業展開を進めることにより同地域での安定した収益基盤を確保するためであります。
(3) 企業結合日
2024年2月以降(ニュージーランド行政当局の承認後)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
51.00%
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	60百万NZD(約5,460百万円) (予定)
取得原価		60百万NZD(約5,460百万円) (予定)

(注) 円貨への換算は、1NZD=89.91円(2023年12月末)を使用しております。
3 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(重要な引当金の計上基準)
(環境・エネルギー事業損失引当金)
環境・エネルギー事業に係る将来の損失に備えるため、進行中の事業のうち当第3四半期連結累計期間において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる事業については損失額を「環境・エネルギー事業損失引当金繰入額」として特別損失に計上しております。