四半期報告書-第100期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(追加情報)
(取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度)
1 取引の概要
当社は、2016年5月13日開催の取締役会及び同年6月29日開催の第93回定時株主総会において、当社取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下あわせて「取締役等」という。)を対象に、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、業績連動型株式付与制度である「役員報酬BIP信託」(以下「BIP信託」という。)及び「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」といい、BIP信託とあわせて「本制度」という。)の導入を決議しております。
本制度は取締役等に対するインセンティブプランであり、本制度により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて当社取締役等に交付するものであります。
なお、2022年6月29日開催の第99回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において本制度について、株式報酬の割合の拡大などの改定が決議されました。改定後、社外取締役は非業績連動に対する株式報酬の対象になっております。
また、上記決議を受けて、2022年8月10日開催の取締役会において、以下のとおり信託金を追加拠出し、当社株式を取得しております。
<信託金追加拠出及び当社株式取得の概要>本株主総会で承認を受けた信託金の上限(3事業年度を対象として、合計1,400百万円(うち社外取締役分については15百万円))及び取得株式数の上限(1年当たりの総数の上限を800,000株(うち社外取締役は8,600株)とし、3年間では上限2,400,000株(うち社外取締役分は25,800株))の範囲内で金銭の追加拠出及び株式の追加取得を行いました。
(1) 信託変更契約日 2022年8月29日
(2) 信託の期間 2022年8月29日～2025年9月30日
(3) 追加信託総額 1,292,401,800円(信託報酬・信託費用を含む)
(内訳:BIP信託 1,270,473,600円、ESOP信託 21,928,200円)
(4) 株式の取得時期 2022年9月1日
(5) 追加取得株式数 1,897,800株
(内訳:BIP信託 1,865,600株、ESOP信託 32,200株)
(6) 株式の取得方法 自己株式の第三者割当により取得
2 信託に残存する当社株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末におけるBIP信託が297百万円及び584,633株、ESOP信託が76百万円及び152,517株であり、今回の追加取得に伴い、当第2四半期連結会計期間末におけるBIP信託が1,559百万円及び2,435,810株、ESOP信託が98百万円及び184,717株であります。
(株式取得による子会社化)
当社は、2022年9月30日開催の取締役会において、ブラジル連邦共和国における孫会社の設立について決議しました。なお、本件は当社グループと協力して事業を行っていた現地の開発会社に新会社を設立させた後、開発権を保有している新会社を当社の連結子会社であるTODA Investimentos do Brasil Ltda.(本社:ブラジル連邦共和国)が取得し、孫会社とするという形式となります。
また、新会社の資本金は当社の資本金の100分の10以上になる見込みのため、同社は当社の特定子会社になる予定となります。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 TODA Energia 2 Ltda.
本社所在地 ブラジル連邦共和国 リオ グランジ ド・ノルテ州 ペドロ・アベリーノ市
代表者 代表取締役社長 酒井 勲
資本金 220百万BRL(約58億円)
事業の内容 陸上風力発電事業
(注) 上記内容は、提出日(2022年11月11日)現在における予定であります。なお、資本金の円貨への換算は、1BRL=26.79円(2022年9月末)を使用しております。
(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループは、環境・エネルギー事業を「中期経営計画2024ローリングプラン」における重点管理事業として掲げており、ブラジル連邦共和国においては2020年に連結子会社であるTODA Investimentos do Brasil Ltda.を設立して陸上風力発電事業を開始しておりますが、今般、新たに陸上風力発電事業の事業会社を設立し、更なる環境・エネルギー事業の拡大をするためであります。
(3) 企業結合日
2022年12月(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
現時点では確定しておりません。
3 被取得企業の取得原価と取得するに至る取引毎の取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
4 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。