訂正有価証券報告書-第49期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
<当事業年度(2023年3月期)の決定方針>当社は、2018年6月18日開催の取締役会において現在の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」)を決議し、2021年4月23日開催の取締役会において、当該決定方針について確認の再決議をしています。当該方針は、指名・報酬委員会への答申を経たうえで、取締役会において決定しています。
取締役の報酬決定にあたっては、株主との利害の共有及び持続的な企業価値の向上を目的とし、健全なインセンティブが働く「業績連動重視型」を基本方針としています。この基本方針に基づき、取締役の報酬は固定報酬である基本報酬及び業績連動報酬である賞与・株式報酬で構成しており、中長期的には、業績目標の達成率が100%である場合に基本報酬:賞与:株式報酬の割合が1:2～3:2～3となるよう報酬構成を設計しています。
当事業年度に係る取締役の報酬については、指名・報酬委員会が中心となり実施する取締役相互評価の結果をもとに、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を実施したうえで原案を作成しているため、取締役会においてもその答申を尊重し、決定方針に沿うものと判断しています。
取締役の金銭報酬は、2007年6月27日開催の当社第33期定時株主総会において、年額10億円以内(うち、社外取締役5千万円以内)とする固定枠と当事業年度の連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)に1.5%を乗じた額以内と定めた変動枠(但し、10億円を上限とし、当事業年度の連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)が200億円以下の場合は支給しない。)との合計額(但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)と決議いただいています。なお、当該株主総会決議時の取締役の員数は10名(うち社外取締役は1名)です。また、上記金銭報酬とは別枠で、取締役の株式報酬は、2019年6月25日開催の当社第45期定時株主総会において、3年間の対象期間中に取締役に付与されるポイント数(株式数)の上限を210,000ポイント以内(但し、ROE20%未満及び配当性向50%未満の場合は付与しない。)、BIP信託へ拠出される金銭の上限を19億円以内と決議いただいています。なお、当該株主総会決議時の取締役の員数は11名(うち社外取締役は3名)です。
監査役の金銭報酬は、2007年6月27日開催の当社第33期定時株主総会において年額1億円以内と決議いただいています。なお、当該株主総会決議時の監査役の員数は4名(うち社外監査役は4名)です。
イ.基本報酬(固定枠)
基本報酬は、企業業績、関連する他社の報酬、従業員の昇給率、勤続年数といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮して決定しています。
ロ.賞与(短期業績連動報酬)
賞与については、株主と利害を共有するため、当事業年度の連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)に取締役会で定めた一定の比率(0.5%に当社グループにおける提出会社の報酬比率を加味したもの)を乗じたうえで、当社グループのコア事業である建設事業及び不動産事業に係る業績指標の実績に応じて、規定のテーブルをもとに取締役の賞与総額を算出し、各取締役の当期の功績、貢献度等を勘案して各取締役の賞与支給額を決定しています。但し、社外取締役には支給しません。これらの指標は、取締役と従業員との業績目標の共有を図るため、従業員賞与の算定に用いる指標と共通の指標としています。賞与の総額は上限額10億円とし、当事業年度の連結当期純利益が200億円以下の場合は支給しません。なお、当事業年度における連結当期純利益は703億円、業績指標の達成率は90%でした。
ハ.株式報酬(中長期業績連動報酬・非金銭報酬)
2019年6月25日開催の当社第45期定時株主総会において、当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに株主との利害共有を強化することを目的に、株式報酬の導入を決定しています。また、2022年7月26日開催の取締役会において、当該株式報酬の継続を決議しています。
2023年3月31日で終了する事業年度から2025年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度及び以降の各3事業年度(以下「対象期間」)を対象とし、対象期間ごとに合計19億円を上限とする金銭を、取締役への報酬の原資として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間3年間の信託を設定します。当社は、信託期間中、取締役に対するポイントの付与を行いますが、対象期間である3事業年度を対象として取締役に付与されるポイント数(当社株式数)の上限は210,000ポイント(210,000株)とし、ポイント付与にはROE20%及び配当性向50%の達成を条件とします。
本制度は業績連動部分と非業績連動部分から構成されます。業績連動部分は役位を基準として定められたポイントを毎年付与したうえで、対象期間終了後に当社の業績目標等(2022年に継続した制度では連結営業利益成長率を採用)に応じて0%～150%を乗じます。非業績連動部分は、役位を基準としたポイントを毎年付与します。
業績連動部分は対象期間終了後、非業績連動部分は取締役の退任時、信託は取締役に対してポイント数に応じて当社株式等の交付及び換価処分金相当額の給付を行います。
当社は、信託の信託期間満了時において、新たな信託を設定し、または信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています(当該信託契約の変更及び追加信託がされた場合には、信託の設定がされたものと同様に扱う)。信託契約の変更により、本制度を継続的に実施する場合、信託期間を3年間延長し、信託期間の延長以降の3事業年度を新たな対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計19億円の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、信託は、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役に付与されたポイントに相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除く)及び金銭(以下「残存株式等」)があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、19億円の範囲内とします。
なお、本制度の業績連動部分では、対象期間における連結営業利益成長率の平均を目標(成長率100%以上)としているため、当事業年度における実績はありません。
ニ.監査役の報酬等の内容
監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しています。
当事業年度においては、2022年6月28日開催の取締役会にて、代表取締役社長である小林克満に取締役の個人別の報酬額の内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、取締役相互評価結果及び指名・報酬委員会へ諮問し答申を得た取締役の個人別の評価の最終承認であり、これらの評価結果により各取締役の基本報酬の額、賞与の額及び株式報酬の割当数を決定しています。
上記の権限を委任した理由は、当社全体の業績及び各取締役の業務執行の評価を行うのに、代表取締役が最も適しているからです。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役の個人別の評価及び報酬原案を指名・報酬委員会へ諮問し、答申を得ています。
なお、取締役の報酬等の決定に関する取締役会および指名・報酬委員会の当事業年度(2023年3月期)活動内容は以下のとおりです。

委員会等	開催回数	主な活動内容
指名・報酬委員会	10回	指名・報酬委員会は代表取締役および社外取締役全員で構成し、以下について審議しました。 ・取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に関する審議 ・役員報酬体系(水準、MIX、KPI等)の見直しに関する審議 ・各取締役の基本報酬、賞与の額、株式報酬のポイント数の確認 ・各取締役の評価に関する審議 ・不適切会計処理に伴う役員報酬の減額に関する審議 ・株式報酬制度の延長および追加信託に関する審議 (委員の出席状況) 委員長 山口 利昭(独立社外取締役)10回/10回(100%) 委員 小林 克満 10回/10回(100%) 委員 佐々木摩美(独立社外取締役) 9回/10回( 90%) 委員 庄田 隆 (独立社外取締役)10回/10回(100%) 委員 入谷 淳 (独立社外取締役)10回/10回(100%)
取締役会	5回	取締役会では以下について審議・決定しました。なおいずれの回も出席率は100%です。 ・取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針の審議・決定 ・役員報酬制度の改定に関する審議・決定 ・不適切会計処理に伴う役員報酬の減額の審議・決定 ・株式報酬制度の延長および追加信託の審議・決定

<監査等委員会設置会社移行後の決定方針>当社は、2023年6月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを前提に、2023年3月22日および2023年5月24日開催の取締役会において決定方針を改定する決議をしています。なお、改定に際しては、当該方針について指名・報酬委員会への答申を経ています。
その概要は、以下のとおりです。①当社の経営方針を実現するため、シンプルかつ中長期的な企業価値向上に資するインセンティブが機能する報酬体系にするとともに、当社の企業変革スピードを維持し、持続的な成長に資する優秀な人材を確保・維持できる水準とする、②報酬構成は、基本報酬・業績賞与・株式報酬からなるものとし、業績目標が100%達成の場合には基本報酬:業績賞与:株式報酬=1:0.6:0.6(将来的には1:2～3:2～3を目指す。)となるようにする。ただし、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)は、基本報酬および株式報酬で構成するものとし、株式報酬は、業績には連動しないものとする、③業績賞与および株式報酬の業績評価指標は、中期経営計画やマテリアリティをふまえて選定する、④取締役(監査等委員である取締役を除く。以下⑤において同じ。)の報酬等の妥当性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する、⑤取締役の個人別の報酬額は、指名・報酬委員会の関与の下、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定する、⑥不正決算等、一定の事由が発生した場合には業績賞与もしくは株式報酬を受ける権利の一部/全部の没収または支給済みの業績賞与もしくは株式報酬の一部/全部の返還を請求できるものとする。
また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬は、2023年6月27日開催の当社第49期定時株主総会において、年額20億円以内(うち社外取締役1億円以内)と決議いただいています。さらに、上記金銭報酬とは別枠で、取締役の株式報酬は、3年間の対象期間中に取締役に付与されるポイント数(株式数)の上限を210,000ポイント以内(うち社外取締役1,200ポイント。但し、業務執行取締役に対してはROE20%未満及び配当性向50%未満の場合は付与しない。)、BIP信託へ拠出される金銭の上限を19億円以内(うち社外取締役1,500万円以内)と決議いただいています。なお、当該株主総会決議後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名(うち社外取締役は2名)です。
監査等委員である取締役の金銭報酬は、2023年6月27日開催の当社第49期定時株主総会において、年額2億円以内と決議いただいています。当該株主総会決議時の監査等委員である取締役の員数は4名です。なお、監査等委員である取締役の報酬は、別途、監査等委員である取締役の協議に基づき決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	株式報酬	賞与	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	475	363	2	-	108	2	7
社外役員	110	110	-	-	-	-	7

(注) 1.使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
2.上記の取締役の支給額には、株式報酬の導入に伴い終了した株式報酬型ストックオプション制度の下で付与された新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額2百万円を含んでいます。
3.取締役に対する非金銭報酬等の総額は、ストックオプション2百万円です。
4.当事業年度末の人員数は、取締役(社外役員を除く)7名及び社外役員7名です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	ストック オプション	株式報酬	賞与	左記のうち、非金銭報酬等
小林 克満	133	取締役	提出会社	105	0	-	26	0
			連結子会社	-	-	-	-	-

(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上の役員のみ記載しています。
2.小林 克満に対する非金銭報酬等の内訳は、ストックオプション0百万円です。