有価証券報告書-第52期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2025年4月開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定方針について決議をしています。なお、方針の決定に際しては、当該方針について指名・報酬委員会への答申を経ています。
その概要は、以下のとおりです。①当社の経営方針を実現するため、シンプルかつ中長期的な企業価値向上に資するインセンティブが機能する報酬体系にするとともに、当社の企業変革スピードを維持し、持続的な成長に資する優秀な人材を確保・維持できる水準とする、②報酬構成は、基本報酬・業績賞与・株式報酬からなるものとし、業績目標が100%達成の場合には基本報酬:業績賞与:株式報酬=1:0.6:1(将来的には1:2～3:2～3を目指す。)となるようにする。ただし、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)は、基本報酬及び株式報酬で構成するものとし、株式報酬は、業績には連動しないものとする、③業績賞与及び株式報酬の業績評価指標は、中期経営計画やマテリアリティをふまえて選定する、④取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の妥当性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する、⑤取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額は、指名・報酬委員会の関与の下、取締役会の一任を受けた代表取締役が決定する、⑥不正決算等、一定の事由が発生した場合には業績賞与もしくは株式報酬を受ける権利の一部/全部の没収または支給済みの業績賞与もしくは株式報酬の一部/全部の返還を請求できるものとする。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬は、2023年6月27日開催の当社第49期定時株主総会において、年額20億円以内(うち社外取締役1億円以内)と決議いただいています。さらに、上記金銭報酬とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の株式報酬は、2025年6月26日開催の当社第51期定時株主総会において、3年間の対象期間中に取締役に付与されるポイント数(株式数)で1,200,000ポイント以内(うち社外取締役10,500ポイント)(ただし、その時点の中期経営計画等を基に当社が定める一定の条件を達成する場合に限る。2026年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの期間は、ROE20%以上及び配当性向50%以上を条件とする。)、もしくはBIP信託へ拠出される金員で33億円以内(うち社外取締役3,000万円)と決議いただいています。なお、当社は、2025年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行い、上記ポイント数については、当該株式分割後のポイント数を記載しています。また、当該株主総会決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名(うち社外取締役は4名)です。
監査等委員である取締役の金銭報酬は、2023年6月27日開催の当社第49期定時株主総会において、年額2億円以内と決議いただいています。当該株主総会決議時の監査等委員である取締役の員数は4名です。なお、監査等委員である取締役の報酬は、別途、監査等委員である取締役の協議に基づき決定いたします。
イ.基本報酬
業務執行取締役については、役位ごとに応じて定める基本報酬を毎月支給します。社外取締役については、職責に応じて定められた基本報酬を毎月支給します。
ロ.業績連動賞与(短期業績連動・金銭報酬)
業績賞与は、各事業年度の短期インセンティブ報酬として、各事業年度の目標達成度に応じて0%～130%の範囲で毎年一定の時期に支給します。ただし、株主と利害を共有するため、当事業年度の連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)に一定の比率を乗じた金額の範囲内で支給するものとします。また、当該事業年度の連結当期純利益が500億円以下の場合は支給いたしません。目標達成を測る指標には、財務指標に加え、非財務指標や個人評価を取り入れています。
ハ.株式報酬(中長期業績連動・非金銭報酬)
2019年6月25日開催の当社第45期定時株主総会における決議に基づき、当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに株主との利害共有を強化することを目的に、従来の株式報酬型ストックオプション制度に代わる中長期業績連動型の株式報酬制度を導入しています。
その後、2023年6月27日開催の当社第49期定時株主総会及び2025年6月26日開催の当社第51期定時株主総会においてそれぞれ、本制度の内容を一部改定することについて決議いただき、現在の株式報酬制度に至っています。
本制度は、連続する3事業年度(以下「対象期間」という。)を対象とします。本制度の改定後最初の対象期間(以下「改定後当初対象期間」という。)は、当社の現行の中期経営計画の残存期間である2事業年度(2026年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度まで)とします。
当社は、対象期間ごとに合計33億円(うち社外取締役3,000万円)(改定後当初対象期間(2事業年度)においては、合計22億円(うち社外取締役2,000万円)。)を上限とする金員を、取締役(監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。)及び当社と委任契約を締結する執行役員(国内非居住者を除く。)(以下「取締役等」という。)等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間3年間(改定後当初対象期間においては2年間)の本信託(BIP信託)を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場又は当社(新株発行もしくは自己株式処分。ただし、株主還元として消却する目的で取得した自己株式を除く。)から取得します。当社は、信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を行い、本信託は当社株式等の交付等を行います。
業務執行取締役等は1)業績連動部分及び2)非業績連動部分のそれぞれ、社外取締役は、2)非業績連動部分のポイントの累積値に応じて当社株式等の交付等が行われます。なお、業務執行取締役等への1)2)のポイント付与は、中期経営計画等を基に当社が定める一定の条件を達成する場合に行うものとします(改定後当初対象期間については、引き続きROE20%及び配当性向50%の達成を条件としますが、その後の対象期間においては、その時点における当社の中期経営計画等を基に指名・報酬委員会の審議を経たうえで取締役会において別途決定し、その内容を適切に開示するものとします。)。
1)業績連動部分
役位を基準として定められたポイントを、信託期間中毎年付与したうえで、対象期間終了後に当社の業績目標等の達成度に応じて変動させます。業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は、対象期間終了後(ただし、信託期間中に業務 執行取締役等が退任した場合は、退任後)一定の時期となります。
2)非業績連動部分
役位を基準として定められたポイントを、信託期間中、毎年付与します。非業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は、取締役等の退任後一定の時期となります。
なお、1ポイントは当社普通株式1株とし、本信託内の当社株式が株式の分割、無償割当て、併合等によって増加又は減少した場合、当社は、その増加又は減少の割合に応じて、1ポイント当たりの交付等が行われる当社株式の数を調整します。
当社は、改定後当初対象期間の満了時において、新たな本信託を設定し、又は信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています(当該信託契約の変更及び追加信託がなされた場合には、本信託の設定がなされたものと同様に扱う。)。
信託契約の変更により、本制度を継続的に実施する場合、信託期間を3年間延長し、新たな対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計33億円(うち社外取締役3,000万円)の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続し、本信託は、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。ただし、株式(取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除く。)及び金銭(以下「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、33億円(うち社外取締役3,000万円)の範囲内とします。
また、信託期間の終了時に、受益者要件を充足する可能性のある取締役等が在任している場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
当事業年度においては、2025年6月26日開催の取締役会にて、代表取締役である竹内啓に取締役の個人別の報酬額の内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、取締役相互評価結果及び、指名・報酬委員会へ諮問し答申を得た取締役の個人別の評価の最終承認であり、これらの評価結果により各取締役の基本報酬の額、賞与の額、及び株式報酬の割り当て数を決定しています。
上記の権限を委任した理由は、当社全体の業績及び各取締役の業務執行の評価を行うのに、代表取締役が最も適しているからです。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役の個人別の評価及び報酬原案を指名・報酬委員会へ諮問し、答申を得ています。
なお、取締役の報酬等の決定に関する取締役会及び指名・報酬委員会の当事業年度(2026年3月期)活動内容は以下のとおりです。

委員会等	開催回数	主な活動内容
指名・報酬委員会	10回	指名・報酬委員会は代表取締役及び社外取締役全員で構成し、以下について審議しました。 ・取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に関する審議 ・役員報酬体系(水準、MIX、KPI等)の見直しに関する審議 ・各取締役の基本報酬、賞与の額、株式報酬のポイント数の確認 ・各取締役の人事・評価に関する審議 ・サクセッションプラン、取締役スキルマトリックスの審議 ・代表取締役社長有事プランに関する審議 (委員の出席状況) 委員長 入谷 淳(独立社外取締役)10回/10回(100%) 委員 竹内 啓 10回/10回(100%) 委員 大内智重子(独立社外取締役) 4回/ 4回(100%) ※2025/6/26 監査等委員へ選任 委員 大和田順子(独立社外取締役)10回/10回(100%) 委員 阿部 晃一(独立社外取締役) 6回/ 6回(100%) 委員 浅川 京子(独立社外取締役) 6回/ 6回(100%)
取締役会	4回	取締役会では以下について審議・決定しました。なおいずれの回も出席率は100%です。 ・取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針の審議・決定 ・役員報酬制度及び役員報酬規程等の改定に関する審議・決定 ・役員報酬ポリシー改訂に関する審議・決定 ・指名・報酬委員会の活動報告(年2回)

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	831	310	215	305	305	7
監査等委員 (社外取締役を除く)	32	32	-	-	-	1
社外役員	139	134	-	4	4	8

(注) 1.使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
2.社外取締役(監査等委員である取締役を除く)へ付与する株式報酬は、その役割に鑑み、非業績連動の固定型としています。
3.当事業年度末現在の人員数は、取締役14名(うち監査等委員である取締役4名)であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	ストック オプション	株式報酬	賞与	左記のうち、非金銭報酬等
竹内 啓	252	取締役	提出会社	94	-	94	63	94
			連結子会社	-	-	-	-	-
守 義浩	137	取締役	提出会社	49	-	51	36	51
			連結子会社	-	-	-	-	-
天野 豊	115	取締役	提出会社	45	-	39	30	39
			連結子会社	-	-	-	-	-
田中 良昌	113	取締役	提出会社	43	-	39	30	39
			連結子会社	-	-	-	-	-
岡本 司	107	取締役	提出会社	40	-	39	27	39
			連結子会社	-	-	-	-	-

(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上の役員のみ記載しています。