有価証券報告書-第51期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年6月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを前提に、2023年3月22日および2023年5月24日開催の取締役会において決定方針を改定する決議をしています。なお、改定に際しては、当該方針について指名・報酬委員会への答申を経ています。
その概要は、以下のとおりです。①当社の経営方針を実現するため、シンプルかつ中長期的な企業価値向上に資するインセンティブが機能する報酬体系にするとともに、当社の企業変革スピードを維持し、持続的な成長に資する優秀な人材を確保・維持できる水準とする、②報酬構成は、基本報酬・業績賞与・株式報酬からなるものとし、業績目標が100%達成の場合には基本報酬:業績賞与:株式報酬=1:0.6:0.6(将来的には1:2～3:2～3を目指す。)となるようにする。ただし、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)は、基本報酬および株式報酬で構成するものとし、株式報酬は、業績には連動しないものとする、③業績賞与および株式報酬の業績評価指標は、中期経営計画やマテリアリティをふまえて選定する、④取締役(監査等委員である取締役を除く。以下⑤において同じ。)の報酬等の妥当性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する、⑤取締役の個人別の報酬額は、指名・報酬委員会の関与の下、取締役会の一任を受けた代表取締役が決定する、⑥不正決算等、一定の事由が発生した場合には業績賞与もしくは株式報酬を受ける権利の一部/全部の没収または支給済みの業績賞与もしくは株式報酬の一部/全部の返還を請求できるものとする。
また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬は、2023年6月27日開催の当社第49期定時株主総会において、年額20億円以内(うち社外取締役1億円以内)と決議いただいています。さらに、上記金銭報酬とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の株式報酬は、3年間の対象期間中に取締役に付与されるポイント数(株式数)の上限を210,000ポイント以内(うち社外取締役1,200ポイント。但し、業務執行取締役に対してはROE20%未満及び配当性向50%未満の場合は付与しない。)、BIP信託へ拠出される金銭の上限を19億円以内(うち社外取締役1,500万円以内)と決議いただいています。なお、2024年6月25日開催の第50期定時株主総会決議後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名(うち社外取締役は3名)です。
監査等委員である取締役の金銭報酬は、2023年6月27日開催の当社第49期定時株主総会において、年額2億円以内と決議いただいています。当該株主総会決議時の監査等委員である取締役の員数は4名です。なお、監査等委員である取締役の報酬は、別途、監査等委員である取締役の協議に基づき決定いたします。
イ.基本報酬
業務執行取締役については、役位ごとに応じて定める基本報酬を毎月支給します。社外取締役については、職責に応じて定められた基本報酬を毎月支給します。
ロ.業績連動賞与(短期業績連動・金銭報酬)
業績賞与は、各事業年度の短期インセンティブ報酬として、各事業年度の目標達成度に応じて0%～130%の範囲で毎年一定の時期に支給します。ただし、株主と利害を共有するため、当事業年度の連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)に一定の比率を乗じた金額の範囲内で支給するものとします。また、当該事業年度の連結当期純利益が200億円以下の場合は支給いたしません。目標達成を測る指標には、財務指標に加え、非財務指標や個人評価を取り入れています。
ハ.株式報酬(中長期業績連動・非金銭報酬)
2019年6月25日開催の当社第45期定時株主総会における決議に基づき、当社業績及び株主価値との連動制をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに株主との利害共有を強化することを目的に、従来の株式報酬型ストックオプション制度に代わる中長期業績連動型の株式報酬制度を導入しております。
2019年度から2022年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度、及び以降の各3事業年度(以下「対象期間」という)を対象とし、対象期間ごとに合計19億円を上限とする金員を、取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間3年間の信託(BIP信託)を設定します。当社は信託期間中、取締役に対するポイントの付与を行いますが、対象期間である3事業年度を対象として取締役に付与されるポイント数(当社株式数)の上限は210,000ポイント(210,000株)とし、ポイント付与にはROE20%及び配当性向50%の達成を条件とします。
本制度は業績連動部分と非業績連動部分から構成されます。業績連動部分は役位を基準として定められたポイントを毎年付与したうえで、対象期間終了後に当社の業績目標等に応じて0%～150%を乗じます。非業績連動部分は、役位を基準としたポイントを毎年付与します。
業績連動部分は対象期間終了後、非業績連動部分は取締役の退任時、信託は取締役に対してポイント数に応じて当社株式等の交付及び換価処分金相当額の給付を行います。
当社は、信託の信託期間満了時において、新たな信託を設定し、又は信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施いたします(当該信託契約の変更及び追加信託がされた場合には、信託の設定がされたものと同様に扱う)。信託契約の変更により、本制度を継続的に実施する場合、信託期間を3年間延長し、信託期間の延長以降の3事業年度を新たな対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計19億円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、信託は、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役に付与されたポイントに相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除く)及び金銭があるときは、これらの金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、19億円の範囲内とします。
なお、2023年6月27日開催の当社第49期定時株主総会において、本制度の内容を一部改定することについて決議いただいております。その内容は、株式報酬のポイント付与対象者に社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を加えること(ただし、その役割に鑑み、非業績連動の固定型とする)、及び業績連動部分の評価指標に非財務指標を導入することであります。
当事業年度においては、2024年6月25日開催の取締役会にて、代表取締役である竹内啓に取締役の個人別の報酬額の内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、取締役相互評価結果及び、指名・報酬委員会へ諮問し答申を得た取締役の個人別の評価の最終承認であり、これらの評価結果により各取締役の基本報酬の額、賞与の額、及び株式報酬の割り当て数を決定しています。
上記の権限を委任した理由は、当社全体の業績及び各取締役の業務執行の評価を行うのに、代表取締役が最も適しているからです。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役の個人別の評価及び報酬原案を指名・報酬委員会へ諮問し、答申を得ています。
なお、取締役の報酬等の決定に関する取締役会および指名・報酬委員会の当事業年度(2025年3月期)活動内容は以下のとおりです。

委員会等	開催回数	主な活動内容
指名・報酬委員会	12回	指名・報酬委員会は代表取締役および社外取締役全員で構成し、以下について審議しました。 ・取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に関する審議 ・役員報酬体系(水準、MIX、KPI等)の見直しに関する審議 ・各取締役の基本報酬、賞与の額、株式報酬のポイント数の確認 ・各取締役の評価に関する審議 ・サクセッションプラン、取締役スキルマトリックスに関する審議 ・代表取締役社長有事プランに関する審議 (委員の出席状況) 委員長 入谷 淳(独立社外取締役)12回/12回(100%) 委員 竹内 啓 12回/12回(100%) 委員 佐々木摩美(独立社外取締役) 3回/ 3回(100%) ※2024年6月25日退任 委員 大内智重子(独立社外取締役) 9回/ 9回(100%) 委員 大和田順子(独立社外取締役) 9回/ 9回(100%)
取締役会	5回	取締役会では以下について審議・決定しました。なおいずれの回も出席率は100%です。 ・取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針の審議・決定 ・役員報酬制度及び役員報酬規程等の改定に関する審議・決定 ・役員報酬ポリシーの改訂の審議・決定 ・株式報酬制度の追加信託の審議・決定 ・取締役スキルマトリックスの審議・決定 ・代表取締役社長有事プランの審議・決定

ホ.定時株主総会後
2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員に対する株式報酬等の一部改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、ハ.株式報酬(中長期業績連動・非金銭報酬)は、以下のとおりとなります。本改定を通じ、取締役等の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を更に高めるとともに、株主の皆様とのより一層の利害共有を図ることを主たる目的として、基本報酬、業績賞与及び株式報酬で構成する、業務執行取締役等の報酬の割合を1:0.6:1 とします(現在の割合は1:0.6:0.6)。

①当社株式等の交付等の対象者	・取締役(監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。) ・当社と委任契約を締結する執行役員(国内非居住者を除く。)
②当社株式が発行済株式の総数に与える影響
当社が拠出する金員の上限	・対象期間(3事業年度)ごとに拠出する金員の上限は33億円(うち社外取締役3,000万円) ・ただし、改定後最初の対象期間(2事業年度)においては、22億円(うち社外取締役2,000万円
本信託から取締役等に交付等がなされる当社株式等の数の上限及び当社株式の取得方法	・3事業年度を対象として取締役等に付与されるポイント数(当社株式数)の上限は24万ポイント(うち社外取締役2,100ポイント) ・ただし、改定後最初の対象期間(2事業年度)においては、16万ポイント(うち社外取締役1,400ポイント) ・上記の上限ポイント数の1事業年度当たりの平均である8万ポイントの当社発行済株式総数(2025年3月31日時点。自己株式控除後)に対する割合は約0.1% ・当社株式は、株式市場又は当社(新株発行もしくは自己株式処分。ただし、株主還元として消却する目的で取得した自己株式を除く。)から取得予定
③業績達成条件の内容	業務執行取締役等 ・業績連動部分及び非業績連動部分ともに、中期経営計画等を基に当社が定める一定の条件を達成する場合にポイントを付与(改定後最初の対象期間については、引き続きROE20%及び配当性向50%の達成を条件とし、その後の対象期間においては、その時点における当社の中期経営計画等を基に指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会において別途決定し、その内容を適切に開示) ・業績連動部分は、当社の業績目標等の達成度(改定後最初の対象期間においては、引き続き連結営業利益成長率に加え、非財務指標(CO2排出量の削減率、女性管理職割合、従業員エンゲージメント、コンプライアンス浸透度)を採用予定。その後の対象期間においては、その時点における当社の中期経営計画等を基に指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会において別途決定し、その内容を適切に開示)に応じて変動
	社外取締役(監査等委員である取締役を除く) ・なし(固定的に付与する。)
④取締役等に対する当社株式等の交付等の時期	業績連動部分	対象期間終了後
	非業績連動部分	退任後
※当社は、2025年3月19日開催の取締役会において、2025年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行うことを決議しています。そのため、2025年10月1日以降の取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は、3事業年度当たり120万ポイント(うち社外取締役10,500ポイント)、延長後当初対象期間(2事業年度)においては、80万ポイント(うち社外取締役7,000ポイント)に調整します。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	742	287	288	166	166	6
監査等委員 (社外取締役を除く)	82	82	-	-	-	1
社外役員	111	108	-	2	2	7

(注) 1.使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
2.社外取締役(監査等委員である取締役を除く)へ付与する株式報酬は、その役割に鑑み、非業績連動の固定型としております。
3.当事業年度末現在の人員数は、取締役14名(うち監査等委員である取締役4名)であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	ストック オプション	株式報酬	賞与	左記のうち、非金銭報酬等
竹内 啓	214	取締役	提出会社	92	-	51	70	51
			連結子会社	-	-	-	-	-
守 義浩	120	取締役	提出会社	26	-	27	43	27
			連結子会社	22	-	-	-	-
天野 豊	109	取締役	提出会社	44	-	21	42	21
			連結子会社	-	-	-	-	-
田中 良昌	107	取締役	提出会社	42	-	21	42	21
			連結子会社	-	-	-	-	-

(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上の役員のみ記載しています。