有価証券報告書-第46期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(社外取締役を除く)の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な起業家精神の発揮に資するようなインセンティブを行うべきと考えています。報酬等の額の決定にあたっては、株主総会で決議された取締役報酬総額の範囲内において、固定枠である基本報酬と業績に連動した変動枠である株式報酬及び賞与を、ガバナンス委員会が中心となり実施する取締役相互評価の結果を反映して原案を作成し、取締役会で決定しています。
イ.基本報酬
企業業績、関連する他社の報酬、従業員の昇給率、勤続年数といった定量的な要素に加え、各取締役・監査役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮して基本報酬を決定しています。
ロ.賞与(短期業績連動報酬)
連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)に取締役会で定めた一定の比率(0.45%)を乗じて取締役の賞与ファンドを算出し、各取締役の当期の功績、貢献度等を勘案して賞与支給額を決定しています。但し、社外取締役には支給しません。
上記イおよびロについては、2007年6月27日開催の第33期定時株主総会において、年額10億円以内(うち、社外取締役5千万円以内)とする固定枠と当事業年度の連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)に0.45%を乗じた額以内と定めた変動枠(但し、10億円を上限とし、当事業年度の連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)が200億円以下の場合は支給しない)との合計額(但し、使用人兼務取締役の使用人分は含まない)と決議しています。また、監査役の報酬限度額は年額1億円以内と決議しています。
ハ.株式報酬(中長期業績連動報酬)
2019年6月25日開催の第45期定時株主総会において、当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに株主との利害共有を強化することを目的に、株式報酬の導入を決定しています。
2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度および以降の各3事業年度(以下「対象期間」)を対象とし、対象期間ごとに合計19億円を上限とする金銭を、取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間3年間の信託を設定します。当社は、信託期間中、取締役に対するポイントの付与を行いますが、対象期間である3事業年度を対象として取締役に付与されるポイント数(当社株式数)の上限は210,000ポイント(210,000株)とし、ポイント付与にはROE20%および配当性向50%の達成を条件とします。
本制度は業績連動部分と非業績連動部分から構成されます。業績連動部分は役位を基準として定められたポイントを毎年付与したうえで、対象期間終了後に当社の業績目標等(2019年に設定する制度では連結営業利益成長率を採用)に応じて0%～150%を乗じます。非業績連動部分は、役位を基準としたポイントを毎年付与します。
業績連動部分は対象期間終了後、非業績連動部分は取締役の退任時、信託は取締役に対してポイント数に応じて当社株式等の交付および換価処分金相当額の給付を行います。
当社は、信託の信託期間の満了時において、新たな信託を設定し、または信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています(当該信託契約の変更および追加信託がされた場合には、信託の設定がされたものと同様に扱う)。信託契約の変更により、本制度を継続的に実施する場合、信託期間を3年間延長し、信託期間の延長以降の3事業年度を新たな対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計19億円の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、信託は、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役に付与されたポイントに相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除く)および金銭(以下「残存株式等」)があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、19億円の範囲内とします。
取締役の報酬については、代表取締役、社外取締役全員及び監査役全員(全員とも社外監査役)を委員として構成されるガバナンス委員会が関与するしくみとし、事前審議を経ることを必要とすることで、公正かつ透明性の高い手続きを行っています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	株式報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	1,125	500	311	313	-	9
社外役員	99	99	-	-	-	7

(注) 1.使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
2.上記の取締役の支給額には、株式報酬の導入に伴い終了した株式報酬型ストックオプション制度の下で付与された新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額311百万円、株式報酬として当事業年度において引当金計上した額313百万円を含んでいます。
3.当事業年度末の人員数は、取締役(社外役員を除く)8名及び社外役員7名です。
4.上記の他、退職慰労金として、2011年6月28日開催の第37期定時株主総会において決議いただいた退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の対象となる取締役1名に対して、総額22百万円を支払っています。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	ストック オプション	株式報酬	賞与
小林 克満	176	取締役	提出会社	107	21	48	-
			連結子会社	-	-	-	-
川合 秀司	119	取締役	提出会社	74	18	26	-
			連結子会社	-	-	-	-
竹内 啓	106	取締役	提出会社	64	15	26	-
			連結子会社	-	-	-	-
中上 文明	221	取締役	提出会社	62	5	152	-
			連結子会社	-	-	-	-
熊切 直美	203	取締役	提出会社	3	199	-	-
			連結子会社	-	-	-	-

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上の役員のみ記載しています。