有価証券報告書-第53期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 100株を1株に併合したことによる減少であります。
2 新株予約権の権利行使による増加であります。
3 有償第三者割当
割当先 ジャイロ投資事業組合
7,300,000株
発行価額 55円
資本組入額 55円
4 新株予約権の権利行使による増加であります。
5 新株予約権の権利行使による増加であります。
6 平成27年5月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について平成29年3月31日付で下記のとおり重要な変更が生じております。
(1)変更の理由
当社グループでは、当社子会社であるクレア株式会社及びクレア建設株式会社(以下、「クレア建設」といいます。)が株式会社アセット不動産との間で、住宅型有料老人ホームの開発プロジェクトに関する業務提携契約を締結いたしました。株式会社アセット不動産との当該業務提携に基づき、クレア建設が住宅型有料老人ホームの施設建設工事9件を受注いたしました。
この受注により、施設建設のため下請け業者への着手金の支払いや利益率向上のための建設資材の購入等、新たな資金需要が生じたことから、当社第23回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の調達資金の一部につきまして、資金使途を変更するものです。
(2)変更の内容
(変更前)
本新株予約権の新たな資金使途につきまして、資金調達の目的、つまり「太陽光発電業界を取り巻く状況変化を受けて太陽光事業に偏重した事業の成長戦略を見直し、業態の拡大・事業の再構築を行うことにより、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指す」との視点を踏まえた上で、「オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等」、「不動産事業におけるプロジェクト資金、及びランニング費用等」、「エネルギー関連事業におけるプロジェクト資金等」の3分野に配分し投資することといたしました。
まず、「オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等」につきましては、当社子会社である株式会社JPマテリアル(以下、「JPマテリアル」といいます。)が、オイル業界の世界トップブランド「AMSOIL」を有する米国AMSOIL INC.(以下、「アムズオイル社」といいます。)との間で日本における総販売店に関する業務提携を締結し、本業務提携に伴い、自社エンジンオイルでの高級ブランド「REDSEED」1ラインに、複数の価格帯の「AMSOIL」の商品を組み合わせることでJPマテリアルにおける取り扱い商品が充実し、より戦略的にオイル販売が可能な体制が整うことにより「REDSEED」の販売促進にも繋がることから、アムズオイル社との業務提携に関する取り組みに注力すべきであると考え、そのための予算を拡充すべく、「AMSOIL」仕入れ代金及び販促費、運転資金等に本新株予約権の調達資金にて約100百万円を充当する予定です。
また、JPマテリアルでは、エンジンオイルから自動車部品・用品全体への事業領域の拡大、及び商流・販売システムの拡充に向けて、戦略的なアライアンスの構築を進めており、自動車部品・用品のアフターパーツ業界におけるクラウド型販売端末システムの開発・事業展開に関する取り組みに約150百万円、さらに、その他商流の拡充に向けた取り組みに約150百万円を本新株予約権の調達資金にて充当する予定です。
「不動産事業におけるプロジェクト資金、及びランニング費用等」につきましては、複数の不動産事業を推進していきたいと考えております。
一つ目の案件としまして、新潟市秋葉区の矢代田駅周辺地区に分譲住宅地、商業施設、道路、公園等を配置し、快適性を備えた魅力ある市街地を形成するために「矢代田駅周辺地区土地区画整理組合」が推進している土地区画整理事業に参画しております。これは、同組合が保有する分譲住宅地・商業施設の予定地を開発し販売する不動産プロジェクト(地盤改良事業)に共同事業として参画するもので、本新株予約権の調達資金にて、用地の取得、造成費等開発資金の一部として300百万円を充当しております。
(本不動産プロジェクトの概要)
また、現在、2020年に開催予定の東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、今後、都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを選定し、その資金等に約720百万円を充当する予定であります。
「エネルギー関連事業におけるプロジェクト資金等」につきまして、太陽光事業ではライツ・オファリングによる調達資金の残額約250百万円が使途未定となっておりますが、税抜価格36円/kWhでの売電が可能な静岡県伊豆の国市の1MW(メガワット)規模の案件を進めております。本太陽光案件の土地・権利を取得した上で発電施設を建設・販売する予定で、約390百万円の投資額を想定しており、本投資資金につきましては、ライツ・オファリングによる調達資金の残額約250百万円を充当した上で、それを超える金額(想定金額:約140百万円)について本新株予約権の調達資金にて充当する予定です。
(本太陽光案件の概要)
(注) 現時点で上記発電規模、投資額を想定しておりますが、変更する可能性がございます。
また、太陽光発電業界では、現在、太陽光発電施設の建設用地、権利の引き合いが増加している傾向にあります。こうした中、短期間で建設・販売できる案件の仕入れ代金や、太陽光以外の新エネルギー事業に積極的に取り組むため、約153百万円を本新株予約権の調達資金にて充当する予定です。
(注)有限会社ロンドベルコーポレーションは平成27年9月16日付で株式会社JPマテリアルに商号変更しております。
(変更後)
本新株予約権の発行による手取概算額2,268百万円につきましては、合計約1,233百万円を既に支出しており、本件使途変更は残額1,035百万円に関する内容であります。
当社グループは、クレア建設の設立等、クレアグループの中核事業である建設事業の再構築を推進してまいりました。本新株予約権の新たな資金使途につきましては、建設事業に資金投下し、住宅型有料老人ホームプロジェクトを中心に建設事業と不動産事業の相乗効果を図り、売上及び利益の拡大を図ることにより当社グループの経営基盤強化を目的としております。そのため、建設事業再構築の一環としての建設事業、不動産事業、太陽光及び新エネルギー事業と捉え直して「建設事業におけるプロジェクト資金等」とし、816百万円を充当する予定です。これは、受注した住宅型有料老人ホームプロジェクトの施設建設請負金額約22億円の約30%程度にあたる644百万円を「(内訳)・建設事業」に、住宅型有料老人ホームプロジェクトや他プロジェクト、また、太陽光事業における不動産事業を統合し100百万円を「(内訳)・不動産事業」に充当する予定です。
太陽光事業につきましては、伊豆の国プロジェクトにおいて自治体からの指導により再計画の必要が生じ、使途時期において遅れが生じております。そのため、使途時期を変更した上で、その他の太陽光事業資金と統合し「(内訳)・太陽光及び新エネルギー事業資金等」とし、伊豆の国プロジェクトと新エネルギー事業の検証費用として72百万円を充当する予定です。
一方、株式会社JPマテリアル(以下「JPマテリアル」といいます。)によるオートモービル関連事業に関連する本新株予約権資金使途「アフターパーツ業界における販売端末システム開発・事業展開費用」150百万円につきましては、実現に向け、仕入先であるアフターパーツ販売企業との端末開発等に関する協議、及び販売先であるオートモービル関連会社との端末の使用、販売等に関する協議を重ねてまいりましたが、現段階において確定しなかったことから、当面、JPマテリアルの本来の事業であるエンジンオイルの製造・販売に注力することとし、「建設事業におけるプロジェクト資金等」へ使途を変更いたしました。
また、JPマテリアルはAMSOIL社製品であるアムズオイルの販売を平成29年1月より開始しています。今後は、JPマテリアルのオリジナルブランドであるREDSEEDとともに販路、取扱店の拡大と、取り扱い在庫数、販売数の拡大を図るため、資金使途としてアムズオイルのみの使途と区別せず、JPマテリアルの運転資金やその他商流の拡充費用を「オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等」として統合し219百万円を充当する予定です。
(資金使途の変更後)
(注)1 有限会社ロンドベルコーポレーションは平成27年9月16日付で株式会社JPマテリアルに商号変更しております。
2 本書提出日現在の本新株予約権調達資金残高(見込)に対する資金使途のみ記載しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高 (千円) |
| 平成24年7月17日 (注1) | 1,622,081,338 | 16,384,659 | - | 6,967,134 | - | 670,393 |
| 平成25年5月7日～ 平成25年5月30日 (注2) | 13,377,697 | 29,762,356 | 601,996 | 7,569,130 | - | 670,393 |
| 平成26年3月25日 (注3) | 7,300,000 | 37,062,356 | 401,500 | 7,970,630 | - | 670,393 |
| 平成27年7月2日 平成28年3月31日 (注4) | 42,993,600 | 80,055,956 | 897,233 | 8,867,863 | 897,233 | 1,567,626 |
| 平成28年4月1日 平成29年3月31日 (注5) | 11,356,400 | 91,412,356 | 236,996 | 9,104,860 | 236,996 | 1,804,623 |
(注)1 100株を1株に併合したことによる減少であります。
2 新株予約権の権利行使による増加であります。
3 有償第三者割当
割当先 ジャイロ投資事業組合
7,300,000株
発行価額 55円
資本組入額 55円
4 新株予約権の権利行使による増加であります。
5 新株予約権の権利行使による増加であります。
6 平成27年5月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について平成29年3月31日付で下記のとおり重要な変更が生じております。
(1)変更の理由
当社グループでは、当社子会社であるクレア株式会社及びクレア建設株式会社(以下、「クレア建設」といいます。)が株式会社アセット不動産との間で、住宅型有料老人ホームの開発プロジェクトに関する業務提携契約を締結いたしました。株式会社アセット不動産との当該業務提携に基づき、クレア建設が住宅型有料老人ホームの施設建設工事9件を受注いたしました。
この受注により、施設建設のため下請け業者への着手金の支払いや利益率向上のための建設資材の購入等、新たな資金需要が生じたことから、当社第23回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の調達資金の一部につきまして、資金使途を変更するものです。
(2)変更の内容
(変更前)
本新株予約権の新たな資金使途につきまして、資金調達の目的、つまり「太陽光発電業界を取り巻く状況変化を受けて太陽光事業に偏重した事業の成長戦略を見直し、業態の拡大・事業の再構築を行うことにより、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指す」との視点を踏まえた上で、「オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等」、「不動産事業におけるプロジェクト資金、及びランニング費用等」、「エネルギー関連事業におけるプロジェクト資金等」の3分野に配分し投資することといたしました。
まず、「オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等」につきましては、当社子会社である株式会社JPマテリアル(以下、「JPマテリアル」といいます。)が、オイル業界の世界トップブランド「AMSOIL」を有する米国AMSOIL INC.(以下、「アムズオイル社」といいます。)との間で日本における総販売店に関する業務提携を締結し、本業務提携に伴い、自社エンジンオイルでの高級ブランド「REDSEED」1ラインに、複数の価格帯の「AMSOIL」の商品を組み合わせることでJPマテリアルにおける取り扱い商品が充実し、より戦略的にオイル販売が可能な体制が整うことにより「REDSEED」の販売促進にも繋がることから、アムズオイル社との業務提携に関する取り組みに注力すべきであると考え、そのための予算を拡充すべく、「AMSOIL」仕入れ代金及び販促費、運転資金等に本新株予約権の調達資金にて約100百万円を充当する予定です。
また、JPマテリアルでは、エンジンオイルから自動車部品・用品全体への事業領域の拡大、及び商流・販売システムの拡充に向けて、戦略的なアライアンスの構築を進めており、自動車部品・用品のアフターパーツ業界におけるクラウド型販売端末システムの開発・事業展開に関する取り組みに約150百万円、さらに、その他商流の拡充に向けた取り組みに約150百万円を本新株予約権の調達資金にて充当する予定です。
「不動産事業におけるプロジェクト資金、及びランニング費用等」につきましては、複数の不動産事業を推進していきたいと考えております。
一つ目の案件としまして、新潟市秋葉区の矢代田駅周辺地区に分譲住宅地、商業施設、道路、公園等を配置し、快適性を備えた魅力ある市街地を形成するために「矢代田駅周辺地区土地区画整理組合」が推進している土地区画整理事業に参画しております。これは、同組合が保有する分譲住宅地・商業施設の予定地を開発し販売する不動産プロジェクト(地盤改良事業)に共同事業として参画するもので、本新株予約権の調達資金にて、用地の取得、造成費等開発資金の一部として300百万円を充当しております。
(本不動産プロジェクトの概要)
| 所在地 | 新潟県新潟市秋葉区矢代田字三沢沖 |
| 敷地面積 | 48,145.0㎡(登記簿による) |
| 投資額 | 300百万円 |
また、現在、2020年に開催予定の東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、今後、都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを選定し、その資金等に約720百万円を充当する予定であります。
「エネルギー関連事業におけるプロジェクト資金等」につきまして、太陽光事業ではライツ・オファリングによる調達資金の残額約250百万円が使途未定となっておりますが、税抜価格36円/kWhでの売電が可能な静岡県伊豆の国市の1MW(メガワット)規模の案件を進めております。本太陽光案件の土地・権利を取得した上で発電施設を建設・販売する予定で、約390百万円の投資額を想定しており、本投資資金につきましては、ライツ・オファリングによる調達資金の残額約250百万円を充当した上で、それを超える金額(想定金額:約140百万円)について本新株予約権の調達資金にて充当する予定です。
(本太陽光案件の概要)
| 所在地 | 静岡県伊豆の国市 |
| 想定発電規模 | 約1MW(メガワット) |
| 想定投資額 | 約400百万円 |
(注) 現時点で上記発電規模、投資額を想定しておりますが、変更する可能性がございます。
また、太陽光発電業界では、現在、太陽光発電施設の建設用地、権利の引き合いが増加している傾向にあります。こうした中、短期間で建設・販売できる案件の仕入れ代金や、太陽光以外の新エネルギー事業に積極的に取り組むため、約153百万円を本新株予約権の調達資金にて充当する予定です。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① JPマテリアルの子会社化に要する株式取得資金、デューデリジェンス費用等 | 371 | 平成27年8月～11月 |
| ② JPマテリアルの有利子負債返済の概算額 | 84 | 平成27年8月～平成29年7月 |
| ③ JPマテリアル子会社化後の運転資金 | 100 | 平成27年8月～平成29年7月 |
| ④ オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等 | 400 | 平成28年4月～平成29年3月 |
| (内訳) ・アムズオイル社との業務提携に基づく運転資金等 ・アフターパーツ業界における販売端末システム開発・事業展開費用 ・その他商流の拡充費用 | (100) (150) (150) | (平成28年4月～平成29年3月) |
| ⑤ 不動産事業におけるプロジェクト資金、及びランニング費用等 | 1,020 | 平成28年4月～平成29年3月 |
| (内訳) ・矢代田駅周辺地区土地区画整理事業 ・その他不動産プロジェクト資金等 | (300) (720) | (平成28年4月) (平成28年4月～平成29年3月) |
| ⑥ エネルギー関連事業におけるプロジェクト資金等 | 293 | 平成28年4月～平成29年3月 |
| (内訳) ・太陽光案件(静岡県伊豆の国市) ・その他太陽光案件・新エネルギー事業 | (140) (153) | (平成28年4月～6月) (平成28年4月～平成29年3月) |
| 合計 | 2,268 |
(注)有限会社ロンドベルコーポレーションは平成27年9月16日付で株式会社JPマテリアルに商号変更しております。
(変更後)
本新株予約権の発行による手取概算額2,268百万円につきましては、合計約1,233百万円を既に支出しており、本件使途変更は残額1,035百万円に関する内容であります。
当社グループは、クレア建設の設立等、クレアグループの中核事業である建設事業の再構築を推進してまいりました。本新株予約権の新たな資金使途につきましては、建設事業に資金投下し、住宅型有料老人ホームプロジェクトを中心に建設事業と不動産事業の相乗効果を図り、売上及び利益の拡大を図ることにより当社グループの経営基盤強化を目的としております。そのため、建設事業再構築の一環としての建設事業、不動産事業、太陽光及び新エネルギー事業と捉え直して「建設事業におけるプロジェクト資金等」とし、816百万円を充当する予定です。これは、受注した住宅型有料老人ホームプロジェクトの施設建設請負金額約22億円の約30%程度にあたる644百万円を「(内訳)・建設事業」に、住宅型有料老人ホームプロジェクトや他プロジェクト、また、太陽光事業における不動産事業を統合し100百万円を「(内訳)・不動産事業」に充当する予定です。
太陽光事業につきましては、伊豆の国プロジェクトにおいて自治体からの指導により再計画の必要が生じ、使途時期において遅れが生じております。そのため、使途時期を変更した上で、その他の太陽光事業資金と統合し「(内訳)・太陽光及び新エネルギー事業資金等」とし、伊豆の国プロジェクトと新エネルギー事業の検証費用として72百万円を充当する予定です。
一方、株式会社JPマテリアル(以下「JPマテリアル」といいます。)によるオートモービル関連事業に関連する本新株予約権資金使途「アフターパーツ業界における販売端末システム開発・事業展開費用」150百万円につきましては、実現に向け、仕入先であるアフターパーツ販売企業との端末開発等に関する協議、及び販売先であるオートモービル関連会社との端末の使用、販売等に関する協議を重ねてまいりましたが、現段階において確定しなかったことから、当面、JPマテリアルの本来の事業であるエンジンオイルの製造・販売に注力することとし、「建設事業におけるプロジェクト資金等」へ使途を変更いたしました。
また、JPマテリアルはAMSOIL社製品であるアムズオイルの販売を平成29年1月より開始しています。今後は、JPマテリアルのオリジナルブランドであるREDSEEDとともに販路、取扱店の拡大と、取り扱い在庫数、販売数の拡大を図るため、資金使途としてアムズオイルのみの使途と区別せず、JPマテリアルの運転資金やその他商流の拡充費用を「オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等」として統合し219百万円を充当する予定です。
(資金使途の変更後)
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ①オートモービル関連事業における事業 開発・プロジェクト資金等 (内訳) ・JPマテリアルの運転資金、商流の拡充費用等 | 219 (219) | 平成29年4月～平成30年3月 (平成29年4月～平成30年3月) |
| ②建設事業におけるプロジェクト資金等 (内訳) ・建設事業資金等 ・不動産プロジェクト資金等 ・太陽光及び新エネルギー事業資金等 | 816 (644) (100) (72) | 平成29年4月～平成30年3月 (平成29年4月～平成30年3月) (平成29年4月～平成30年3月) (平成29年4月～平成30年3月) |
| 合計 | 1,035 |
(注)1 有限会社ロンドベルコーポレーションは平成27年9月16日付で株式会社JPマテリアルに商号変更しております。
2 本書提出日現在の本新株予約権調達資金残高(見込)に対する資金使途のみ記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
