(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、報酬等に係る事項について、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」の答申をふまえ、取締役会で決議することとしています。(指名・報酬諮問委員会については、2023年度は4回開催しました。)
2023年2月10日開催の取締役会において決議された、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針の概要は、次のとおりです。
当社の報酬体系については、当社事業の原点である「代田イズム」の実現に加えて、経営者がより業績に責任を持ち、株主の皆さまとの一層の価値共有を進める報酬制度とするため、以下の内容で構成します。
<固定報酬、業績連動報酬(短期インセンティブ(金銭))、株式報酬(長期インセンティブ(株式))>ア.対象者
(1)固定報酬
取締役全員
(2)業績連動報酬
当該事業年度末に在籍する取締役(社外取締役および非常勤取締役を除く)
(3)株式報酬
支給時に在籍する取締役(社外取締役および非常勤取締役を除く)
イ.各報酬の算定方法の決定方針
(1)固定報酬
限度額の範囲内のもと、個々の取締役の職責、当該年度の業績、従事者の給与水準や社会情勢などの内外環境を総合的に勘案し決定することを基本方針とします。
(2)業績連動報酬
業績連動報酬の算定指標として、業績を計るうえで最も適した「連結営業利益」に加え、当社事業の原点である「代田イズム」の実現度合いのバロメーターとなる「連結乳本数」を使用するものとします。また、業績連動部分は0%～150%の範囲内で変動するものとして設定します。
具体的には、上記2つの算定指標のそれぞれの前年比に応じて報酬支給係数を設定し、個々の取締役の職責に応じて決定される業績連動報酬基準額と当該係数を用いて業績連動報酬額を算出します。
なお、業績連動報酬額は、連結営業利益の前年比が70%を下回った場合は、支給しないものとします。
(3)株式報酬
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、職責等に応じて譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給します。
対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとします。譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までとします。譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会において決定します。
なお、当社は、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当該株式の全部または一部を当然に無償で取得することができることとします。
ウ.報酬の種類別の割合
適正なインセンティブとして機能するよう、下記の割合を基準として報酬を構成します。
(1)固定報酬 :(2)業績連動報酬 :(3)株式報酬 = 70 : 15 : 15 (%)
※社外取締役および非常勤取締役は、(1)固定報酬のみ
エ.報酬の支給時期または条件の決定に関する方針
(1)固定報酬 毎月支給
(2)業績連動報酬 前年度の業績結果に対するインセンティブ報酬のため、算定期間となる事業年度終了
後に一時金として支給
(3)株式報酬 今後の企業価値向上に対するインセンティブ報酬のため、株主総会における取締役選
任後、取締役任期分を支給
※(1)固定報酬および(2)業績連動報酬の限度額は、2008年6月25日開催の第56回定時株主総会におい
て定めた年額1,000百万円
※(3)株式報酬の限度額および限度株数は、2023年6月21日開催の第71回定時株主総会において定めた
年額300百万円および15万株(当社は、2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割
を行いました。限度株数については、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。)
これらの方針および報酬の算定方法、個人別報酬等は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」で審議のうえ、取締役会で決議するものとします。ただし、(1)固定報酬および(2)業績連動報酬に関する個人別の報酬額については、取締役会の委任を受けて「指名・報酬諮問委員会」で決定するものとします。
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の限度額については、2008年6月25日開催の第56回定時株主総会において、年額1,000百万円とすることを決議しています(使用人兼務取締役の使用人分給与および賞与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は26名(うち社外取締役は4名)です。また、当該金銭報酬枠とは別枠として、2023年6月21日開催の第71回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額300百万円以内、株式の上限を年15万株(当社は、2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いました。限度株数については、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。)とすることを決議しています(使用人兼務取締役の使用人分給与および賞与は含まない、社外取締役および非常勤取締役を除く。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(社外取締役および非常勤取締役を除く。)です。
監査役の金銭報酬の額は、2023年6月21日開催の第71回定時株主総会において、年額200百万円以内とすることを決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、前述の決定方針に記載のとおり、固定報酬および業績連動報酬について、取締役会の委任決議に基づき、「指名・報酬諮問委員会」が具体的な取締役の個人別の報酬額を決定しております。取締役会がこの権限を委任した理由は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」に委任することで、報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を確保するためです。
また、これらの手続きを経て取締役の報酬額が決定されていることから、取締役会は、「指名・報酬諮問委員会」が決定した取締役の個人別の報酬等の内容が前述の決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、委任決議時点における「指名・報酬諮問委員会」の委員は、成田裕代表取締役社長 社長執行役員、若林宏取締役 副社長執行役員、独立社外取締役である安田隆二氏、戸部直子氏、新保克芳氏の計5名です。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	686	504	108	72	13
監査役 (社外監査役を除く)	79	79	―	―	2
社外役員	121	121	―	―	9

(注)1 上記「報酬等の総額」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
2 業績連動報酬の算定指標である「連結営業利益」および「連結乳本数」の当連結会計年度の実績は、63,399百万円および3,078万本/日です。
⑤ 役員ごとの連結報酬額等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
成田 裕	116	取締役	提出会社	83	18	13

(注)1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2 上記「連結報酬等の総額」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しています。