当第3四半期連結会計期間において、決定又は締結等した経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。
Forge Biologics Holdings, LLCとの合併契約
当社は、2023年11月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である味の素北米ホールディングス社(以下「ANH社」)を通じて、米国遺伝子治療薬CDMOのForge Biologics Holdings, LLC(以下「Forge社」)の全持分を取得し連結子会社化する(以下「本買収」)ため、合併契約を締結いたしました。
(1)本買収の理由
当社は、中期ASV経営2030ロードマップにおいて、アミノサイエンス®の強みを活かした4つの成長領域を掲げており、ヘルスケア領域はその1つとなります。本買収により、当社はヘルスケア領域の戦略の方向性に合致する一気通貫型の遺伝子治療薬製造ケイパビリティを新たに獲得し、サプライチェーンの最適化や、当社の特許技術に基づく最適化培地の開発・提供による生産性や品質の向上を含め、アミノサイエンス®を活かした当社独自の技術を融合させること、さらに、Forge社の遺伝子治療薬製造ノウハウの展開による細胞治療領域への参入など、強固な先端医療分野のプラットフォームが構築可能となります。これにより、2030ロードマップの早期実現を目指し、更に2050年を見据えて、これまで培った技術・顧客を基盤として、次世代の事業領域に進出することで、付加価値の高い事業モデルへの転換を進め、ヘルスケア領域の成長加速と高収益化を推進するとともに、人類の健康な生活に貢献してまいります。
(2)本買収の方法等
本買収は、米国デラウェア州法の規定に従い、Forge社を存続会社、特別目的会社(設立新会社)を消滅会社とする、現金を対価とした「逆三角合併」の方法により行いました。当該合併により、ANH社が保有する特別目的会社の全持分が存続会社Forge社の持分に転換されると同時に、Forge社の全持分は消滅し、Forge社の持分保有者は、ANH社より合併対価として現金を受け取ります。これにより、ANH社は、合併後の存続会社Forge社の発行済み持分の100%を取得し、存続会社Forge社はANH社の完全子会社となります。
(3)取得価額
545百万米ドル(783億円)
(注)1.1米ドル=143.48円(株式取得時レート)
(注)2.本持分取得後に価格調整を実施するため、現時点では取得価額は確定していません。
(4)当社グループが承継する権利義務
当社グループは、本合併契約の内容に従って本買収対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を承継いたしました。
(5)本買収対象事業に関する資産・負債の金額
(2023年12月21日現在)

資産	帳簿価額	負債	帳簿価額
流動資産	9,003百万円	流動負債	15,555百万円
非流動資産	17,101百万円	非流動負債	494百万円
合計	26,105百万円	合計	16,049百万円

(6)異動する子会社(Forge社)の概要
(2023年9月30日現在)

名称	Forge Biologics Holdings, LLC
所在地	アメリカ合衆国オハイオ州グローブシティ市
代表者の役職・氏名	社長兼CEO Timothy J. Miller
資本金の額	244百万米ドル
設立年	2020年
事業内容	遺伝子治療薬CDMO 遺伝子治療薬の開発

(7)持分を取得する連結子会社(ANH社)の概要

名称	味の素北米ホールディングス社 (英名:Ajinomoto North America Holdings, Inc.)
所在地	アメリカ合衆国カリフォルニア州オンタリオ市
代表者の役職・氏名	社長 坂本 次郎
事業内容	持株会社
資本金の額	- (なお、払込等の額は資本金ではなく資本剰余金にて、1,267百万米ドル計上されております)
大株主及び持株比率	味の素株式会社 100%

(8)日程

契約締結日	2023年11月13日
本買収実行日	2023年12月21日(米国現地時間)