有価証券報告書-第141期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
経営上の重要な契約等
技術援助を受ける契約等
販売援助、経営援助契約等
当社子会社との吸収分割契約
当社は、2018年9月27日開催の取締役会において、当社事業所の一部を吸収分割の方法により分割し、当社の100%子会社であるクノール食品株式会社(以下、「クノール食品㈱」)がこれを承継すること(以下、「本吸収分割」)を決議し、2018年10月1日付で本吸収分割に係る吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」)を締結いたしました。
(1) 本吸収分割の目的
当社は、事業構造の強化・生産効率の向上等を目的とした日本食品バリューチェーンの再編について検討を進めてまいりましたが、その一環として、当社の川崎事業所における調味料・加工食品の製造事業および東海事業所における調味料の製造事業(以下、あわせて「本吸収分割対象事業」)を当社から分割し、クノール食品㈱に生産体制を集約・再編することといたしました。なお、同じく当社100%子会社である味の素パッケージング株式会社についても、クノール食品㈱へ生産体制を集約・再編した上で、2019年4月1日付で同社の商号を「味の素食品株式会社」へ変更いたしました。
(2) 本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、クノール食品㈱を承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割の日程
本吸収分割契約締結日 2018年10月 1日
臨時株主総会決議日(クノール食品㈱) 2018年10月26日
本吸収分割効力発生日 2019年 4月 1日
なお、分割会社である当社においては、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を得ずに実施いたしました。
(4) クノール食品㈱が承継する権利義務
クノール食品㈱は、本吸収分割契約の内容に従って、本吸収分割対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を承継いたしました。
(5) 本吸収分割対象事業の概要
① 本吸収分割対象事業の経営成績
本吸収分割は、調味料・加工食品の製造事業を対象としているため、売上高はありません。
② 本吸収分割対象事業に関する資産・負債の金額(2019年3月31日現在)
(単位:百万円)
(6) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行っておりません。
(7) 本吸収分割後の新生産子会社の状況
契約会社名 | 契約締結先 | 国名 | 契約内容 | 対価 | 契約期間 |
味の素㈱ 味の素食品㈱ | コノプコ社 | アメリカ | 日本国内におけるスープ、ブイヨンその他の食品に係る独占的商標使用権の許諾 | 左記製品販売高の一定率 | 対象商標が日本で有効に登録されている限り |
販売援助、経営援助契約等
契約会社名 | 契約締結先 | 国名 | 契約内容 | 対価 | 契約期間 |
味の素㈱ | 日本ケロッグ(同) | 日本 | ケロッグ社グループの穀類調整食品等の総発売元としての、日本国内における同商品の販売 | 左記製品販売高の一定率 | 2014年4月1日から3年間。以後3年毎自動更新 |
当社子会社との吸収分割契約
当社は、2018年9月27日開催の取締役会において、当社事業所の一部を吸収分割の方法により分割し、当社の100%子会社であるクノール食品株式会社(以下、「クノール食品㈱」)がこれを承継すること(以下、「本吸収分割」)を決議し、2018年10月1日付で本吸収分割に係る吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」)を締結いたしました。
(1) 本吸収分割の目的
当社は、事業構造の強化・生産効率の向上等を目的とした日本食品バリューチェーンの再編について検討を進めてまいりましたが、その一環として、当社の川崎事業所における調味料・加工食品の製造事業および東海事業所における調味料の製造事業(以下、あわせて「本吸収分割対象事業」)を当社から分割し、クノール食品㈱に生産体制を集約・再編することといたしました。なお、同じく当社100%子会社である味の素パッケージング株式会社についても、クノール食品㈱へ生産体制を集約・再編した上で、2019年4月1日付で同社の商号を「味の素食品株式会社」へ変更いたしました。
(2) 本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、クノール食品㈱を承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割の日程
本吸収分割契約締結日 2018年10月 1日
臨時株主総会決議日(クノール食品㈱) 2018年10月26日
本吸収分割効力発生日 2019年 4月 1日
なお、分割会社である当社においては、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を得ずに実施いたしました。
(4) クノール食品㈱が承継する権利義務
クノール食品㈱は、本吸収分割契約の内容に従って、本吸収分割対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を承継いたしました。
(5) 本吸収分割対象事業の概要
① 本吸収分割対象事業の経営成績
本吸収分割は、調味料・加工食品の製造事業を対象としているため、売上高はありません。
② 本吸収分割対象事業に関する資産・負債の金額(2019年3月31日現在)
(単位:百万円)
資産 | 帳簿価額 | 負債 | 帳簿価額 |
流動資産 | 4,098 | 流動負債 | 73 |
固定資産 | 7,043 | 固定負債 | 16 |
合計 | 11,142 | 合計 | 90 |
(6) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行っておりません。
(7) 本吸収分割後の新生産子会社の状況
商号 | 味の素食品株式会社 |
本店所在地 | 神奈川県川崎市川崎区鈴木町1番1号 |
代表者の役職・氏名 | 取締役社長 辻田 浩志 |
資本金の額 | 4,000百万円 |
事業の内容 | 調味料・加工食品の製造 |