四半期報告書-第139期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(重要な後発事象)
1.重要な無形固定資産の取得
当社は、平成28年10月31日付で、AGFが現在ライセンスを受けている商標等を、ジェイコブズ・ダウ・エグバーツ社(以下、「ジェイコブズ社」)のグループ会社であるコーニンクレッカ・ダウ・エグバーツ社(以下、「コーニンクレッカ社」)より譲り受ける契約を締結し、同日に取得致しました。
(1)その旨及び理由
平成27年4月、当社は、米国モンデリーズ・インターナショナル(以下、「モンデリーズ社」)が関係会社を通じて保有していたAGF株式50.0%を27,000百万円で追加取得しAGFを連結子会社としましたが、 「Blendy」「MAXIM」等AGF製品の商標は、当初モンデリーズ社、その後モンデリーズ社からコーヒー事業を譲り受けたジェイコブズ社のグループ会社であるコーニンクレッカ社が権利を所有し、AGFはライセンスを受け使用していました。このたび、平成28年10月31日付で当社がそれらの商標等を同社から譲り受けることで合意しました。
今回の商標取得により、新たな製品展開、ブランドロゴ、他社へのライセンス等に関する制約が無くなり、味の素グループにおいて自由なブランド戦略の展開が可能となります。また、商標ライセンスが終了するリスクも回避できます。
(2)取得する相手会社の名称等
①名称 : コーニンクレッカ・ダウ・エグバーツ社(ジェイコブズ社のグループ会社)
②所在地: オランダ王国
(3)取得資産の種類
AGFがコーニンクレッカ社からライセンスを受けているすべての商標及びAGFとコーニンクレッカ社の共有商標です。なお、「MAXIM」については国内商標のみが対象となります。
①ライセンス商標
「Blendy」、「MAXIM」、「TRIPLESSO」、「ちょっと贅沢な珈琲店」、「ティーハート」、「新茶人」他
②共有商標
「コーヒーギフトはAGF」他
(4)取得の時期
平成28年10月31日
(5)取得価額
225百万ユーロ(25,907百万円)
2.重要な持分法適用関連会社株式の取得
当社は、平成28年11月8日付で、アフリカ36ヶ国で事業展開する大手加工食品メーカー、プロマシドール・ホールディングス社(以下「プロマシドール社」)の株式33.33%を532百万米ドルで取得することで合意し、株式売買契約を締結し、同日に株式を取得致しました。
(1)その旨及び目的
プロマシドール社は、現在アフリカ36ヶ国で事業を展開する調味料・加工食品メーカーであり、粉ミルク、粉末飲料、風味調味料、シリアル等を生産・販売し、同社のブランドはアフリカ市場に広く浸透しています。
アフリカの人口は約12億人であり、今後も継続的に成長し、巨大な経済圏を形成することが期待されています。経済成長を背景とした中間所得層の増加により、若年層を中心に食に関する需要の多様化や簡便性のニーズが高まり、調味料・加工食品市場は将来大きく伸長することが見込まれます。
当社は、平成3年にナイジェリアにウエスト・アフリカン・シーズニング社を設立後、平成23年にエジプト味の素食品社を、平成24年にはコートジボワールに西アフリカ味の素社を設立し、うま味調味料「味の素®」を中心とした調味料事業をアフリカで展開しています。今回当社がプロマシドール社に出資し、同社のアフリカにおける強固な販売基盤と当社の幅広い製品開発力及び生産技術力を組み合わせることにより、調味料・加工食品事業でのリーディングプレーヤーの地位をプロマシドール社と共に確立し、現地の豊かな食生活に貢献することを目指します。
今後は、同社への取締役派遣等を通じて経営及び事業運営に主体的に参画し、両社のナイジェリア法人を統合する方向で検討に入ります。
(2)株式取得の相手会社の名称及びその事業内容、規模
①株式取得企業の名称:プロマシドール・ホールディングス社
②事業の内容 :粉ミルク、粉末飲料、風味調味料、シリアル等の生産・販売
③事業の規模 :ナイジェリア、アルジェリア、ガーナ、コンゴ民主共和国、アンゴラの5ヶ国を主要展開国として現在アフリカ36ヶ国で事業を展開
(3)株式取得の時期
平成28年11月8日
(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式数 :8,965株
取得対価 :532百万米ドル(55,602百万円)
持分比率 :33.33% (Plexus Investments Limitedより8.33%、Tana Promasidor Holdings Limitedより25.00%を取得)
なお株式の取得後は、当社の持分法適用関連会社となる予定です。
(5)支払資金の調達
株式取得のための短期のつなぎ資金として、コマーシャル・ペーパー50,000百万円を平成28年11月1日に発行しております。当該コマーシャル・ペーパーの利率は短期市場金利を勘案して決定されており、平成28年11月29日に全額償還予定です。