四半期報告書-第138期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
1.重要な持分法適用関連会社の持分の売却
当社は、平成27年8月27日に、日清食品ホールディングス株式会社(以下、日清食品HD社)との50:50の合弁会社であり、当社持分法適用会社であるブラジルの即席麺生産・販売会社、日清味の素アリメントス社(以下、NA社)の全持分を譲渡する契約を日清食品HD社と締結し、平成27年10月30日付で、日清食品HD社の子会社である日清テクノロジーアリメントス社にNA社の当社全持分の譲渡を完了しました。本件に伴い、NA社は当社の持分法適用会社から除外されます。
(1)本件譲渡の理由
当社は、2020年にグローバル食品企業トップ10入りを目指し、2014-2016中期経営計画において「確かなグローバル・スペシャリティ・カンパニー」の実現に向け、成長スピードの加速を推進しています。海外食品事業においては、これまで以上に“味の素ブランド”の価値向上を通して、アセアン、南米を核とした飛躍的成長の実現、そして、欧米における加工食品(冷凍食品を含む)の事業基盤の確立に取り組んでいます。
NA社は、1965年に設立されたミョージョーアリメントス社(MIOJO PRODUTOS ALIMENTICIOS LTDA.)に1972年に当社が資本参加、1975年に日清食品株式会社(当時)が資本参加し、当社との合弁会社となりました。当社が販売・マーケティングを、日清食品HD社が開発・生産を担い、約40年にわたり、ブラジル即席麺市場で着実な成長を遂げ、市場シェア約65%と、即席麺でのNo.1企業に成長しました。
NA社の今後について両社間で協議する中、日清食品HD社より持分譲渡の提案があり、当社としては、「NISSIN」ブランドを掲げるNA社の事業を継続するよりも、“味の素ブランド”育成を目指す戦略に基づき、ブラジルでは調味料他の事業領域に経営資源を集中することが良策と判断し、今回の譲渡の運びとなりました。
今後、当社即席麺事業においては、タイ、ポーランド、ペルーといった既存展開国や今後進出を予定しているインド、ナイジェリアにおいて、市場性のあるエリアでの重点事業として積極的な投資を行い、海外食品事業の成長ドライバーのひとつとして事業規模拡大を図っていくことに変わりはありません。
当社は、今後も海外食品事業において、“味の素ブランド”の価値をさらに向上させ、当社の有する現地適合力及び独自技術・素材の活用と積極的な外部との連携を推進することで、お客様へ新たな価値を提供していきます。
(2)売却する相手会社の名称
日清テクノロジーアリメントス社(日清食品HD社の子会社)
(3)売却の時期
本件契約締結日 :平成27年8月27日
本件売却日 :平成27年10月30日
(4)当該持分法適用関連会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
① 名称 日清味の素アリメントス社(NISSIN-AJINOMOTO ALIMENTOS LTDA.)
② 主な事業内容 即席麺の製造及び販売
③ 当社との取引内容 当社との直接の取引はありません
(5)売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
① 売却する株式の数
NA社 6,344,462口
② 売却価額
32,500百万円
③ 売却損益
特別利益として関係会社株式売却益を約25,000百万円計上する見込み
④ 売却後の持分比率
-%
2.子会社の企業結合
当社は、平成27年10月15日開催の取締役会において、エーザイ株式会社(以下、エーザイ)の消化器疾患領域に関連する事業の一部を、当社の100%子会社である味の素製薬株式会社(以下、味の素製薬)が吸収分割の方法により承継すること(以下、本吸収分割)を内容とする統合契約の締結について決議いたしました。
本吸収分割の対価として、味の素製薬がエーザイに普通株式を割当交付する結果、当社の味の素製薬に対する持分比率は40%となるため、平成28年4月1日以降において、同社は当社の持分法適用関連会社となる予定です。
(1)企業結合の概要
① 結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称:味の素製薬株式会社
事業の内容:医薬品の研究開発・製造・販売
被結合企業の名称:エーザイ株式会社
事業の内容:消化器疾患領域における医薬品の研究開発・販売(国内)
② 企業結合を行った主な理由
エーザイは、消化器疾患領域において60年以上にわたって創薬活動や情報提供活動を行ってきた歴史を持ち、本疾患領域に有力な製品や開発パイプライン、並びに長年の活動に基づく豊富な知識、経験、ネットワークを有しています。
一方、味の素製薬は、うま味から出発したアミノ酸技術をベースとしたグローバル健康貢献企業グループを目指す味の素グループのもとで、特に消化器疾患領域において他社にはないユニークな製品、開発パイプラインを保有しています。今回、エーザイの消化器疾患領域事業と味の素製薬の事業を統合することにより、国内最大級の消化器スペシャリティファーマとなる「EAファーマ株式会社」が誕生します。
消化器疾患領域は、高齢化による罹患率の増加のみならず、生活様式の変化や社会的ストレスの増加などを背景に、より若い世代を中心にクローン病や潰瘍性大腸炎といった難治性の自己免疫疾患が急増するなど、未だ満たされない医療ニーズの高い領域です。新統合会社では、販売製品の統合により、上部・下部消化管及び肝臓、膵臓を網羅的にカバーする品揃えを実現することで、消化器疾患領域においてさらに幅広いソリューションと専門性の高い情報の提供が可能となります。また、研究開発においては、双方の開発品を組み合わせることで今後の継続的な新薬上市に向けた開発パイプラインの拡充が実現するとともに、本疾患領域における両社の知見・ノウハウを一体化することでこのような未だ満たされない医療ニーズに応える革新的な新薬の創出を目指します。さらに、将来の開発製品の発売に際しては、その海外展開において、エーザイの海外事業ネットワークを活用して患者様価値の最大化が期待できます。
新統合会社は、本統合による販売シナジーのほか、重複機能の見直し等の効率化の追求により収益性を高め、新薬開発のための十分な資源を確保し、継続的な成長を実現してまいります。また、国内最大級の消化器スペシャリティファーマとして、本疾患領域における患者様ニーズをきめ細かく把握し、それに応えていくことで、患者様とそのご家族、医療従事者の皆様へより高質な価値を提供してまいります。
③ 企業結合日
平成28年4月1日(予定)
④ 法的形式を含む取引の概要
エーザイを分割会社とし、味の素製薬を承継会社とする吸収分割です。
(2)セグメント情報の開示において、当該結合当事企業が含まれていた区分の名称
ヘルスケア セグメント
3.会社法第165条第2項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得
当社は、平成27年11月5日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株主還元水準の向上及び資本効率の改善を目的としております。
(2)取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類 普通株式
② 取得し得る株式の総数 20百万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合3.38%(※))
③ 株式の取得価額の総額 30,000百万円(上限)
④ 取得期間 平成27年11月6日から平成28年2月24日まで
⑤ 取得方法 信託方式による市場買付
⑥ その他 本件により取得した自己株式については、会社法第178条の規定に基づく取締役会決議により、全て消却する予定であります。
※平成27年9月30日時点発行済株式総数(自己株式を除く) 591,781,348株