有価証券報告書-第145期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
味の素グループは、コーポレート・ガバナンスを、ASV経営を強化し、2030年のありたい姿を実現するための重要な経営基盤の一つと位置づけています。2030年に向け、フードシステムで繋がる健康栄養課題の解決とサステナビリティの推進にセットで取り組み、「10億人の健康寿命の延伸」と「環境負荷50%削減」を実現していくために、ASV経営を加速させます。さらにASV経営の実効性を高めるため、「ステークホルダーの意見を反映させる適切な執行の監督」と「スピード感のある業務執行」を両立し、監督と執行が明確に分離している会社機関設計の指名委員会等設置会社を選択します。取締役会は多様な取締役で構成し、企業価値を大きく左右する重要な経営事項を議論・検討し、大きな方向性を示すことで執行のリスクテイクを促すとともに、執行のプロセスと成果の妥当性を検証し、執行を適切に監督します。一方、執行は、取締役会から大幅に権限委譲された最高経営責任者が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。なお、取締役会と経営会議の意思疎通を密接にするため、当社の企業価値向上サイクルの考え方に基づきガバナンス・ルールを定め、これに沿って経営会議から取締役会に提案・報告を行い、取締役会で審議・決議を行います。
外部環境の変化が激しい中、これまで以上に包括的なリスクマネジメントが重要です。味の素グループ各社およびその役員・従業員が順守すべき考え方と行動のあり方を示した「味の素グループポリシー」(以下「AGP」という。)を誠実に守り、内部統制システムの整備とその適正な運用に継続して取り組むとともに、サステナビリティを積極的なリスクテイクと捉える体制を強化し、持続的に企業価値を高めていきます。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を選択している理由
1)コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。

<取締役会および委員会等>・取締役会
社外取締役6名および社内取締役5名の合計11名で構成され、議長は社外取締役が務めています。経営の最高意思決定機関として企業価値を大きく左右する重要な経営事項を議論・検討し、大きな方向性を示すとともに、ステークホルダーの意見を反映させる適切な執行の監督を行っています。また、ASV経営を通じて、ステークホルダー等と共に社会的課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献するとともに持続的な企業価値の向上に責任を負っています。
2022年度の活動状況は次のとおりです。
審議事項12件:資本戦略、マーケティング・ブランド投資方針、研究開発・事業開発投資戦略、DX投資戦略、サステナビリティ諮問会議からの答申内容、中期ASV経営2030ロードマップ等
決議事項60件:法定3委員会の委員長および委員の選定、取締役会に関係する社内規則の改定、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針および内部統制システムに関する基本方針の改定等
報告事項132件:月次決算、第145期四半期報告書および確認書、法定3委員会の活動に関する内容、経営会議下部機構の活動に関する内容、業務執行に関する各種プロジェクト等
開催頻度
2022年度は、毎月1回以上開催し、合計で18回開催しました。
氏名/出席状況
岩田喜美枝(議長)/18回中18回(100%)、名和高司/18回中18回(100%)、中山讓治/18回中18回(100%)、土岐敦司/18回中17回(94%)、引頭麻実/18回中18回(100%)、八田陽子/13回中13回(100%)、藤江太郎/13回中13回(100%)、白神浩/13回中13回(100%)、佐々木達哉/13回中13回(100%)、栃尾雅也/18回中18回(100%)、天野秀樹/5回中5回、西井孝明/5回中5回(100%)、福士博司/5回中5回(100%)、倉島薫/5回中5回(100%)、野坂千秋/11回中6回(55%)
※八田陽子、藤江太郎、白神浩、佐々木達哉の各氏は、2022年6月23日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
※天野秀樹、西井孝明、福士博司、倉島薫の各氏は、2022年6月23日開催の第144回定時株主総会終結の時までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。
※野坂千秋氏は、2022年11月10日に逝去された時までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。
・指名委員会
社外取締役4名および社内取締役2名の合計6名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。取締役の評価・再任妥当性、代表執行役社長の評価・再任妥当性および代表執行役社長の後継者育成計画等を審議し、取締役の選解任方針、取締役の選解任議案および代表執行役社長の選定案等を決議しています。
2022年度の活動状況は次のとおりです。
決議事項13件:代表執行役社長候補者の選定、取締役候補者の選定、取締役のスキルマトリックス等
審議事項17件:CEOサクセッションプラン、CEOおよび社内取締役の評価、社外取締役候補者等
報告事項4件:執行役候補者案、執行役候補者の職務分掌案等
開催頻度
2022年度は、適宜開催し、合計で10回開催しました。
氏名/出席状況
名和高司(委員長)/10回中10回(100%)、岩田喜美枝/10回中9回(90%)、中山讓治/10回中10回(100%)、土岐敦司/7回中7回(100%)、藤江太郎/7回中7回(100%)、西井孝明/3回中3回(100%)、野坂千秋/7回中4回(57%)
※土岐敦司、藤江太郎の各氏は、2022年6月23日の就任後に開催された指名委員会への出席状況を記載しております。
※西井孝明氏は、2022年6月23日開催の第144回定時株主総会終結の時までに開催された指名委員会への出席状況を記載しております。
※野坂千秋氏は、2022年11月10日に逝去された時までに開催された指名委員会への出席状況を記載しております。
・報酬委員会
社外取締役4名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。取締役および執行役の報酬について公正かつ適正に決定するため、取締役および執行役の報酬に関する事項を審議・決議しています。
2022年度の活動状況は次のとおりです。
決議事項18件:取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針、外国籍執行役の報酬内容等
審議事項8件:役員報酬の水準と構成、業績連動報酬の算定式等
報告事項4件:役員報酬の開示内容等
開催頻度
2022年度は、適宜開催し、合計で13回開催しました。
氏名/出席状況
中山讓治(委員長)/13回中13回(100%)、岩田喜美枝/13回中12回(92%)、名和高司/13回中10回(77%)、引頭麻実/8回中8回(100%)
※引頭麻実氏は、2022年6月23日の就任後に開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。
・監査委員会
社外取締役4名および社内取締役1名の合計5名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。取締役および執行役の職務執行の適法性・妥当性の監査を行うことにより、取締役会による「職務執行に対する監督」機能の重要な一翼を担う役割を担っています。
2022年度の活動状況は「(3)監査の状況 ①監査委員会監査の状況 2.監査委員会の活動状況」および以下のとおりです。
開催頻度
2022年度は、適宜開催し、合計で15回開催しました。
氏名/出席状況
土岐敦司/15回中15回(100%)、天野秀樹/5回中5回(100%)、引頭麻実/15回中15回(100%)、八田陽子/10回中10回(100%)、中山讓治/10回中10回(100%)、 栃尾雅也/15回中15回(100%)
※天野秀樹氏は、2022年6月23日開催の第144回定時株主総会終結の時までに開催された監査委員会への出席状況を記載しております。
※八田陽子氏および中山讓治氏は、2022年6月23日の監査委員就任後に開催された監査委員会への出席状況を記載しております。
・サステナビリティ諮問会議
サステナビリティ諮問会議は、取締役会の諮問に基づき、サステナビリティの観点で味の素グループの企業価値向上を追求するため、サステナビリティに係る当社の在り方について審議し、審議結果を取締役会に答申します。
同諮問会議は、長期視点による味の素グループにとっての重要な事項(マテリアリティ)の設定に関する検討や、マテリアリティに紐づくサステナビリティに関する活動やステークホルダーとの対話等のモニタリングに関する検討をはじめ、サステナビリティテーマに関する事項および取締役会から諮問を受けた事項の検討をします。
2023年4月より、第二期サステナビリティ諮問会議として、引き続きサステナビリティの観点で味の素グループの企業価値向上を追求するため、その活動を継続します。第二期サステナビリティ諮問会議は、主として投資家・金融市場の専門家からなる社外有識者4名で構成され、議長は社外有識者が務めています。
・社外取締役連絡会・筆頭独立社外取締役
社外取締役連絡会は、社外取締役間での情報交換および専門分野の相互補完を通じて、業務執行の監督の質的向上を図っています。また、ステークホルダーへの対応、執行役を兼任する取締役およびその他の執行役に対する効果的な助言を行う目的で、取締役会議長が筆頭独立社外取締役を務めています。
取締役会、法定の委員会および任意の会議体等の構成員および委員長等は、次のとおりです。

	氏名	役位	取締役会	指名 委員会	報酬 委員会	監査 委員会	サステナ ビリティ 諮問会議	社外取締役 連絡会
1	岩田 喜美枝	社外取締役	○議長	○	○			○議長
2	中山 讓治	社外取締役	○	◎	○	○		○
3	土岐 敦司	社外取締役	○	○		◎		○
4	引頭 麻実	社外取締役	○		○	○		○
5	八田 陽子	社外取締役	○			○		○
6	デイヴィス スコット	社外取締役	○	○	◎			○
7	藤江 太郎	取締役	○	○
8	白神 浩	取締役	○	○
9	佐々木 達哉	取締役	○
10	斉藤 剛	取締役	○
11	松澤 巧	取締役	○			○*

(注)1. 〇は構成員を、◎は委員長を、*は常勤監査委員である社内取締役を、それぞれ示しています。
(注)2. サステナビリティ諮問会議の議長および構成員は、社外有識者が務めております。
<業務執行・経営会議>当社は、取締役会から大幅に権限委譲された代表執行役社長が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。
代表執行役社長は、最高経営責任者として、会社の業務を統括し、執行しています。執行役は、取締役会の決議に基づき、分担して会社の業務を執行しています。
経営会議は、取締役会から示された大きな方向性および委任事項に基づき、最高経営責任者を中心としたワンチームで迅速かつ適切な業務執行を実現します。業務執行に関する基本計画、方針、その他重要な事項に関する審議・決議については、経営会議構成員の賛否とともに審議内容を議事録に記載します。また、取締役会への付議・報告については取締役会規程・細則に基づき実施するとともに、計画的かつ実効的に取締役会の議題を設定できるように密接な意思疎通を図ります。経営会議構成員は、代表執行役社長および代表執行役社長の指名するその他の執行役(内部統制担当たる執行役を除く。)をもって構成され、取締役会で承認されます。
当社の業務運営組織は、コーポレート本部、食品事業本部およびアミノサイエンス事業本部に区分され、各業務運営組織は、担当執行役の指揮監督を受け、所管する業務を処理しています。また、当社の業務運営組織を横断して、特定の機能軸において戦略的に業務を執行するため、 デジタル技術活用の推進責任者としてデジタルトランスフォーメーションを指揮するChief Digital Officer、全社オペレーション変革の推進責任者としてオペレーション改革を通じた組織力の向上を指揮するChief Transformation Officerおよび事業モデル変革の推進責任者として新事業モデル創出を指揮するChief Innovation Officerが、当該業務に責任を負っています。
味の素グループにおける意思決定手続きに関する社内規程は、味の素グループ内の各業務運営組織(グループ会社を含みます。)を、その果たすべき役割の観点から「統率するHQ(Headquarters)」と「任される現場」とに分類したうえで、決裁基準を明確化しています。当社は、これにより前者の統括機能を強化するとともに、後者への権限委譲を一層進め、味の素グループ全体における業務の適正化、意思決定の迅速化および効率的な組織運営を目指しています。
<内部統制・リスク管理・サステナビリティ>・企業行動委員会
コンプライアンス意識の向上およびAGPの浸透により、風通しの良い企業風土を醸成するとともに、危機等に強い企業体質を構築することで、味の素グループの経営基盤を強化し企業価値を向上させることを目的として設置しています。また、AGPを周知徹底し、危機等(コンプライアンス)に迅速かつ適切に対応するための諸方策を決定・実施するとともに、コンプライアンス意識の向上のための情報発信や、コンプライアンス観点での動向把握と対応を検討し、円滑かつ迅速な対応および適切な解決を実施します。
・サステナビリティ委員会
当社グループのサステナビリティ経営を推進するために設置しており、味の素グループにとっての重要な事項(マテリアリティ)に則して、施策の立案、経営会議への提案、進捗管理を行います。また、同委員会は、マテリアリティに基づくリスクと機会である環境課題やサプライチェーンにおける人権問題等に関する事項を担当します。
・経営リスク委員会
中期ASV経営のロードマップ実現の妨げとなるリスクを早期に特定して、その味の素グループへの影響評価を実施して対応策を立案し、またリスクマネジメントのための諸方策を立案・運用するために設置しています。
パンデミックや地政学リスク等経営がイニシアチブを持って対処すべき重大リスクに関する事項を担当します。
・投融資・事業審査委員会
経営会議の審議に先立ち、投融資の内容、要注視事業の再生、要注視事業からの撤退について多面的な検討を実施しています。
・企業提携等審議会
経営会議の審議に先立ち、M&Aの実施について多面的な検討を実施しています。
執行役、経営会議およびその下部機構の委員会等の構成員および委員長等は、次のとおりです。

	氏名	役位	経営会議	企業 行動 委員会	サステナ ビリティ 委員会	経営 リスク 委員会	投融資・ 事業審査 委員会	企業提携等 審議会
1	藤江 太郎	代表執行役社長※ 最高経営責任者	〇議長
2	白神 浩	代表執行役副社長※	○	◎				◎
3	佐々木 達哉	執行役専務※	○		◎	◎
4	正井 義照	執行役専務	○
5	香田 隆之	執行役専務	○			〇副	◎
6	前田 純男	執行役常務	○
7	小島 淳一郎	執行役常務	○
8	森島 千佳	執行役常務	○		○副
9	斉藤 剛	執行役常務※	○
10	水谷 英一	執行役常務	○	○副
11	スムリガ ミロスラブ	執行役	○			○
12	吉良 郁夫	執行役常務		○
13	坂倉 一郎	執行役常務			○
14	坂本 次郎	執行役常務			○
15	岡本 達也	執行役常務			○
16	柏倉 正巳	執行役常務			○
17	川名 秀明	執行役常務
18	中村 茂雄	執行役常務			○
19	田原 貴之	執行役常務
20	柏原 正樹	執行役			○
21	嵐田 高彰	執行役		○	○	○	○	○
22	栢原 紫野	執行役
23	森 妹子	執行役			○
24	リッシュ マイケル	執行役
25	竹原 修平	執行役		○

(注)1. ※は取締役を、〇は構成員を、議長は経営会議議長を、◎は委員長を、副は副委員長を、それぞれ示
しています。
(注)2. 経営会議の下部機構の委員会等の委員は、関係する業務運営組織の長等となります。
(注)3. 佐々木達哉は、2023年6月27日から同年6月30日までの間、企業行動委員会および企業提携等審議会の
構成員を務めております。
2)現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
味の素グループは、コーポレート・ガバナンスを、ASV経営を強化し、2030年のありたい姿を実現するための重要な経営基盤の一つと位置づけています。2030年に向け、フードシステムで繋がる健康栄養課題の解決とサステナビリティの推進にセットで取り組み、「10億人の健康寿命の延伸」と「環境負荷50%削減」を実現していくために、ASV経営を加速させます。さらにASV経営の実効性を高めるため、「ステークホルダーの意見を反映させる適切な執行の監督」と「スピード感のある業務執行」を両立し、監督と執行が明確に分離している会社機関設計の指名委員会等設置会社を選択します。
3)取締役会の全体としての構成・多様性の考え方
当社は、構成員数、社内出身者と社外出身者の割合、執行役兼任者の割合、個々の経験、能力、識見、国際性、ジェンダー、人種、民族、国籍、出身国、文化的背景等の多様性を考慮して、独立の立場から客観的に業務執行を監督することができる独立社外取締役、最高経営責任者を含む執行役を兼任する社内取締役、および常勤監査委員である社内取締役により取締役会を構成することを基本方針としています。下表の専門性・知見・経験を有する取締役から構成される取締役会は、「アミノサイエンス®で人・社会・地域のWell-beingに貢献する」という志のもと、ステークホルダー等と共に社会的課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、持続的な企業価値の向上に力を尽くします。
また、監督と執行の分離をすすめ取締役会による経営監督機能の実効性をさらに高めるため、社外取締役が過半数を占める体制とし、取締役会の議長は、社外取締役が務めます。
(ご参考)スキルマトリックス

	経営戦略	グローバル	サステナビリティ	デジタル	研究開発・生産	セールス・マーケティング	財務・会計	人事・人財開発	法務・リスクマネジメント
岩田 喜美枝	○		○					○
中山 讓治	○	○			○			○
土岐 敦司									○
引頭 麻実	○						○		○
八田 陽子		○					○		○
デイヴィス スコット	○	○	○					○
藤江 太郎	○	○				○		○
白神 浩	○	○		○	○
佐々木 達哉	○	○	○			○
斉藤 剛	○			○	○		○
松澤 巧		○						○	○

4)業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、2023年4月28日の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」の改定を決議しました。その内容は、次のとおりです。

1.当社の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)独立な立場から客観的に当社の業務執行を監督することができる独立社外取締役を選任し、取締役会の過半数を社外取締役で構成するとともに、取締役会議長を社外取締役にすることにより、取締役会の執行役および使用人による職務執行に対する監督機能を高め、業務執行の適正を確保する。

(2)委員長を社外取締役とし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名および取締役・執行役の報酬の決定に係る透明性と客観性を高める。

(3)委員長および委員の過半数を社外取締役とし、社外取締役と当社事業の深い理解に基づき業務執行を監督する社内取締役で構成する監査委員会を設置し、執行役による当社の業務執行の適法性・妥当性の監査を行うことにより、「業務執行に対する監督」機能の重要な一翼を担うとともに、取締役による職務の執行も監査する。監査委員会は、指名委員会および報酬委員会の議事録を閲覧する。

(4)味の素グループ各社およびそこに働く一人ひとりが順守すべき考え方と行動のあり方をしめすと同時に、誠実に順守することをすべてのステークホルダーに約束するものとして「味の素グループポリシー」(以下「AGP」という)を整備する。

(5)代表執行役社長が指名する経営会議の構成員を委員長とする企業行動委員会は、コンプライアンスの観点から経営活動のチェックを行い、味の素グループ各社におけるAGPの浸透活動に対する支援と総括を含め、関係部門と連携してAGPの周知徹底を図る。

(6)企業行動委員会は、教育・研修等の活動の継続的な実施を通じて、コンプライアンス意識の向上およびAGPの浸透を図り、風通しの良い企業風土を醸成する。

(7)企業行動委員会の事務局に通報窓口を設置するほか、社外にも通報窓口を設置する。社内の関係部門は、通報に速やかに対処し、その結果を企業行動委員会、経営会議および取締役会に報告し、問題の再発防止につなげる。

(8)監査部は、業務運営組織およびグループ会社に対して業務監査を実施し、その結果を代表執行役社長および監査委員会に報告(ダブルレポート)するとともに、監査対象組織に対して指摘事項への是正を求め、実施状況を点検する。ただし、監査の独立性を確保し効果的・効率的な監査体制を維持するために、監査機能上の指揮において代表執行役社長の指示と監査委員会の指示が齟齬する場合は後者を優先させる。 また、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表執行役社長および監査委員会に報告するとともに、評価対象組織等に通知し、不備がある場合はその是正を指示する。ただし、監査機能上の指揮において代表執行役社長の指示と監査委員会の指示が齟齬する場合は後者を優先させる。 監査部は、監査委員会の指示があった場合、調査および監査を実施する。

2.当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

執行役および取締役の職務の執行に係る情報を記録する取締役会議事録、経営会議議事録、意思決定書類、各種会議の議事録等の文書および電磁的記録は、法令および社内規則に従い保存し、管理する。

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)経営リスク委員会を設置し、中期ASV経営のロードマップ実現の妨げとなるリスクを早期に特定して、その味の素グループへの影響評価を実施して対応策を立案する。また、リスクマネジメントのための諸方策(BCPを含む)を立案・運用する。 (2)サステナビリティ委員会を設置し、味の素グループにとっての重要な事項(マテリアリティ)に基づく全社経営課題のリスクおよび機会の対策を立案する。また、その進捗管理を行う。 (3)危機が発生した場合は、関係組織に対策本部等を設置し、人命を最優先して、味の素グループの損失を極小化するよう努める。

4.当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会は、原則として月1回開催し、法令および定款ならびに「取締役会規程」等に定める重要な事項を審議、決定し、執行役および取締役の職務の執行を監督する。 (2)代表執行役社長および同人の指名するその他の執行役を構成員とする経営会議は、原則として月3回開催し、「グローバルガバナンスに関する規程」に定める当社および当社グループに関する重要事項を審議し、決定する。 (3)社内規則の整備、運用および見直しにより、取締役会、経営会議、執行役および特定のグループ会社の意思決定範囲を明確にし、権限委譲をすすめる。 (4) 取締役会および経営会議の効率的な運営を図るため、取締役会および経営会議に提出する資料は、電子ファイルとする。

5.グループ会社における業務の適正を確保するための体制

(1)グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

業務運営組織は、「グローバルガバナンスに関する規程」に従い担当するグループ会社を監督する責任を負い、グループ会社の取締役等の業務の執行に関して報告を求め、重要事項について当社の執行役、経営会議または取締役会の意思決定を受ける。

(2)グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①グループ会社に対して、その事業内容、経営環境等に応じて、グループ共通社内規則と同旨の社内規則を施行させる。

②グループ会社に危機が発生した場合は、必要に応じて対策本部等を設置し、味の素グループの損失を極小化するよう支援を行う。

(3)グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①グループ会社の監督に係る基本方針を明確にし、グループ会社に対して、グループ共通社内規則と同旨の社内規則を施行させ、当該社内規則が実効性あるものとして運用されるよう、必要な指導および支援を行う。

②特定のグループ会社に対しては、「グローバルガバナンスに関する規程」に従い適切な権限委譲を行う。

(4)グループ会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①AGPを施行させ、グループ会社の役員・使用人等に対して、法令およびAGPの遵守を徹底させる。

②社内外に設置する通報窓口をグループ会社の役員・使用人等も利用できることを周知徹底する。

③当社の監査部は、グループ会社に対して経営監査・業務監査を実施し、財務報告に係る内部統制の評価を実施する。

④重要なグループ会社については、監査機能を強化するため、会社法上の大会社に該当しない場合でも常勤の監査役を設置する。

6.当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査委員会の職務を補助すべき使用人等に関する事項

①監査委員会は、その職務を補助すべき内部統制・監査委員会担当執行役および監査部長の選解任および評価に主体的に関与する。

②監査部内に、監査委員会の職務を補助するのに必要な監査委員会スタッフを配置する。監査委員会は、当該監査委員会スタッフの人事評価、人事異動および懲戒処分に主体的に関与することで、執行役からの独立性を高め、監査委員会の監査委員会スタッフに対する指示の実効性を確保する。

(2)監査委員会への報告に関する体制

①執行役は、当社またはグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査委員に報告する。

②使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役および使用人は、監査委員または監査委員会からの定期・不定期の報告聴取に応じるほか、当社またはグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を発見し、かつ緊急の場合には、直接監査委員または監査委員会に当該事実を報告することができる。 ③味の素グループ各社の役員の不正の行為等への直接関与が疑われる場合の専用窓口として、「監査委員会ホットライン」を設置する。 ④①、②の報告または③の通報をした者は、当該報告・通報をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないものとし、グループ会社においてもこれを徹底させる。

(3)監査費用の処理に係る方針

①当社は、監査委員会の職務の執行に必要な費用(必要な弁護士等外部専門家への意見聴取に係る費用等も含む)を負担する。 ②上記①の費用は、年度予算を設けこれに基づき発生した費用を支払うことを原則とするが、予算外で緊急または追加で必要となった費用についても当該支払いの処理を行うものとする。

(4)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①執行役は、監査委員が業務運営組織で行われる重要な会議への出席が可能となるよう配慮し、議事録を提出する等、監査委員会の職務執行に必要な協力をする。 ②代表執行役社長その他の執行役と監査委員または監査委員会は、定期・不定期を問わず、当社およびグループ会社における遵法およびリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、執行役・監査委員会間の意思疎通を図る。

7.反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは関係を持たず、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、あらゆる不当要求を拒否することをAGPに明記するとともに、企業行動委員会が味の素グループ各社におけるAGPの浸透活動に対する支援と総括を含め、関係部門と連携してAGPの周知徹底を図る。

以上

5)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に取り組んでいます。2023年4月28日の取締役会における改定決議前の「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、当期に実施した主要な取り組みは、次のとおりです。

1.コンプライアンスに関する取り組み

(1)企業行動委員会が主体となり、「味の素グループポリシー(AGP)」の遵守徹底に継続して取り組みました。当期も全国の職場で「AGPを考える会」を開催し(当社では29回)、AGPの理解促進および職場のコンプライアンスリスクを点検する契機とし、職場におけるコンプライアンス課題とともに全社の取組みに対する意見を掘り起こしました。また、e-learning12回(毎月1テーマ)と集合研修を4回実施しました。これらの活動は、年4回開催の企業行動委員会で審議され、同委員会から経営会議および取締役会に審議結果を報告しました。

(2)当期は、当社の業務運営組織およびグループ会社(合計30箇所)に対して、監査部による業務監査を実施しました。

2.リスクマネジメントに関する取り組み

(1)サステナビリティ委員会を5回開催し、全社重要リスクに基づき、サステナビリティの取組みを通じたASVの追求戦略、栄養改善、温室効果ガス削減、プラスチック廃棄物削減、フードロス削減等の課題対応を、事業、地域本部、コーポレート部門関係者と連携して実施しました。 (2)投融資・事業審査委員会を7回開催し、企業提携等審議会はM&A案件検討のため4回、買収企業のPMIフォローアップのため2回開催しました。また、品質保証会議および労働安全衛生会議を各2回開催し、グループ全体の活動レビューを行い、重要課題への取り組みについて確認しました。

3.グローバルガバナンス(機動力と効率性を備えたガバナンス体制)に関する取り組み

(1)取締役会を18回開催しました。取締役会運営の効率化のために、取締役会資料作成マニュアルを新たに制定し、取締役会資料への経営会議における論点の記載、資料配布の電子化、議案の一括上程による重要議案への注力等を引き続き行うとともに、取締役への事前説明を更に充実させたことにより確保した時間を、経営の重要テーマを議論する意見交換に充てました。

(2)経営会議を38回開催しました。経営会議での行動指針を新たに策定するとともに、「グローバルガバナンスに関する規程」に定める当社およびグループ会社の重要事項を報告、審議し、決定しました。

(3)「グローバルガバナンスに関する規程」の改定を行い、グローバルガバナンスを更に強化しました。

4.監査委員会による監査に関する取り組み

(1)監査委員会の職務を補助するスタッフとして9名(専任7名、兼任2名)を配置し、必要な会社情報へのアクセス権限を持つことにより、適時に包括的なモニタリングを実施し、監査部との連携推進により、監査委員会による監査の実効性を確保しました。また、当期は15回の監査委員会を開催しました。

(2)監査部長は、監査委員会に対して、実施した内部監査の結果を都度報告するとともに、3か月ごとに内部監査活動および財務報告に係る内部統制評価を報告し、適時の報告依頼や聴取に対応しました。また、当社およびグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を発見した場合は、当該事実を逐次監査委員に報告していますが、当期に当該事実はありませんでした。

以上

6)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としています。
7)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約(会社法第430条の3第1項に規定する内容の保険契約)を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は当社の取締役および執行役ならびに当社の日本国内における子会社の取締役、監査役および執行役員です。当該契約の保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約は、2023年9月に更新される予定です。
8)取締役に関する定款の定め
・取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。
9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる場合
・自己株式の取得
当社は、株主還元水準の向上および資本効率の改善、単元未満株式の買増制度における不足自己株式の補充のため、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
・剰余金の配当等
当社は、株主への利益還元や資本政策を機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を取締役会の決議により定めることができる旨、および毎年3月31日または9月30日における最終の株主名簿に記録されている株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。なお、感染症および天災地変等により株主総会の開催および運営に影響を及ぼす場合を除き、期末の剰余金配当は、株主総会による決議を原則とする考えです。
10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。