有価証券報告書-第143期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、2021年6月23日開催の第143回定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しました。
味の素グループは、コーポレート・ガバナンスを、ASV(Ajinomoto Group Shared Value)経営を強化し、2030年ビジョンを実現するための重要な経営基盤の一つと位置づけています。2030年に向け、マルチステークホルダーとの対話を通じて、人びとのウェルネスへの貢献、温室ガス等の環境負荷の半減を重点課題として定め、デジタルトランスフォーメーションにより人財など見えない資産を掘り起こすことで、ASV経営を加速させます。さらにASV経営の実効性を高めるため、「ステークホルダーの意見を反映させる適切な執行の監督」と「スピード感のある業務執行」を両立し、監督と執行が明確に分離している会社機関設計の指名委員会等設置会社を選択しています。取締役会は多様な取締役で構成し、企業価値を大きく左右する経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すことで執行のリスクテイクを促すとともに、執行のプロセスと成果の妥当性を検証し、執行を適切に監督します。一方、執行は、取締役会から大幅に権限委譲された最高経営責任者が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。なお、取締役会と経営会議の意思疎通を密接にするため、当社の企業価値向上サイクルの考え方に基づきガバナンス・ルールを定め、これに沿って経営会議から取締役会に提案・報告を行い、取締役会で審議・決議を行います。
近時、コロナ禍の長期化により事業環境は大きく変化し、これまで以上に包括的なリスクマネジメントが重要です。味の素グループ各社およびその役員・従業員が順守すべき考え方と行動のあり方を示した「味の素グループポリシー」(AGP)を誠実に守り、内部統制システムの整備とその適正な運用に継続して取り組むとともに、サステナビリティを積極的なリスクテイクと捉える体制を強化し、持続的に企業価値を高めていきます。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を選択している理由
1)コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。
・経営・監督・監査
当社の取締役会は、経営の最高意思決定機関として企業価値を大きく左右する経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すとともに、ステークホルダーの意見を反映させる適切な執行の監督を行います。また、ASV経営を通じて、ステークホルダー等と共に社会的課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献するとともに持続的な企業価値の向上に責任を負っています。
現在、社内出身の5名の取締役(うち、常勤監査委員である社内取締役1名)および6名の社外取締役の計11名の取締役が選任されています。
また、取締役会の議長は、社外取締役が務めます。
当社の取締役会は、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むため、指名委員会等設置会社として法定の委員会および任意の会議体等を設置しています。
(指名委員会)
指名委員会は、取締役の評価・再任妥当性、代表執行役社長の評価・再任妥当性、および代表執行役社長の後継者育成計画等を審議し、取締役の選解任方針、取締役の選解任議案および代表執行役社長の選定案等を決議します。
同委員会は、3名以上の委員により構成され、過半数は社外取締役で構成されます。委員は取締役会の決議をもって取締役の中から選定されます。
同委員会は原則として3名以上の社外取締役を含むものとし、委員長も社外取締役の委員の中から取締役会の決議をもって選定されます。委員会での決議または審議内容については、委員会に選定された指名委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
(報酬委員会)
報酬委員会は、取締役および執行役の報酬について公正かつ適正に決定するため、取締役および執行役の報酬に関する事項を審議・決議します。
同委員会は、3名以上の委員により構成され、過半数は社外取締役で構成されます。委員は取締役会の決議をもって取締役の中から選定されます。
同委員会は原則として3名以上の社外取締役を含むものとし、委員長も社外取締役の委員の中から取締役会の決議をもって選定されます。委員会での決議または審議内容については、委員会に選定された報酬委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
(監査委員会)
監査委員会は、執行役および取締役の業務執行の適法性・妥当性の監査を行うことにより、取締役会による「業務執行に対する監督」機能の重要な一翼を担う役割を担っています。
同委員会は、3名以上の委員により構成され、過半数は社外取締役で構成されます。委員は取締役会の決議をもって取締役の中から選定されます。
同委員会は原則として3名以上の社外取締役を含むものとし、財務・会計に関する相当知識を有する取締役を最低1名含むものとします。委員長も社外取締役の委員の中から取締役会の決議をもって選定されます。委員会での決議または審議内容については、委員会で選定された監査委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
(サステナビリティ諮問会議)
当社は、サステナビリティの観点で味の素グループの企業価値向上を追求するため、マルチステークホルダーの視点でサステナビリティに係る当社の在り方を提言することを目的として、取締役会の下部機構としてサステナビリティ諮問会議を設置しています。
同諮問会議は、長期視点によるマテリアリティの設定に関する検討や、マテリアリティに紐づく環境変化(リスク・機会)の確認およびその対応方針等の検討をはじめ、サステナビリティテーマに関する事項および取締役会から諮問を受けた事項の検討をします。
同諮問会議は、原則6名以上の社外有識者、2名以上の社外取締役および代表執行役社長を含む社内取締役数名により構成され、各構成員の選解任は、取締役会の決議によります。
議長は、構成員のうち、社外有識者もしくは社外取締役の中から取締役会の決議をもって選定され、諮問会議における審議の内容および結果は取締役会に速やかに報告されます。
(社外取締役連絡会・筆頭独立社外取締役)
当社は、社外取締役間での情報交換および専門分野の相互補完を通じて、業務執行の監督の質的向上を図ることを目的として社外取締役連絡会を設置しています。
また、ステークホルダーへの対応および執行役を兼任する取締役およびその他の執行役に対する効果的な助言を行う目的で、取締役会議長を筆頭独立社外取締役とします。
取締役会、法定の委員会および任意の会議体等の構成員および委員長等は、次のとおりです。

	氏名	役位	取締役会	指名 委員会	報酬 委員会	監査 委員会	サステナ ビリティ 諮問会議	社外取締役 連絡会
1	西井 孝明	取締役	○	○			○
2	福士 博司	取締役	○
3	倉島 薫	取締役	○				○
4	野坂 千秋	取締役	○	○
5	栃尾 雅也	取締役*	○			○
6	岩田 喜美枝	社外取締役	○議長	○	○		○	○議長
7	名和 高司	社外取締役	○	◎	○			○
8	土岐 敦司	社外取締役	○			◎		○
9	天野 秀樹	社外取締役	○			○		○
10	引頭 麻実	社外取締役	○			○		○
11	中山 讓治	社外取締役	○	○	◎		○	○

(注)1. 〇は構成員を、◎は委員長を、*は常勤監査委員である社内取締役を、それぞれ示しています。
(注)2. サステナビリティ諮問会議の議長は社外有識者、構成員は上表で示した構成員のほか、社外有識者および関係する執行役となります。
・業務執行
当社は、取締役会から大幅に権限委譲された代表執行役社長が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。
代表執行役社長は、最高経営責任者として、会社の業務を統括し、執行しています。執行役は、取締役会の決議に基づき、分担して会社の業務を執行しています。
経営会議は、取締役会から示された大きな方向性および委任事項に基づき、最高経営責任者を中心としたワンチームで迅速かつ適切な業務執行を実現します。業務執行に関する基本計画、方針、その他重要な事項に関する審議・決議については、経営会議構成員の賛否とともに審議内容を議事録に記載します。また、取締役会への付議・報告については取締役会規程・細則に基づき実施するとともに、計画的かつ実効的に取締役会の議題を設定できるように密接な意思疎通を図ります。経営会議構成員は、代表執行役社長および代表執行役社長の指名するその他の執行役(内部統制担当たる執行役を除く。)をもって構成され、取締役会で承認されます。
経営会議およびその下部機構の委員会等の構成員および委員長等は、次のとおりです。

	氏名	役位	経営会議	企業行動 委員会	サステナ ビリティ 委員会	投融資・ 事業審査 委員会	企業提携等 審議会
1	西井 孝明	代表執行役社長※ 最高経営責任者	〇議長
2	福士 博司	代表執行役副社長※	○	◎
3	倉島 薫	執行役専務※	○		◎
4	野坂 千秋	執行役専務※	○
5	藤江 太郎	執行役専務	○
6	白神 浩	執行役専務	○				◎
7	グイネット ボンパス	執行役常務	○
8	香田 隆之	執行役常務	○			◎
9	中野 哲也	執行役常務	○	○副

(注)1. ※は取締役を、〇は構成員を、議長は経営会議議長を、◎は委員長を、副は副委員長を、それぞれ示 しています。
(注)2. 経営会議の下部機構の委員会等の委員は、関係する業務運営組織の長等となります。
当社の業務運営組織は、グローバルコーポレート本部、コーポレートサービス本部、食品事業本部およびアミノサイエンス事業本部に区分され、各業務運営組織は、担当執行役の指揮監督を受け、所管する業務を処理しています。また、当社の業務運営組織を横断して、特定の機能軸において戦略的に業務を執行するため、 デジタル技術活用の推進責任者としてデジタルトランスフォーメーションを指揮するChief Digital Officer、全社オペレーション変革の推進責任者としてオペレーション改革を通じた組織力の向上を指揮するChief Transformation Officerおよび事業モデル変革の推進責任者として新事業モデル創出を指揮するChief Innovation Officerが、当該業務に責任を負っています。
味の素グループにおける意思決定手続きに関する社内規程は、味の素グループ内の各業務運営組織(グループ会社を含みます。)を、その果たすべき役割の観点から「統率するHQ(Headquarters)」と「任される現場」とに分類したうえで、決裁基準を明確化しています。当社は、これにより前者の統括機能を強化するとともに、後者への権限委譲を一層進め、味の素グループ全体における業務の適正化、意思決定の迅速化および効率的な組織運営を目指しています。
・内部統制・リスク管理
当社は、経営会議の下部機構として以下の委員会等を設置し、内部統制・リスク管理の強化に取り組んでいます。
(企業行動委員会)
コンプライアンス意識の向上およびAGPの浸透により、風通しの良い企業風土を醸成するとともに、危機等に強い企業体質を構築することで、味の素グループの経営基盤を強化し企業価値を向上させることを目的とします。また、AGPを周知徹底し、危機等に迅速かつ適切に対応するための諸方策を決定・実施するとともに、コンプライアンス意識の向上のための情報発信や、コンプライアンス観点での動向把握と対応を検討し、円滑かつ迅速な対応および適切な解決を実施します。
同委員会は、四半期ごとの委員会開催の都度、経営会議および取締役会に対し委員会における審議の内容および活動状況を取りまとめ報告します。
(サステナビリティ委員会)
当社は、サステナビリティ経営を推進するため、経営会議の下部機構として、サステナビリティ委員会を設置しています。
同委員会は、マテリアリティに則して、施策の立案、経営会議への提案、進捗管理を行います。また、全社経営課題のリスクの対策立案、その進捗管理、内部統制強化に資するリスクマネジメントプロセスの整備および推進ならびに味の素グループ危機管理規程に基づく危機(セーフティおよびセキュリティ)管理に関する事項を行います。
(リスククライシス小委員会)
サステナビリティ委員会に属する小委員会として、危機(セーフティおよびセキュリティ)管理に関わる事項を担当します。
(投融資・事業審査委員会)
経営会議の審議に先立ち、投融資の内容、不採算事業の再生、不採算事業からの撤退について多面的な検討を実施します。
(企業提携等審議会)
経営会議の審議に先立ち、M&Aの実施について多面的な検討を実施しています。
2)現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
味の素グループは、コーポレート・ガバナンスを、ASV経営を強化し、2030年ビジョンを実現するための重要な経営基盤の一つと位置づけています。2030年に向け、マルチステークホルダーとの対話を通じて、人びとのウェルネスへの貢献、温室ガス等の環境負荷の半減を重点課題として定め、デジタルトランスフォーメーションにより人財など見えない資産を掘り起こすことで、ASV経営を加速させます。さらにASV経営の実効性を高めるため、「ステークホルダーの意見を反映させる適切な執行の監督」と「スピード感のある業務執行」を両立し、監督と執行が明確に分離している会社機関設計の指名委員会等設置会社を選択しています。
3)取締役会の全体としての構成・多様性の考え方
当社は、構成員数、社内出身者と社外出身者の割合、執行役兼任者の割合、個々の経験、能力、識見、国際性、ジェンダー等の多様性を考慮して、独立の立場から客観的に業務執行を監督することができる独立社外取締役、最高経営責任者を含む執行役を兼任する社内取締役、および常勤監査委員である社内取締役により取締役会を構成することを基本方針とします。
また、監督と執行の分離をすすめ取締役会による経営監督機能の実効性をさらに高めるため、社外取締役が過半数を占める体制とし、取締役会の議長は、社外取締役が務めます。
4)業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、2021年6月23日の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」の改定を決議しました。その内容は、次のとおりです。

1.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)独立な立場から客観的に当社の業務執行を監督することができる独立社外取締役を選任し、取締役会の過半数を社外取締役で構成するとともに、取締役会議長を社外取締役にすることにより、取締役会の執行役および使用人による職務執行に対する監督機能を高め、業務執行の適正を確保する。

(2)委員長を社外取締役とし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名および取締役・執行役の報酬の決定に係る透明性と客観性を高める。

(3)委員長および委員の過半数を社外取締役とし、当社事業の深い理解に基づき業務執行を監督する社内取締役で構成する監査委員会を設置し、執行役および取締役の業務執行の適法性・妥当性の監査を行うことにより、「業務執行に対する監督」機能の重要な一翼を担う。

(4)“Our Philosophy”として、ASV(Ajinomoto Group Shared Value)を味の素グループのミッションとビジョンを実現するための中核と位置付けた理念体系とこれを支える基盤となる「味の素グループポリシー」(以下「AGP」という)を整備する。

(5)代表執行役社長が指名する経営会議の構成員を委員長とする企業行動委員会は、コンプライアンスの観点から経営活動のチェックを行い、味の素グループ各社におけるAGPの浸透活動に対する支援と総括を含め、関係部門と連携してAGPの周知徹底を図る。

(6)企業行動委員会は、教育・研修等の活動の継続的な実施を通じて、コンプライアンス意識の向上およびAGPの浸透を図り、風通しの良い企業風土を醸成する。

(7)企業行動委員会の事務局に通報窓口を設置するほか、社外にも通報窓口を設置する。社内の関係部門は、通報に速やかに対処し、その結果を企業行動委員会、経営会議および取締役会に報告し、問題の再発防止につなげる。

(8)監査部は、業務運営組織およびグループ会社に対して業務監査を実施し、その結果を代表執行役社長および監査委員会に報告(ダブルレポート)するとともに、監査対象組織に対して指摘事項への是正を求め、実施状況を点検する。ただし、監査の独立性を確保し効果的・効率的な監査体制を維持するために、監査機能上の指揮において代表執行役社長の指示と監査委員会の指示が齟齬する場合は後者を優先させる。 また、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表執行役社長および監査委員会に報告するとともに、評価対象組織等に通知し、不備がある場合はその是正を指示する。ただし、監査機能上の指揮において代表執行役社長の指示と監査委員会の指示が齟齬する場合は後者を優先させる。 監査部は、監査委員会の指示があった場合、調査および監査を実施する。

2.当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

執行役および取締役の職務の執行に係る情報を記録する取締役会議事録、経営会議議事録、意思決定書類、各種会議の議事録等の文書および電磁的記録は、法令および社内規則に従い保存し、管理する。

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)サステナビリティ委員会を設置し、グローバル展開を加速する味の素グループが直面する様々なリスクの中から、全社経営レベルのリスクを選定・抽出し、その対応策を策定する。 (2)サステナビリティ委員会に属するリスククライシス小委員会は、危機(セーフティおよびセキュリティ)に迅速かつ適切に対応するため、マニュアル類を整備し、業務運営組織に事業継続計画を作成させ、危機管理訓練等により準備状況の把握・点検を行う。 (3)危機が発生した場合は、関係組織に対策本部等を設置し、人命を最優先して、味の素グループの損失を極小化するよう努める。 4.当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会は、原則として月1回開催し、法令および定款ならびに「取締役会規程」等に定める重要な事項を審議、決定し、執行役および取締役の職務の執行を監督する。

(2)代表執行役社長および同人の指名するその他の執行役を構成員とする経営会議は、原則として月3回開催し、「グローバルガバナンスに関する規程」に定める当社および当社グループに関する重要事項を審議し、決定する。

(3)社内規則の整備、運用および見直しにより、取締役会、経営会議、執行役および特定のグループ会社の意思決定範囲を明確にし、権限委譲をすすめる。

(4)取締役会および経営会議の効率的な運営を図るため、取締役会および経営会議に提出する資料は、電子ファイルとする。

5.グループ会社における業務の適正を確保するための体制

(1)グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

業務運営組織は、「グローバルガバナンスに関する規程」に従い担当するグループ会社を監督する責任を負い、グループ会社の取締役等の業務の執行に関して報告を求め、重要事項について当社の執行役、経営会議または取締役会の意思決定を受ける。

(2)グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①グループ会社に対して、その事業内容、経営環境等に応じて、グループ共通社内規則と同旨の社内規則を施行させる。

②グループ会社に危機が発生した場合は、必要に応じて対策本部等を設置し、味の素グループの損失を極小化するよう支援を行う。

(3)グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①グループ会社の監督に係る基本方針を明確にし、グループ会社に対して、グループ共通社内規則と同旨の社内規則を施行させ、当該社内規則が実効性あるものとして運用されるよう、必要な指導および支援を行う。

②特定のグループ会社に対しては、「グローバルガバナンスに関する規程」に従い適切な権限委譲を行う。

(4)グループ会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①AGPを施行させ、グループ会社の役員・使用人等に対して、法令およびAGPの遵守を徹底させる。

②社内外に設置する通報窓口をグループ会社の役員・使用人等も利用できることを周知徹底する。

③当社の監査部は、グループ会社に対して経営監査・業務監査を実施し、財務報告に係る内部統制の評価を実施する。

④重要なグループ会社については、監査機能を強化するため、会社法上の大会社に該当しない場合でも常勤の監査役を設置する。

6.当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査委員会の職務を補助すべき使用人等に関する事項

①監査委員会は、その職務を補助すべき内部統制・監査委員会担当執行役および監査部長の選解任および評価に主体的に関与する。

②監査部内に、監査委員会の職務を補助するのに必要な監査委員会スタッフを配置する。監査委員会は、当該監査委員会スタッフの人事評価、人事異動および懲戒処分に主体的に関与することで、執行役からの独立性を高め、監査委員会の監査委員会スタッフに対する指示の実効性を確保する。

(2)監査委員会への報告に関する体制

①執行役は、当社またはグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査委員会に報告する。

②使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役および使用人は、監査委員会からの定期・不定期の報告聴取に応じるほか、当社またはグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を発見し、かつ緊急の場合には、直接監査委員会に当該事実を報告することができる。 ③味の素グループ各社の役員の不正の行為等への直接関与が疑われる場合の専用窓口として、「監査委員会ホットライン」を設置する。 ④①、②の報告または③の通報をした者は、当該報告・通報をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないものとし、グループ会社においてもこれを徹底させる。

(3)監査費用の処理に係る方針 ①当社は、監査委員会の職務の執行に必要な費用(必要な弁護士等外部専門家への意見聴取に係る費用等も含む)を負担する。 ②上記①の費用は、年度予算を設けこれに基づき発生した費用を支払うことを原則とするが、予算外で緊急または追加で必要となった費用についても当該支払いの処理を行うものとする。 (4)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①執行役は、監査委員が業務運営組織で行われる重要な会議への出席が可能となるよう配慮し、議事録を提出する等、監査委員会の職務執行に必要な協力をする。

②代表執行役社長その他の執行役と監査委員または監査委員会は、定期・不定期を問わず、当社およびグループ会社における遵法およびリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、執行役・監査委員会間の意思疎通を図る。

以上

5)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に取り組んでいます。2021年6月23日の取締役会における改定決議前の「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、当期に実施した主要な取り組みは、次のとおりです。

1.コンプライアンスに関する取り組み

(1)企業行動委員会が主体となり、「味の素グループポリシー」(AGP)の遵守徹底に継続して取り組みました。当期もAGPアンケートを実施し、全国の職場で「AGPを考える会」を開催し(当社では33回)、AGPの理解促進および多様性尊重の重要性への認識を深める契機とし、職場におけるコンプライアンス課題を掘り起こしました。また、2020年度のコンプライアンス研修は、e-learning12回(毎月1テーマ)と集合研修に集約し再構築しました。これらの活動は、年4回開催の企業行動委員会で審議され、同委員会から経営会議および取締役会に審議結果を報告しました。

(2)当期は、40の当社の業務運営組織およびグループ会社に対して、監査部による業務監査を実施しました。

2.リスクマネジメントに関する取り組み

(1)経営リスク委員会を4回開催し、マクロ環境影響、企業経営、ガバナンス、社会課題、グローバル競争、ICT技術をテーマに全社重要リスクと機会を選定し、これらのリスクへの対応を強化しました。同委員会のESGタスクフォースにおいて、「プラスチック廃棄物」「サステナブル調達」および「気候変動TCFD」に関するグローバル課題への対応について検討し、当社および海外グループ会社への実行も含めて指示を行いました。 (2)投融資・事業審査委員会を6回開催し、企業提携等審議会はM&A案件検討のため15回、買収企業のPMIフォローアップのため6回開催しました。また、品質保証会議、労働安全衛生会議および環境会議を各2回開催し、グループ全体の活動レビューを行い、重要課題への取り組みについて確認しました。

3.グローバルガバナンス(機動力と効率性を備えたガバナンス体制)に関する取り組み

(1)取締役会を16回開催しました。取締役会運営の効率化のために、取締役会資料への経営会議における論点の記載、資料配布の電子化、議案の一括上程による重要議案への注力等を引き続き行い、それにより確保した時間を、経営の重要テーマを議論する意見交換に充てました。

(2)「グローバルガバナンスに関する規程」の改定を行い、グローバルガバナンスを更に強化をしました。

4.監査役監査に関する取り組み

(1)5名(常勤2名、社外3名)の監査役は、執行層からの独立性を確保し、6名のスタッフ(専任5名、兼務1名)を配置し、必要な会社情報へのアクセス権限を持つことにより、適時に包括的なモニタリングを実施し、監査部との連携推進により、監査役監査の実効性を確保しました。また、当期は14回の監査役会を開催しました。

(2)監査部長は、監査役に対し四半期ごとに「監査報告」および「財務報告に係る内部統制評価の報告」を実施し、適時の報告依頼や聴取に対応しました。また、当社およびグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を発見した場合は、当該事実を逐次監査役に報告していますが、当期に当該事実はありませんでした。

以上

6)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としています。
7)取締役に関する定款の定め
・取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。
8)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる場合
・自己株式の取得
当社は、株主還元水準の向上および資本効率の改善、単元未満株式の買増制度における不足自己株式の補充のため、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
・剰余金の配当等
当社は、株主への利益還元や資本政策を機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を取締役会の決議により定めることができる旨、および毎年3月31日または9月30日における最終の株主名簿に記録されている株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。なお、感染症および天災地変等により株主総会の開催および運営に影響を及ぼす場合を除き、期末の剰余金配当は、株主総会による決議を原則とする考えです。
9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。