有価証券報告書-第142期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
味の素グループは、コーポレート・ガバナンスを、ASV(Ajinomoto Group Shared Value)の進化を加速させ、「食と健康の課題解決企業」を実現するための重要な経営基盤の一つと位置づけています。「ステークホルダーの意見を反映させる適切な執行の監督」と「機動的な意思決定と実行」を両立させる、実効的なコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け継続して取り組むとともに、味の素グループ各社及びその役員・従業員が順守すべき考え方と行動のあり方を示した「味の素グループポリシー」(以下「AGP」という)を誠実に守り、内部統制システムの整備とその適正な運用に継続して取り組み、ステークホルダーとの対話・連携を深めることが、事業を通じて「21世紀の人類社会の課題」を解決し、持続的に企業価値を高めるASVの土台となるものと考えます。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を選択している理由
1)コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。
・経営・監督・監査
当社の取締役会は、経営の最高意思決定機関として重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役・執行役員等の業務執行を監督しています。また、ASVを中心とした味の素グループの企業活動を通じて、ステークホルダー等と共に社会的課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献するとともに持続的な企業価値の向上に責任を負っています。
現在、迅速な意思決定を実現するため、社内出身の6名の取締役(うち、非業務執行社内取締役2名)及び3名の社外取締役の計9名の取締役が選任されています。
取締役会の議長は、非業務執行社内取締役の取締役会長が務めます。
当社の監査役及び監査役会は、株主に対する受託責任を認識し、当社や株主共同の利益のために独立客観的な立場において取締役の職務の執行の監査をはじめとする業務監査・会計監査を行っています。
現在、3名の社外監査役を含め、5名の監査役が選任されています。
当社の取締役会は、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むため、以下の委員会・会議・連絡会等を設置しています。
(役員等指名諮問委員会)
当社は、取締役候補者の指名、取締役会長及び取締役社長の選定・解職、代表取締役の選定・解職等を公正かつ適正に行うため、取締役会の任意委員会として役員等指名諮問委員会を設置しています。
同委員会は、4名以上7名以内の委員により構成され、委員は取締役会の決議をもって取締役の中から選任されます。
委員の過半数は社外取締役であり、委員長も社外取締役の委員の中から選定されます。委員会での審議内容及び結果については、委員長が速やかに取締役会に答申します。
(役員等報酬諮問委員会)
当社は、取締役、執行役員及び理事等の報酬を、公正かつ適正に決定するため、取締役会の任意委員会として役員等報酬諮問委員会を設置しています。
同委員会は、4名以上7名以内の委員により構成され、委員は取締役会の決議をもって取締役の中から選任されます。
委員の過半数は社外取締役であり、委員長も社外取締役の委員の中から選定されます。委員会での審議内容及び結果については、委員長が速やかに取締役会に答申します。
(コーポレート・ガバナンス委員会)
当社は、経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持・向上を図るため、取締役会の任意委員会としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しています。
同委員会は、4名以上7名以内の委員により構成され、委員は取締役会の決議をもって取締役または監査役の中から選任されます。
委員の過半数は社外役員であり、委員長も社外役員の委員の中から選定されます。委員会での審議内容については、委員長が速やかに取締役会に答申します。
(経営基盤検討会)
当社は、グループ経営上の戦略的方向性を定め、グループ横断の経営機能基盤の強化を図るため、取締役会の下部機構として経営基盤検討会を設置しています。
同検討会は、取締役社長を含む代表取締役3名及び非業務執行社内取締役1名の計4名により構成され、議長は取締役社長が務めます。検討内容については、議長が取締役会に報告します。
(社外役員連絡会・筆頭独立社外取締役)
当社は、社外取締役と社外監査役間での情報交換及び専門分野の相互補完を通じて、業務執行の監督の質的向上を図ることを目的として社外役員連絡会を設置しています。
また、ステークホルダーへの対応及び業務執行取締役に対する効果的な助言を行う目的で、独立社外取締役の互選により齋藤泰雄氏を筆頭独立社外取締役に選定しています。
取締役会及び取締役会の任意委員会等の構成員及び委員長等は、次のとおりです。

	氏名	役位	取締役会	役員等 指名諮問 委員会	役員等 報酬諮問 委員会	コーポレート・ガバナンス委員会	経営基盤 検討会	社外役員 連絡会
1	伊藤 雅俊	取締役会長	○議長*
2	西井 孝明	取締役社長※	○	○	○	○	○議長
3	福士 博司	取締役※	○				○
4	栃尾 雅也	取締役※	○				○
5	野坂 千秋	取締役	○
6	高藤 悦弘	取締役	○*	○	○	○	○
7	齋藤 泰雄	社外取締役	○	○	◎	○		○
8	名和 高司	社外取締役	○	○	○	◎		○
9	岩田喜美枝	社外取締役	○	◎	○	○		○
10	富樫洋一郎	常勤監査役	△
11	田中 靜夫	常勤監査役	△
12	土岐 敦司	社外監査役	△			○		○
13	天野 秀樹	社外監査役	△					○
14	引頭 麻実	社外監査役	△					○

(注)1. ※は代表取締役を、〇は構成員を、◎は委員長を、*は非業務執行社内取締役を、それぞれ示しています。
(注)2. 監査役は、取締役会の構成員ではありませんが、取締役会に出席し、意見陳述義務があるため△としています。
・業務執行
当社は、取締役が経営の意思決定を、執行役員が業務執行を担うことにより、経営と執行を分離する執行役員制を採用しています。
取締役社長は、最高経営責任者として、取締役会の決議を執行し、会社の業務を統括しています。他の常勤の取締役は、業務執行に携わらない取締役会長及び非業務執行社内取締役を除き、執行役員を兼任しています。執行役員は、取締役会の授権に基づき、分担して会社の業務を執行しています。
当社の経営会議は、取締役たる役付執行役員(最高経営責任者(取締役社長)を含みます。)の全員及び最高経営責任者の指名するその他の役付執行役員により構成され、会社の経営に関する方針及び計画について協議し、会社の業務執行に関する重要事項を決定しています。
経営会議の構成員並びに経営会議の下部機構の委員会の委員長及び副委員長は、次のとおりです。

	氏名	役位	経営会議	企業行動 委員会	経営リスク 委員会	投融資・ 事業審査 委員会
1	西井 孝明	最高経営責任者※	〇議長
2	福士 博司	副社長執行役員※	○	◎
3	栃尾 雅也	専務執行役員※	○		◎
4	倉島 薫	専務執行役員	○
5	野坂 千秋	常務執行役員※	○
6	藤江 太郎	常務執行役員	○
7	グイネット ボンパス	常務執行役員	○
8	香田 隆之	常務執行役員	○		〇副	◎
9	中野 哲也	常務執行役員	○	〇副

(注)1. ※は取締役を、〇は構成員を、議長は経営会議議長を、◎は委員長を、副は副委員長を、それぞれ示
しています。
(注)2. 経営会議の下部機構の委員会の委員は、経営会議の構成員のほか、関係する業務運営組織の長等とな
ります。
当社の業務運営組織は、グローバルコーポレート本部、コーポレートサービス本部、食品事業本部及びアミノサイエンス事業本部に区分され、各業務運営組織は、担当執行役員の指揮監督を受け、所管する業務を処理しています。経営会議構成員の役付執行役員は、担当する組織の業務の執行を統括しています。また、当社の業務運営組織を横断して、特定の機能軸において戦略的に業務を執行するため、デジタル技術活用の推進責任者としてデジタルトランスフォーメーションを指揮するChief Digital Officer、全社オペレーション変革の推進責任者としてオペレーション改革を通じた組織力の向上を指揮するChief Transformation Officer及び事業モデル変革の推進責任者として新事業モデル創出を指揮するChief Innovation Officerが、当該業務に責任を負っています。
また、味の素グループにおける意思決定手続きに関する社内規程は、味の素グループ内の各業務運営組織(グループ会社を含みます。)を、その果たすべき役割の観点から「統率するHQ(Headquarters)」と「任される現場」とに分類したうえで、決裁基準を明確化しています。当社は、これにより前者の統括機能を強化するとともに、後者への権限委譲を一層進め、味の素グループ全体における業務の適正化、意思決定の迅速化及び効率的な組織運営を目指しています。
・内部統制・リスク管理
当社は、経営会議の下部機構として以下の委員会等を設置し、内部統制・リスク管理の強化に取り組んでいます。
(企業行動委員会)
「味の素グループポリシー(AGP)」を周知徹底し、AGPに則った経営、企業活動が行われているかをチェックし、課題への対策を実施するほか、全社経営レベル以外のリスク及び顕在化した危機に対応するため、マニュアル類を整備し、業務運営組織に事業継続計画を作成させ、危機管理訓練等により準備状況の把握・点検を行っています。
(経営リスク委員会)
グローバル展開を加速する味の素グループが直面する様々なリスクと機会の中で、「全社経営レベルのリスクと機会」を選定・抽出し、その対応策を策定しています。
(投融資・事業審査委員会)
経営会議の審議に先立ち、投融資の内容、不採算事業の再生、不採算事業からの撤退について多面的な検討を実施しています。
(企業提携等審議会)
経営会議の審議に先立ち、M&Aの実施について多面的な検討を実施しています。
2)現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、3名の社外取締役を含む9名の取締役により構成される取締役会が、重要な業務執行の意思決定と取締役及び執行役員の職務執行を監督し、社外監査役3名を含む5名の監査役が業務執行者からの独立性を確保し、会計監査人及び内部監査部門と連携して取締役の職務執行を監査する、二重のチェック体制により業務の適正が確保されると考え、現在の監査役会設置会社の体制を選択しています。
3)取締役会の全体としての構成・多様性の考え方
当社は、「ASVを実現する力」を軸とした能力要件等と、構成員数、社内出身者と社外出身者の割合、業務執行者と非業務執行者の割合、個々の経験、能力、識見、国際性、ジェンダー等の多様性を考慮して、最高経営責任者を含む業務執行を担当する社内取締役、業務執行を担当せずに当社事業の深い理解に基づき業務執行を監督する社内取締役及び独立の立場から客観的に業務執行を監督することができる複数の独立社外取締役により取締役会を構成することを基本方針としています。
また、監督と執行の分離をすすめ取締役会による監督の実効性を高めるため、非業務執行取締役が過半数を占め、独立社外取締役が3分の1以上を占める体制としています。
取締役会の議長は、非業務執行社内取締役の取締役会長が務めます。
4)業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社取締役会において決議した「内部統制システムに関する基本方針」は、次のとおりです。

1.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)経営に精通し、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する複数の独立社外取締役を選任するとともに、業務執行を担当せずに当社事業の深い理解に基づき業務執行を監督する社内取締役を選任することにより、取締役会の監督機能を高め、かつ業務執行に係る意思決定をより適正なものとする。

(2)取締役会の任意委員会として、委員の過半数を社外取締役で構成する役員等指名諮問委員会および役員等報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名および取締役・執行役員等の報酬の決定に係る透明性と客観性を高める。

(3)取締役会の任意委員会として、委員の過半数を社外取締役および社外監査役で構成するコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持・向上を図る。 (4)取締役会の下部機構として、代表取締役および非業務執行社内取締役で構成する経営基盤検討会を設置 し、味の素グループ経営上の戦略的方向性を定め、グループ横断の経営機能基盤の強化を図る。

(5)“Our Philosophy”として、「ASV(Ajinomoto Group Shared Value)」を味の素グループのミッションとビジョンを実現するための中核と位置付けた理念体系とこれを支える基盤となる「味の素グループポリシー」(以下「AGP」という)を整備する。

(6)最高経営責任者が指名する経営会議の構成員を委員長とする企業行動委員会は、コンプライアンスの観点から経営活動のチェックを行い、味の素グループ各社におけるAGPの浸透活動に対する支援と総括を含め、関係部門と連携してAGPの周知徹底を図る。

(7)企業行動委員会は、教育・研修等の活動の継続的な実施を通じて、コンプライアンス意識の向上およびAGPの浸透を図り、風通しの良い企業風土を醸成する。

(8)企業行動委員会の事務局に通報窓口を設置するほか、社外にも通報窓口を設置する。社内の関係部門は、通報に速やかに対処し、その結果を企業行動委員会、経営会議および取締役会に報告し、問題の再発防止につなげる。

(9)監査部は、業務運営組織およびグループ会社に対して業務監査を実施し、その結果を取締役社長に報告し、監査対象組織に対して指摘事項への是正を求め、実施状況を点検する。また、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役社長に報告するとともに、評価対象組織等に通知し、不備がある場合はその是正を指示する。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報を記録する取締役会議事録、意思決定書類、各種会議の議事録等の文書および電磁的記録は、法令および社内規則に従い保存し、管理する。

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)経営リスク委員会を設置し、グローバル展開を加速する味の素グループが直面する様々なリスクの中から、全社経営レベルのリスクを選定・抽出し、その対応策を策定する。 (2)企業行動委員会は、全社経営レベルのリスク以外のリスクおよび顕在化した危機に迅速かつ適切に対応するため、マニュアル類を整備し、業務運営組織に事業継続計画を作成させ、危機管理訓練等により準備状況の把握・点検を行う。 (3)危機が発生した場合は、関係組織に対策本部等を設置し、人命を最優先して、味の素グループの損失を極小化するよう努める。 4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会は、原則として月1回開催し、法令および定款ならびに「取締役会規程」等に定める重要な事項を審議、決定し、取締役および執行役員の職務の執行を監督する。

(2)取締役たる役付執行役員の全員および最高経営責任者の指名するその他の役付執行役員を構成員とする経営会議は、原則として月3回開催し、「グローバルガバナンスに関する規程」に定める当社および当社グループに関する重要事項を審議し、決定する。

(3)社内規則の整備、運用および見直しにより、取締役会、経営会議、執行役員および特定のグループ会社の意思決定範囲を明確にし、権限委譲をすすめる。

(4)取締役会および経営会議の効率的な運営を図るため、取締役会および経営会議に提出する資料は、電子ファイルとする。

5.グループ会社における業務の適正を確保するための体制

(1)グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

業務運営組織は、「グローバルガバナンスに関する規程」に従い担当するグループ会社を監督する責任を負い、グループ会社の取締役の業務の執行に関して報告を求め、重要事項について当社の執行役員、経営会議または取締役会の意思決定を受ける。

(2)グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①グループ会社に対して、その事業内容、経営環境等に応じて、グループ共通社内規則と同旨の社内規則を施行させる。

②グループ会社に危機が発生した場合は、必要に応じて対策本部等を設置し、味の素グループの損失を極小化するよう支援を行う。

(3)グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①グループ会社の監督に係る基本方針を明確にし、グループ会社に対して、グループ共通社内規則と同旨の社内規則を施行させ、当該社内規則が実効性あるものとして運用されるよう、必要な指導および支援を行う。

②特定のグループ会社に対しては、「グローバルガバナンスに関する規程」に従い適切な権限委譲を行う。

(4)グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①AGPを施行させ、グループ会社の役員・使用人等に対して、法令およびAGPの遵守を徹底させる。

②社内外に設置する通報窓口をグループ会社の役員・使用人等も利用できることを周知徹底する。

③当社の監査部は、グループ会社に対して経営監査・業務監査を実施し、財務報告に係る内部統制の評価を実施する。

④重要なグループ会社については、監査機能を強化するため、会社法上の大会社に該当しない場合でも常勤の監査役を設置する。

6.当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

①監査役との協議に基づき、監査役の職務を補助するのに必要なスタッフを配置する。

②監査役スタッフは、監査役会の直轄下に専任スタッフとして配置し、当該スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査役の同意を得るものとすることで、取締役からの独立性を高め、監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性を確保する。

(2)監査役への報告に関する体制

①取締役は、当社またはグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

②使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役および使用人は、監査役からの定期・不定期の報告聴取に応じるほか、当社またはグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を発見し、かつ緊急の場合には、直接監査役に当該事実を報告することができる。 ③味の素グループ各社の役員の不正の行為等への直接関与が疑われる場合の専用窓口として、「監査役ホットライン」を設置する。 ④①、②の報告または③の通報をしたものは、当該報告・通報をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないものとし、グループ会社においてもこれを徹底させる。

(3)監査費用の処理に係る方針 ①当社は、監査役の職務の執行に必要な費用(必要な弁護士等外部専門家への意見聴取に係る費用等も含む)を負担する。 ②上記①の費用は、年度予算を設けこれに基づき発生した費用を支払うことを原則とするが、予算外で緊急または追加で必要となった費用についても当該支払いの処理を行うものとする。 (4)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①取締役は、監査役が業務運営組織で行われる重要な会議への出席が可能となるよう配慮し、議事録を提出する等、監査役の職務執行に必要な協力をする。

②取締役社長その他の取締役および監査役は、定期・不定期を問わず、当社およびグループ会社における遵法およびリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図る。

以上

5)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に取り組んでいます。当期に実施した主要な取り組みは、次のとおりです。

1.コンプライアンスに関する取り組み

(1)企業行動委員会が主体となり、「味の素グループポリシー(AGP)」(旧味の素グループ行動規範)の遵守徹底に継続して取り組みました。当期もAGP意識アンケートを実施し、全国の職場で「AGPを考える会」を開催し(当社では44回)、AGPの理解促進および多様性尊重の重要性への認識を深める契機とし、職場におけるコンプライアンス課題を掘り起こしました。また、「経理に関するグループポリシー」の制定、「贈賄防止に関するグループポリシー」の改定、および基本原則「コミュニティとともに」の追記改定を実施しました。さらに、2018年度に内部通報制度の再構築を実施した上で、2019年度に外部窓口導入による通報ラインの複線化を本格的に開始しました。なお、2019年度のコンプライアンス研修は、座学4回、e-learning12回、集合研修4回に集約し再構築しました。これらの活動は、年4回開催の企業行動委員会で審議され、同委員会から経営会議および取締役会に審議結果を報告しました。

(2)当期は、44の当社の業務運営組織およびグループ会社に対して、監査部による業務監査を実施しました。

2.リスクマネジメントに関する取り組み

(1)経営リスク委員会を4回開催し、マクロ環境影響、企業経営、ガバナンス、社会課題、グローバル競争、ICT技術をテーマに全社重要リスクを選定し、これらのリスクへの対応を強化しました。同委員会のESGタスクフォースにおいて、「プラスチック廃棄物」「サステナブル調達」および「気候変動TCFD」に関するグローバル課題への対応について検討し、当社および海外グループ会社への実行も含めて指示を行いました。

(2)味の素グループのビジョンを「アミノ酸のはたらきで食習慣や高齢化に伴う食と健康の課題を解決し、人びとのウェルネスを共創します」に改定しました。

(3)投融資・事業審査委員会を9回開催し、企業提携等審議会はM&A案件検討のため23回、買収企業のPMIフォローアップのため6回開催しました。また、品質保証会議、労働安全衛生会議および環境会議を各2回開催し、グループ全体の活動レビューを行い、重要課題への取り組みについて確認しました。情報管理については、「ITガバナンス方針」を制定したほか、情報セキュリティ体制強化の取り組みを実施しました。

3.グローバルガバナンス(機動力と効率性を備えたガバナンス体制)に関する取り組み

(1)取締役会を18回開催しました。取締役会運営の効率化のために、取締役会資料への経営会議における論点の記載、資料配布の電子化、議案の一括上程による重要議案への注力等を行い、それにより確保した時間を、経営の重要テーマを議論する意見交換に充てました。

(2)「味の素グループポリシー(AGP)」とグループ共通社内規則の関係を整理した上で、後者に関する各種雛型を作成し、業務効率化を図るとともに実効性を強化しました。

4.監査役監査に関する取り組み

(1)5名(常勤2名、社外3名)の監査役は、執行層からの独立性を確保し、8名のスタッフ(専任7名、兼任1名)を配置し、必要な会社情報へのアクセス権限を持つことにより、適時に包括的なモニタリングを実施し、監査部との連携推進により、監査役監査の実効性を確保しました。また、当期は、14回の監査役会を開催しました。

(2)監査部長は、監査役に対し四半期ごとに「監査報告」および「財務報告に係る内部統制評価の報告」を実施し、適時の報告依頼や聴取に対応しました。また、当社およびグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を発見した場合は、当該事実を逐次監査役に報告していますが、当期に当該事実はありませんでした。

以上

6)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としています。
7)取締役に関する定款の定め
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。
8)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる場合
・自己株式の取得
当社は、株主還元水準の向上及び資本効率の改善、単元未満株式の買増制度における不足自己株式の補充のため、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
・中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日における最終の株主名簿に記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めています。
9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。