有価証券報告書-第102期(平成25年12月1日-平成26年11月30日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
株式交換による完全子会社化
当社および当社の連結子会社であるキユーピータマゴ株式会社、株式会社カナエフーズ、キユーピー醸造株式会社の3社(当該3社を、以下「対象3社」といいます。)は、平成26年4月23日開催のそれぞれの取締役会において、平成26年6月2日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、対象3社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、当社と、対象3社との間でそれぞれ株式交換契約を締結いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 キユーピータマゴ株式会社
事業の内容 液卵・凍結卵等の製造および販売
結合当事企業の名称 株式会社カナエフーズ
事業の内容 タマゴスプレッド・厚焼卵・錦糸卵等の卵加工品の製造および販売
結合当事企業の名称 キユーピー醸造株式会社
事業の内容 食酢等の製造および販売
(2)企業結合日
平成26年6月2日(第3四半期連結会計期間の期首をみなし取得日としております。)
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、対象3社を株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
株式取得後の名称の変更はありません。
(5)取引の目的を含む取引の概要
当社は、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、グループ経営を一層強化し、より効率的な経営体制を構築することを目的として、対象3社を完全子会社化することといたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として会計処理を行いました。
3.追加取得した子会社株式の取得原価及びその内訳

取得の対価(当社普通株式)	3,128百万円
取得に直接要した支出額	5百万円
取得原価	3,134百万円

4.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	キユーピータマゴ株式会社 (株式交換完全子会社)
キユーピータマゴ株式会社との 株式交換にかかる交換比率	1	24.95

キユーピータマゴ普通株式1株に対して、当社普通株式24.95株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有していたキユーピータマゴ普通株式352,000株については、本株式交換による株式の割当ては
行っておりません。

	当社 (株式交換完全親会社)	株式会社カナエフーズ (株式交換完全子会社)
株式会社カナエフーズとの 株式交換にかかる交換比率	1	48.15

カナエフーズ普通株式1株に対して、当社普通株式48.15株を割当て交付いたしました。ただし、当社が
保有していたカナエフーズ普通株式88,000株については、本株式交換による株式の割当ては行っており
ません。

	当社 (株式交換完全親会社)	キユーピー醸造株式会社 (株式交換完全子会社)
キユーピー醸造株式会社との 株式交換にかかる交換比率	1	3.65

キユーピー醸造普通株式1株に対して、当社普通株式3.65株を割当て交付いたしました。ただし、当社
が保有していたキユーピー醸造普通株式792,000株については、本株式交換による株式の割当ては行って
おりません。
(2)本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
当社は、本株式交換における交換比率の算定については、その公正性および妥当性を確保するため、当社
および対象3社双方から独立した第三者算定機関である株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティ
ングに算定を依頼しました。株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングは、当社の株式価値
については当社が上場会社であることを勘案し市場株価法(平成26年4月18日を算定基準日として、算定
基準日終値並びに算定基準日までの1ヶ月間、算定基準日までの3ヶ月間および算定基準日までの6ヶ月
間の各期間の終値平均株価を採用)により、対象3社の株式価値については対象3社が未上場であること
を勘案したうえで、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法および修正簿価純資産法を採用し、株式
交換比率の算定を行いました。
(3)交付株式数
普通株式 2,169,600株(うち、自己株式割当交付数 2,169,600株)
5.負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)負ののれん発生益の金額 406百万円
(2)発生原因
追加取得した子会社株式の取得原価が減少する少数株主持分の額を下回っていたことによるものです。