有価証券報告書-第108期(令和1年12月1日-令和2年11月30日)

(企業結合等関係)
事業分離
当社は、2020年3月26日開催の取締役会決議に基づき2020年4月27日付で当社の連結子会社であるKIFUKI
U. S. A. CO., INC.が所有するHENNINGSEN FOODS,INC.(以下、「HENNINGSEN FOODS」)の全株式をPOST HOLDINGS, INC.(以下、「POST」)の子会社であるMichael Foods of Delaware, Inc.(以下、「MFI」)に譲渡することをPOSTと合意し、MFIと株式譲渡契約を締結、2020年7月1日に株式譲渡を行いました。これに伴い、HENNINGSEN FOODSを連結の範囲から除外しました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
Michael Foods of Delaware, Inc.
(2)分離した事業の内容
鶏卵加工品・乾燥肉の製造および販売
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、2019年1月11日発表の「2019-2021年度 キユーピーグループ中期経営計画」に基づき、海外展開については、中国・東南アジア市場を中心とした展開を掲げるとともに、タマゴ事業として最適な事業体制の構築に向け、拠点集約による生産合理化を推進しています。そのような状況において、米国子会社であるHENNINGSEN FOODSの今後についてもさまざまな選択肢を検討した結果、同社の持続的成長を支援できる第三者への譲渡が当社およびHENNINGSEN FOODSにとって最善であると判断し、株式譲渡の検討を進めました。
慎重に検討を重ねた結果、米国内外に強固なネットワークや事業基盤を有するMFI(※)の下でビジネスを強化することがHENNINGSEN FOODSの持続的成長と企業価値の向上に資すると判断、HENNINGSEN FOODS全株式を譲渡することとし、2020年7月1日に株式譲渡を実行しました。
※MFIは米国ミネソタ州に拠点をおく食品製造販売企業です。
(4)事業分離日
2020年7月1日
(5)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却損 1,856百万円
(2)移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳
流動資産 3,080百万円
固定資産 1,901百万円
資産合計 4,982百万円
流動負債 644百万円
固定負債 225百万円
負債合計 869百万円
(3)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、会計処理を行っています。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
タマゴ事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 3,527百万円
営業損失 122百万円
取得による企業結合
当社の連結子会社である株式会社キユーソー流通システムは、2020年8月27日開催の取締役会において、インドネシアの低温物流会社であるKIAT ANANDAグループの、PT Kiat Ananda Cold Storage、PT Ananda Solusindo、PT Manggala Kiat AnandaおよびPT Trans Kontainer Solusindoの4社が実施する第三者割当増資を引き受け、子会社化することを決議し、2020年8月28日付で株式引受契約を締結しました。
その後、2020年11月2日付で株式引受が完了し、4社を連結子会社としました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 事業の内容
PT Kiat Ananda Cold Storage インドネシアにおける倉庫事業 等
PT Ananda Solusindo インドネシアにおける倉庫事業 等
PT Manggala Kiat Ananda インドネシアにおける国内輸送事業 等
PT Trans Kontainer Solusindo フォワーディング、船舶貨物事業 等
(2)企業結合を行った主な理由
KIAT ANANDAグループは、インドネシアに5カ所の冷凍・冷蔵庫と車両590台を有する物流企業であり、特に低温物流に強みを持っています。食品メーカーや外食産業など現地企業のみならず外資企業を主要顧客に持ち、倉庫・輸配送・フォワーディングなど幅広く事業を展開しています。今般、当社グループは、KIAT ANANDAグループ4社を迎えることにより、インドネシアに物流拠点と輸送網を確保し、成長が期待されるインドネシア市場において高品位な低温物流サービスの提供をめざします。
(3)企業結合日
2020年11月2日(株式取得日)
2020年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
PT Kiat Ananda Cold Storage 51.0%
PT Ananda Solusindo 51.0%
PT Manggala Kiat Ananda 51.0%
PT Trans Kontainer Solusindo 67.3%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループが現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2020年9月30日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれていません。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得原価の対価(現金) 7,006百万円
取得原価 7,006百万円
4.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 81百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
PT Kiat Ananda Cold Storage のれん 755百万円
PT Ananda Solusindo のれん 445百万円
PT Manggala Kiat Ananda のれん 41百万円
PT Trans Kontainer Solusindo 負ののれん 3百万円
なお、上記の金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
(2)発生原因
のれん 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
負ののれん 企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益とし
て認識しています。
(3)償却方法および償却期間
のれん 10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
(1)PT Kiat Ananda Cold Storage
流動資産 3,953百万円
固定資産 3,539百万円
資産合計 7,493百万円
流動負債 746百万円
固定負債 3,197百万円
負債合計 3,943百万円
(2)PT Ananda Solusindo
流動資産 2,425百万円
固定資産 1,046百万円
資産合計 3,472百万円
流動負債 369百万円
固定負債 690百万円 負債合計 1,060百万円
(3)PT Manggala Kiat Ananda
流動資産 1,636百万円
固定資産 1,041百万円
資産合計 2,677百万円
流動負債 844百万円
固定負債 617百万円
負債合計 1,462百万円
(4)PT Trans Kontainer Solusindo
流動資産 297百万円
固定資産 344百万円
資産合計 642百万円
流動負債 342百万円
固定負債 181百万円
負債合計 523百万円
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っています。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額およびその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載していません。