有価証券報告書-第103期(平成26年12月1日-平成27年11月30日)

(企業結合等関係)
会社分割による連結子会社化
当社とアヲハタ株式会社(以下「アヲハタ」といいます。)は、平成25年12月24日に当社のジャム・ホイップ・スプレッド等のパン周り商品販売事業について、会社分割(以下「本会社分割」といいます。)により、アヲハタを承継会社とする吸収分割契約を締結し、平成26年12月1日にその効力が発生しました。本会社分割により、当社はアヲハタの発行済株式の45.64%を所有することとなり、アヲハタを実質的に支配したため、アヲハタは当社の連結子会社となりました。
1.本会社分割の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業の内容
①被取得企業の名称 アヲハタ株式会社
②事業の内容 ジャム類の製造および販売
(2)本会社分割を行った主な理由
アヲハタの生産・販売が一体となった事業体制を構築することで、意思決定の迅速化や独自の販売体制の推進、多様化する顧客ニーズや嗜好の変化を踏まえた迅速な商品開発を可能とし、ひいては当社の加工食品事業全体の市場競争力の向上につなげるためであります。さらにアヲハタを連結子会社化することで、尽きることのない合理化推進などの経営ノウハウのより積極的な相互活用および国内外での両社の販路融合やフルーツ加工における技術の連携強化につながり、当社としては加工食品事業の強化および収益性改善、アヲハタとしてはこれまで以上に当社の経営資源を活用することによる経営基盤強化につながることで、両社の今後のさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの考えで一致いたしました。
(3)本会社分割の効力発生日
平成26年12月1日
(4)本会社分割の法的形式
当社を分割会社とし、アヲハタを承継会社とする、株式を対価とした吸収分割
(5)本会社分割直前に所有していた議決権比率、本会社分割日に追加取得した議決権比率および取得後の
議決権比率
①本会社分割直前に所有していた議決権比率 36.24%
②本会社分割日に追加取得した議決権比率 9.40%
③取得後の議決権比率 45.64%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、会社分割によりアヲハタの議決権の45.64%を所有することとなり、実質的に支配したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年11月1日から平成27年10月31日まで
3.被取得企業の取得原価の算定等に関する事項
被取得企業の取得原価およびその内訳

本会社分割直前に所有していた普通株式の時価	4,229百万円
本会社分割日に追加取得した普通株式の時価	2,020百万円
取得原価	6,250百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益

830百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,823百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.本会社分割日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	8,800百万円
固定資産	5,184百万円
資産合計	13,984百万円

流動負債	5,093百万円
固定負債	546百万円
負債合計	5,640百万円

7.実施した会計処理の概要および本会社分割の連結損益に与える影響
本会社分割は、当社を分割会社とし、アヲハタを承継会社とするものでありますが、アヲハタが当社の子会社となることから、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、当社を取得企業とし、アヲハタを被取得企業とする「逆取得」による取得になります。
本会社分割に伴う連結決算上の会計処理により、当連結会計年度において、分割対象事業に係る持分変動利益を特別利益として1,118百万円計上しております。
8.分離した事業が含まれていた報告セグメント
加工食品セグメント
共通支配下の取引等
当社の連結子会社であるアヲハタ株式会社と非連結子会社である芸南食品株式会社および株式会社エイエフシイは、平成27年10月1日付で合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	アヲハタ株式会社、芸南食品株式会社、株式会社エイエフシイ
事業の内容	アヲハタ株式会社:ジャム類の製造および販売
	芸南食品株式会社:農畜水産加工品の製造販売
	株式会社エイエフシイ:農水産加工品の仕入および販売

(2)企業結合日
平成27年10月1日
(3)企業結合の法的形式
アヲハタ株式会社を存続会社とする吸収合併方式で芸南食品株式会社および株式会社エイエフシイは解散いたしました。なお、消滅会社の2社はいずれもアヲハタ株式会社の完全子会社であるため、合併による新株式の発行および金銭等の交付は行っておりません。
(4)結合後企業の名称
アヲハタ株式会社
(5)取引の目的
当社グループを取り巻く外部環境の変化への対応および中期経営計画の達成に向けた体制を整備することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要および本合併の連結損益に与える影響
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
本合併に伴う連結決算上の会計処理により、当連結会計年度において、抱合せ株式消滅差益901百万円を特別利益として計上しております。