四半期報告書-第68期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日までの6ヶ月間)におけるわが国経済は、輸出や生産の一部に弱さが見られるものの、企業収益が堅調に推移したことや、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調となりました。しかしながら、米中の貿易摩擦の長期化や中国経済の減速、英国のEU離脱問題、日韓関係の悪化などが懸念され、景気の先行きは不透明な状況が続いております。
コーヒー業界におきましては、業績に大きな影響を及ぼすコーヒー生豆相場は、世界最大のコーヒー生産国であるブラジルでの降霜による作物への影響や、現地通貨レアルの変動による輸出量減少などの不安要因により一時上昇する動きもありましたが、昨年の豊作による潤沢な在庫量や、裏作の年にもかかわらず今年の良好な収穫状況などを背景に、安定した動きで推移しました。
このような状況の下、当社グループはコーヒーの持つ魅力を生活者にお届けし続けるという企業使命を果たすため、「品質第一主義」の経営理念に基づいて、「ブランド強化」、「収益力の強化」及び「グループガバナンスの深化」を3つの柱とし、新たな事業領域の開拓、生活者のニーズにお応えする新商品の開発やお取引先との絆を深める企画提案型の営業活動を継続して行いました。
また、当社は2020年に創業100周年を迎えるにあたり、「100周年ビジョン」を掲げており、グループ一丸となってビジョンの実現に向けて取り組んでおります。
飲食関連事業では、株式会社イタリアントマトの経営体制を刷新するとともに、カフェビジネス及びFCビジネスのノウハウを有する株式会社ポッカクリエイトとの業務提携を開始しました。 メニュー開発や店舗運営、物流体制、社内基幹システムなどの業務改革を進めており、事業再建に取り組んでおります。
業績につきましては、当社グループの当第2四半期連結累計期間の売上高は、322億19百万円(前年同期比0.2%増)、営業利益は5億19百万円(同65.6%増)、経常利益は7億29百万円(同77.7%増)となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は、社有物件の売却による固定資産売却益8億33百万円を特別利益に計上したこともあり、9億29百万円(同416.9%増)と大幅な増益となりました。
セグメントの営業概況は次のとおりであります。
(コーヒー関連事業)
業務用市場では、厳選した生豆で作り上げたグルメコーヒー「クレドール」シリーズをはじめ、トアルコ トラジャや氷温熟成珈琲など差別性の高いプレミアムコーヒーの拡販活動を推進しました。お取引先の活性化に向けた提案としては、クリーミーな泡立ちの新感覚アイスコーヒー「コールド クレマ」のメニュー導入を推進しました。また、新商品としてプロジーヌブランドで「ドライキーマカレー」を、シュクランジュブランドでは「桃の杏仁ケーキ」を発売するとともに、販促企画として各々の商品を使用した「絶品カレーフェア2019」及び「トロピカルフェア」を実施しました。
カフェ開業支援の施策として取組んでおります、さまざまな立地環境に出店可能なパッケージカフェ「KEY'S CAFÉ」は7店舗出店となりました。導入店舗数は69店舗まで増加し、店舗で使用するコーヒー及び業務用食材の売上が拡大しております。
家庭用市場では、ドリップ オンの主力製品のデザインを全面リニューアルするとともに、女性視点で開発した贅沢な癒しのコーヒー「ドリップ オン アロマポケット」2アイテムを発売しました。また、マイボトル専用レギュラーコーヒーバッグ「まいにちカフェ」に、カフェインレスコーヒーをラインアップしました。インスタントコーヒーでは、冷たい水や牛乳などにも溶けやすい「グランドテイスト マイルドダーク」を発売しました。
ギフト商品では、中元期にドリップ オンやレギュラーコーヒーをはじめ、氷温熟成加工したトアルコ トラジャとエチオピア モカの味わいが楽しめる「氷温熟成珈琲アイスコーヒー」ギフトや、リプトン紅茶とコラボレーションした清涼感あふれる飲みきりサイズの「天然水プリズマ飲料」ギフトなど、全38アイテムをラインアップしました。
業績につきましては、売上面では業務用市場は前年を上回り、家庭用市場は前年を維持、原料用市場は販売数量が伸長したものの、コーヒー相場と連動した取引価格により前年を下回り、全体では前年並みの実績となりました。利益面では業務用市場における売上伸長や前年の秋に取り組んだ販売価格の改定、家庭用市場での利益重視の販促施策などが奏効し、販売利益率の上昇により前年に比べ増益となりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間におけるコーヒー関連事業の売上高は276億76百万円(前年同期比0.1%減)、営業利益は5億30百万円(同10.1%増)となりました。
(飲食関連事業)
株式会社イタリアントマトでは、新たな取組みとして、期間限定メニューを月2回導入する「マンスリーフェア」を6月より開始し、店舗の集客力強化を図っております。また、シーズン販促として「スープパスタ」、「冷製パスタ」、アイスクリーム仕立てのかき氷「ドルチェ・グラニータ」などを販売しました。店舗展開におきましては、FC1店舗を直営化、海外に1店舗出店するとともに、事業再建に向けて不採算店の整理に取り組み、店舗数は187店(直営店65店、FC店122店)となりました。
業績につきましては、売上面では株式会社イタリアントマトにおいて、FC店から直営店への転換により前年を上回りました。利益面では付加価値の高いメニューの投入や、コーヒーメニューの販売価格改定などにより改善を図りましたが、原材料価格や人件費の上昇、FC店減少によるロイヤリティ収入の低下などが影響し営業損失となりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間における飲食関連事業の売上高は25億62百万円(前年同期比4.7%増)、営業損失は48百万円(前年同期は52百万円の営業損失)となりました。
(その他)
その他事業の当第2四半期連結累計期間における売上高は19億80百万円(前年同期比2.4%減)、営業利益は2億38百万円(同47.7%増)となりました。
(2) 財政状態の分析
(資 産)
総資産は前連結会計年度末に比べて10億78百万円増加し、492億94百万円となりました。
流動資産は20億5百万円増加し、293億52百万円となりました。これは受取手形及び売掛金の増加(13億99百万円増)、たな卸資産の増加(4億10百万円増)、現金及び預金の増加(3億64百万円増)などによるものであります。
固定資産は9億27百万円減少し、199億41百万円となりました。有形固定資産は社有物件の売却や償却が進んだことにより3億71百万円減少しました。無形固定資産は13百万円増加し、投資その他の資産は投資有価証券の減少(5億5百万円減)などにより5億69百万円減少しました。
(負 債)
負債は前連結会計年度末に比べて2億30百万円増加し、147億75百万円となりました。
流動負債は前連結会計年度末に比べて1億39百万円増加し、121億13百万円となりました。これは支払手形及び買掛金の増加(6億13百万円増)、その他の流動負債の減少(3億19百万円減)などによるものであります。
固定負債は90百万円増加し、26億62百万円となりました。これは再評価に係る繰延税金負債の増加(2億47百万円増)、長期借入金の減少(62百万円減)、退職給付に係る負債の減少(59百万円減)などによるものであります。
(純資産)
純資産は前連結会計年度末に比べて8億48百万円増加し、345億18百万円となりました。これは社有物件の売却に伴う土地再評価差額金の増加(5億60百万円増)、利益剰余金の増加(1億74百万円増)などによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は75億91百万円となり、前連結会計年度末に比べ3億64百万円の増加となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益14億52百万円、減価償却費5億32百万円、仕入債務の増加6億15百万円などを計上する一方、売上債権の増加14億2百万円、たな卸資産の増加4億11百万円、法人税等の支払2億54百万円などの支出がありました。この結果、3億92百万円の支出となりました(前第2四半期連結累計期間は26億72百万円の収入)。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の売却による収入8億32百万円、投資有価証券の売却及び償還による収入6億37百万円などにより11億47百万円の収入となりました(同累計期間は3億28百万円の支出)。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額1億95百万円、リース債務の返済による支出80百万円などにより、3億87百万円の支出となりました(同累計期間は89百万円の支出)。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は、2008年4月23日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)を定めるとともに、基本方針の実現に資する特別な取組みを行っており、その内容は以下の①及び②のとおりとなります。
また、当社は、2008年6月24日開催の当社定時株主総会において、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を承認いただき継続しておりますが、2019年6月25日開催の定時株主総会において本プランを継続することが承認されています。本プランの詳細につきましては、以下の③をご参照ください。
① 当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社及び当社グループの企業価値(以下、単に「当社の企業価値」といいます。)、ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくことを究極の目的としているため、当社株式の大規模買付けや支配権の移転を伴う買収提案(以下「買収提案」といいます。)を行う者(以下「買収提案者」といいます。)のうち、その目的から見て当社の企業価値の向上や株主共同の利益の確保・向上に対し明白な侵害をもたらす者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者としては、不適切であると考えております。
また、買収提案が、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に寄与するものであれば、当社は、一概にこれを否定するものではないものの、当該買収提案に関して、株主の皆様に対し必要かつ十分な情報提供が行われない場合や検討のための十分な時間が与えられない場合には、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するかどうかについての株主の皆様の適切な判断を妨げる結果となります。そのため、当社は、買収提案者のうち、株主の皆様に対し、必要かつ十分な情報や検討時間等を与えない者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものではなく、買収提案者としては不適切であると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の企業価値の源泉は、「コーヒーを究める」、「お客様、株主、社員の満足度向上と社会との共生」との企業理念、経営方針の下、1920年の創業以来、品質の高いコーヒーをお客様にご提供し、さらに当社に課された社会的責任も全うすることで培ってきた「キーコーヒーブランド」にあると考えております。このキーコーヒーのブランド力は、お客様の当社に対する長年の信頼と期待を基礎とし、現在の当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の源泉であり、当社に対し安定的な収益をもたらすだけではなく、積極的な事業活動の展開を可能にするとともに、他方で社会的責任を果たすべく行動する規律、すなわち当社事業の原動力・推進力であるとともに、当社の歩むべき方向を定める道標であり、当社の価値を生み出す源そのものであります。より一層の企業価値の確保・向上を目指すべく、以下のような取り組みを行なっております。
(a)コーヒーへのこだわり
当社は、海外からより品質の高いコーヒー豆を適正な価格で安定的に確保できる体制作りに注力するとともに、当社自身も、海外においてコーヒー農園を直営するなど、理想のコーヒー作りを追求するなどし、もって、キーコーヒーのブランド力の向上を図っております。
(b)生産設備の整備
当社は、2001年以降、全国4箇所に存在する当社工場のリノベーションに取組み、現在では、全ての工場で、高度の衛生管理機能の整った生産及び物流体制が構築されており、このような生産設備を最大限に活かし、キーコーヒーブランドの存在価値を高めて参ります。なお、この当社4工場は、グローバルな食品安全認証システムである「FSSC22000」の認証を受けております。
(c)市場の開拓
当社は、お客様のニーズに応じたコーヒー製品を提供することや、コーヒー市場の裾野拡大に向けた取組みを行う等により、キーコーヒーブランドに対する期待と信頼に応え、キーコーヒーブランドをより確固たる存在にしていきたいと考えております。
(d)研究開発
当社は営業活動と密接に関連した開発研究所を設置し、コーヒーの基礎研究を行うとともに、新製品の開発、新技術の発明を目指しており、これにより、キーコーヒーブランドのさらなる発展を企図しています。
(e)CSR活動
当社は、例えば、生産地の社会福祉に貢献し環境にもやさしいレインフォレストアライアンス認証コーヒーを100%使用した商品を開発するなど、CSR活動を通じて、求められる社会的責任を全うし、キーコーヒーブランドのさらなる発展を目指しております。また、当社が地域社会の人々と共に発展することを目指して行ってきたインドネシア・スラウェシ島におけるトラジャ事業は、CSRという言葉が市場で耳目を集める遥か以前から取組んできたCSR活動そのものであり、当社直営のパダマラン農園は、「レインフォレストアライアンス」の認証を取得するという国際的にも競争力のあるコーヒー農園となっております。さらに、トラジャの生産農家の栽培技術向上に資するべくコーヒーアワードを創設するなど現地との一体化と共生を深めております。
また、2016年には未来に向けたコーヒー産業の発展を支援する世界的な非営利の研究機関「World Coffee Research」(本拠地:米国 テキサス州)の日本初のゴールドメンバーになり、同団体が取り組む、地球温暖化による気候変動や病害虫による被害に対して高品質なコーヒーの安定供給や生産者の経済的かつ社会的地位の向上等を目的とした「国際品種栽培試験」活動への協力を行っております。
(f)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、2015年6月24日よりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため監査等委員会設置会社に移行しております。また、当社は、経営判断の意思決定スピードを速めるとともに経営と業務執行を分離することで執行責任と権限を明確にするために、執行役員制度を導入しており、月1回定例開催する取締役会や、必要に応じた臨時取締役会の開催のほかに、原則として週1回、経営陣である取締役、経営幹部である執行役員等で構成する業務執行会議を開催しております。なお、4名の監査等委員である取締役のうち3名を社外から招聘するなどしております。また、会社法の改正及びコーポレートガバナンス・コードとこれに関連する東京証券取引所上場規則の改正をふまえて内部統制システムの強化を図っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定がされることを防止するための取組み
(イ)当社発行株式の大規模買付行為に対する対応策(買収防衛策)による取組み
(a)本プランは、当社の特定の株主及び当該株主と一定の関係にある者の株券等保有割合・株券等所有割合の合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得等(以下「大規模買付行為」といいます。)を行おうとする者(以下「大規模買付行為者」といいます。)を適用対象としております。
大規模買付行為者は、取締役会又は株主総会において、新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実施してはならず、また、買付意向表明書、独立委員会が提出を求める必要情報回答書・追加回答書の提出を通じて、独立委員会に対し情報を提供し、独立委員会は、必要に応じて、株主の皆様に対し、当該情報の全部又は一部を開示します。
(b)独立性の高い社外取締役等で構成され、独立委員会規則に従い運営される独立委員会は、上記の情報について、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの観点から所定の期間内に評価・検討し、独立委員会としての意見を取りまとめます。その際、独立委員会は、必要に応じて、取締役会に対し意見等の提示を求めます。その上で、独立委員会は、所定の判断基準に従って、取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施又は株主総会の決議を得るべき旨を勧告します。これらの意見等の内容は、必要に応じて、株主の皆様にも適時適切に開示されます。
(c)取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、所定の要件に従って新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る決議を行うか、又は株主総会にその実施・不実施に係る議案を付議します。なお、新株予約権の無償割当ての実施に係る勧告がなされるのは、大規模買付行為が、(ⅰ)いわゆるグリーンメーラーであったり、当社の焦土化を意図している場合等で、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合、(ⅱ)強圧的二段階買付け等に当たる場合、(ⅲ)その条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である場合等に該当し、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合に限られます。
(d)取締役会又は株主総会によって、新株予約権の無償割当ての実施が決議された場合、当社は、大規模買付行為者による権利行使は認められないとの行使条件等が付された新株予約権を、当社を除くすべての株主に対して、無償割当ての方法により、その保有する当社普通株式1株につき新株予約権1個を上限として当該決議において別途定める割合で割当てます。ただし、新株予約権の無償割当てが実施された後であっても、当社独立委員会の勧告に従い、当該新株予約権の無償割当ての中止又はその無償取得を行うことがあります。
(e)本プランは、株主総会又は取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われない限り、2019年6月25日開催の第67期定時株主総会終了後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結時までを有効期間とします。
(ロ)上記③(イ)の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
(a)本プランが本基本方針に沿うものであること
本プランにおいては、大規模買付行為者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供すること及び取締役会又は株主総会において本プランの発動・不発動に係る決議がなされた後に大規模買付行為を開始することを求め、本プランの手続を遵守しない買収提案、必要かつ十分な情報と時間を提供しない買収提案、さらに、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から問題のある買収提案に対して、取締役会が、新株予約権の無償割当てを実施することがあるとするものです。
このように、本プランは、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない大規模買付行為に対し、対抗措置を講じるものですので、取締役会としては、本基本方針の考え方に沿うと考えております。
(b)本プランが当社株主の共同の利益を損なうものでないこと
本プランは、大規模買付行為に際して、株主の皆様に必要かつ十分な情報と検討時間を確保することを可能にする手続きを定めたものであり、この趣旨に反する大規模買付行為者に対し、対抗措置を講じることを定めています。
また、本プランは、株主の皆様の株主総会におけるご承認を条件に導入・継続されるだけでなく、株主の皆様の意思により有効期間中でも廃止できることとされています。
これらの設計は、いずれも、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることを念頭に置いたものですので、当社取締役会としては、本プランが当社株主の共同の利益を損なうものでないことは明らかであると考えています。
(c)本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
本プランは、大規模買付行為について、必ず取締役会からの独立性が担保された独立委員会の評価・検討を経ることとされ、取締役会は、独立委員会から出される勧告を最大限尊重する必要があるとされているほか、独立委員会から対抗措置を実施すべき旨の勧告がなされた場合であっても、取締役会が、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から適切であると判断する場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る議案を付議できるとされている点に特徴がありますが、独立委員会が新株予約権の無償割当ての不実施を勧告している場合にまで、取締役会に株主総会に対するかような議案の付議を認めているものではなく、当社取締役会が、当社独立委員会の勧告を無視し、株主総会を利用して新株予約権の無償割当てを実施するといった恣意的な行為ができないように設計されております。
また、その他にも、新株予約権の無償割当てを実施するにあたっては、所定の合理的かつ詳細な客観的要件が充足される必要があること、有効期間を短期間に限定し、有効期間中であっても、株主の皆様の意思により廃止することが可能になっていることといった特徴があり、本プランの採否及び内容において、取締役会の恣意的な判断が極力排除されるように設計されております。
そのため、取締役会としては、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えています。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は1億12百万円であり、主要な支出はコーヒー関連事業であります。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当社グループはコーヒーを生業としている企業であり、その主原料であるコーヒーの生豆は全量海外からの輸入により調達しております。コーヒー生豆は国際相場商品でありますので、相場の高騰や為替の変動による調達コストの上昇、さらには人材確保難に伴う人件費や物流コストの上昇分を販売価格に十分に反映出来ない場合、経営成績に重要な影響を与えることになります。また、景気が低迷し個人消費が減退しますとコーヒーなどの嗜好品に対する支出の減少に繋がります。このような状況を十分に認識し、「ブランド強化」、「収益力の強化」及び「グループガバナンスの深化」を3つの柱とした経営を展開しております。
(7) 経営者の問題意識と今後の方針について
コーヒー業界におきましては、価格競争の激化、商品・サービスの多様化及びライフサイクルの短期化、市場のボーダレス化などで企業間競争はさらに高まるものと見込んでおります。また、慢性的な人手不足や働き方改革に伴う労働生産性の向上及び物流コスト上昇などへの対応が強く求められております。このような状況のもとで、当社グループはビジネススタイルの転換、新たな商品カテゴリーの創出、ビジネス領域の開拓の推進を行い、これらの活動を行う中で企業価値の向上を図り、市場での存在感、影響力を高めることが重要と位置づけております。
(1) 経営成績の分析
当第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日までの6ヶ月間)におけるわが国経済は、輸出や生産の一部に弱さが見られるものの、企業収益が堅調に推移したことや、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調となりました。しかしながら、米中の貿易摩擦の長期化や中国経済の減速、英国のEU離脱問題、日韓関係の悪化などが懸念され、景気の先行きは不透明な状況が続いております。
コーヒー業界におきましては、業績に大きな影響を及ぼすコーヒー生豆相場は、世界最大のコーヒー生産国であるブラジルでの降霜による作物への影響や、現地通貨レアルの変動による輸出量減少などの不安要因により一時上昇する動きもありましたが、昨年の豊作による潤沢な在庫量や、裏作の年にもかかわらず今年の良好な収穫状況などを背景に、安定した動きで推移しました。
このような状況の下、当社グループはコーヒーの持つ魅力を生活者にお届けし続けるという企業使命を果たすため、「品質第一主義」の経営理念に基づいて、「ブランド強化」、「収益力の強化」及び「グループガバナンスの深化」を3つの柱とし、新たな事業領域の開拓、生活者のニーズにお応えする新商品の開発やお取引先との絆を深める企画提案型の営業活動を継続して行いました。
また、当社は2020年に創業100周年を迎えるにあたり、「100周年ビジョン」を掲げており、グループ一丸となってビジョンの実現に向けて取り組んでおります。
飲食関連事業では、株式会社イタリアントマトの経営体制を刷新するとともに、カフェビジネス及びFCビジネスのノウハウを有する株式会社ポッカクリエイトとの業務提携を開始しました。 メニュー開発や店舗運営、物流体制、社内基幹システムなどの業務改革を進めており、事業再建に取り組んでおります。
業績につきましては、当社グループの当第2四半期連結累計期間の売上高は、322億19百万円(前年同期比0.2%増)、営業利益は5億19百万円(同65.6%増)、経常利益は7億29百万円(同77.7%増)となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は、社有物件の売却による固定資産売却益8億33百万円を特別利益に計上したこともあり、9億29百万円(同416.9%増)と大幅な増益となりました。
セグメントの営業概況は次のとおりであります。
(コーヒー関連事業)
業務用市場では、厳選した生豆で作り上げたグルメコーヒー「クレドール」シリーズをはじめ、トアルコ トラジャや氷温熟成珈琲など差別性の高いプレミアムコーヒーの拡販活動を推進しました。お取引先の活性化に向けた提案としては、クリーミーな泡立ちの新感覚アイスコーヒー「コールド クレマ」のメニュー導入を推進しました。また、新商品としてプロジーヌブランドで「ドライキーマカレー」を、シュクランジュブランドでは「桃の杏仁ケーキ」を発売するとともに、販促企画として各々の商品を使用した「絶品カレーフェア2019」及び「トロピカルフェア」を実施しました。
カフェ開業支援の施策として取組んでおります、さまざまな立地環境に出店可能なパッケージカフェ「KEY'S CAFÉ」は7店舗出店となりました。導入店舗数は69店舗まで増加し、店舗で使用するコーヒー及び業務用食材の売上が拡大しております。
家庭用市場では、ドリップ オンの主力製品のデザインを全面リニューアルするとともに、女性視点で開発した贅沢な癒しのコーヒー「ドリップ オン アロマポケット」2アイテムを発売しました。また、マイボトル専用レギュラーコーヒーバッグ「まいにちカフェ」に、カフェインレスコーヒーをラインアップしました。インスタントコーヒーでは、冷たい水や牛乳などにも溶けやすい「グランドテイスト マイルドダーク」を発売しました。
ギフト商品では、中元期にドリップ オンやレギュラーコーヒーをはじめ、氷温熟成加工したトアルコ トラジャとエチオピア モカの味わいが楽しめる「氷温熟成珈琲アイスコーヒー」ギフトや、リプトン紅茶とコラボレーションした清涼感あふれる飲みきりサイズの「天然水プリズマ飲料」ギフトなど、全38アイテムをラインアップしました。
業績につきましては、売上面では業務用市場は前年を上回り、家庭用市場は前年を維持、原料用市場は販売数量が伸長したものの、コーヒー相場と連動した取引価格により前年を下回り、全体では前年並みの実績となりました。利益面では業務用市場における売上伸長や前年の秋に取り組んだ販売価格の改定、家庭用市場での利益重視の販促施策などが奏効し、販売利益率の上昇により前年に比べ増益となりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間におけるコーヒー関連事業の売上高は276億76百万円(前年同期比0.1%減)、営業利益は5億30百万円(同10.1%増)となりました。
(飲食関連事業)
株式会社イタリアントマトでは、新たな取組みとして、期間限定メニューを月2回導入する「マンスリーフェア」を6月より開始し、店舗の集客力強化を図っております。また、シーズン販促として「スープパスタ」、「冷製パスタ」、アイスクリーム仕立てのかき氷「ドルチェ・グラニータ」などを販売しました。店舗展開におきましては、FC1店舗を直営化、海外に1店舗出店するとともに、事業再建に向けて不採算店の整理に取り組み、店舗数は187店(直営店65店、FC店122店)となりました。
業績につきましては、売上面では株式会社イタリアントマトにおいて、FC店から直営店への転換により前年を上回りました。利益面では付加価値の高いメニューの投入や、コーヒーメニューの販売価格改定などにより改善を図りましたが、原材料価格や人件費の上昇、FC店減少によるロイヤリティ収入の低下などが影響し営業損失となりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間における飲食関連事業の売上高は25億62百万円(前年同期比4.7%増)、営業損失は48百万円(前年同期は52百万円の営業損失)となりました。
(その他)
その他事業の当第2四半期連結累計期間における売上高は19億80百万円(前年同期比2.4%減)、営業利益は2億38百万円(同47.7%増)となりました。
(2) 財政状態の分析
(資 産)
総資産は前連結会計年度末に比べて10億78百万円増加し、492億94百万円となりました。
流動資産は20億5百万円増加し、293億52百万円となりました。これは受取手形及び売掛金の増加(13億99百万円増)、たな卸資産の増加(4億10百万円増)、現金及び預金の増加(3億64百万円増)などによるものであります。
固定資産は9億27百万円減少し、199億41百万円となりました。有形固定資産は社有物件の売却や償却が進んだことにより3億71百万円減少しました。無形固定資産は13百万円増加し、投資その他の資産は投資有価証券の減少(5億5百万円減)などにより5億69百万円減少しました。
(負 債)
負債は前連結会計年度末に比べて2億30百万円増加し、147億75百万円となりました。
流動負債は前連結会計年度末に比べて1億39百万円増加し、121億13百万円となりました。これは支払手形及び買掛金の増加(6億13百万円増)、その他の流動負債の減少(3億19百万円減)などによるものであります。
固定負債は90百万円増加し、26億62百万円となりました。これは再評価に係る繰延税金負債の増加(2億47百万円増)、長期借入金の減少(62百万円減)、退職給付に係る負債の減少(59百万円減)などによるものであります。
(純資産)
純資産は前連結会計年度末に比べて8億48百万円増加し、345億18百万円となりました。これは社有物件の売却に伴う土地再評価差額金の増加(5億60百万円増)、利益剰余金の増加(1億74百万円増)などによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は75億91百万円となり、前連結会計年度末に比べ3億64百万円の増加となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益14億52百万円、減価償却費5億32百万円、仕入債務の増加6億15百万円などを計上する一方、売上債権の増加14億2百万円、たな卸資産の増加4億11百万円、法人税等の支払2億54百万円などの支出がありました。この結果、3億92百万円の支出となりました(前第2四半期連結累計期間は26億72百万円の収入)。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の売却による収入8億32百万円、投資有価証券の売却及び償還による収入6億37百万円などにより11億47百万円の収入となりました(同累計期間は3億28百万円の支出)。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額1億95百万円、リース債務の返済による支出80百万円などにより、3億87百万円の支出となりました(同累計期間は89百万円の支出)。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は、2008年4月23日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)を定めるとともに、基本方針の実現に資する特別な取組みを行っており、その内容は以下の①及び②のとおりとなります。
また、当社は、2008年6月24日開催の当社定時株主総会において、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を承認いただき継続しておりますが、2019年6月25日開催の定時株主総会において本プランを継続することが承認されています。本プランの詳細につきましては、以下の③をご参照ください。
① 当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社及び当社グループの企業価値(以下、単に「当社の企業価値」といいます。)、ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくことを究極の目的としているため、当社株式の大規模買付けや支配権の移転を伴う買収提案(以下「買収提案」といいます。)を行う者(以下「買収提案者」といいます。)のうち、その目的から見て当社の企業価値の向上や株主共同の利益の確保・向上に対し明白な侵害をもたらす者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者としては、不適切であると考えております。
また、買収提案が、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に寄与するものであれば、当社は、一概にこれを否定するものではないものの、当該買収提案に関して、株主の皆様に対し必要かつ十分な情報提供が行われない場合や検討のための十分な時間が与えられない場合には、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するかどうかについての株主の皆様の適切な判断を妨げる結果となります。そのため、当社は、買収提案者のうち、株主の皆様に対し、必要かつ十分な情報や検討時間等を与えない者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものではなく、買収提案者としては不適切であると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の企業価値の源泉は、「コーヒーを究める」、「お客様、株主、社員の満足度向上と社会との共生」との企業理念、経営方針の下、1920年の創業以来、品質の高いコーヒーをお客様にご提供し、さらに当社に課された社会的責任も全うすることで培ってきた「キーコーヒーブランド」にあると考えております。このキーコーヒーのブランド力は、お客様の当社に対する長年の信頼と期待を基礎とし、現在の当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の源泉であり、当社に対し安定的な収益をもたらすだけではなく、積極的な事業活動の展開を可能にするとともに、他方で社会的責任を果たすべく行動する規律、すなわち当社事業の原動力・推進力であるとともに、当社の歩むべき方向を定める道標であり、当社の価値を生み出す源そのものであります。より一層の企業価値の確保・向上を目指すべく、以下のような取り組みを行なっております。
(a)コーヒーへのこだわり
当社は、海外からより品質の高いコーヒー豆を適正な価格で安定的に確保できる体制作りに注力するとともに、当社自身も、海外においてコーヒー農園を直営するなど、理想のコーヒー作りを追求するなどし、もって、キーコーヒーのブランド力の向上を図っております。
(b)生産設備の整備
当社は、2001年以降、全国4箇所に存在する当社工場のリノベーションに取組み、現在では、全ての工場で、高度の衛生管理機能の整った生産及び物流体制が構築されており、このような生産設備を最大限に活かし、キーコーヒーブランドの存在価値を高めて参ります。なお、この当社4工場は、グローバルな食品安全認証システムである「FSSC22000」の認証を受けております。
(c)市場の開拓
当社は、お客様のニーズに応じたコーヒー製品を提供することや、コーヒー市場の裾野拡大に向けた取組みを行う等により、キーコーヒーブランドに対する期待と信頼に応え、キーコーヒーブランドをより確固たる存在にしていきたいと考えております。
(d)研究開発
当社は営業活動と密接に関連した開発研究所を設置し、コーヒーの基礎研究を行うとともに、新製品の開発、新技術の発明を目指しており、これにより、キーコーヒーブランドのさらなる発展を企図しています。
(e)CSR活動
当社は、例えば、生産地の社会福祉に貢献し環境にもやさしいレインフォレストアライアンス認証コーヒーを100%使用した商品を開発するなど、CSR活動を通じて、求められる社会的責任を全うし、キーコーヒーブランドのさらなる発展を目指しております。また、当社が地域社会の人々と共に発展することを目指して行ってきたインドネシア・スラウェシ島におけるトラジャ事業は、CSRという言葉が市場で耳目を集める遥か以前から取組んできたCSR活動そのものであり、当社直営のパダマラン農園は、「レインフォレストアライアンス」の認証を取得するという国際的にも競争力のあるコーヒー農園となっております。さらに、トラジャの生産農家の栽培技術向上に資するべくコーヒーアワードを創設するなど現地との一体化と共生を深めております。
また、2016年には未来に向けたコーヒー産業の発展を支援する世界的な非営利の研究機関「World Coffee Research」(本拠地:米国 テキサス州)の日本初のゴールドメンバーになり、同団体が取り組む、地球温暖化による気候変動や病害虫による被害に対して高品質なコーヒーの安定供給や生産者の経済的かつ社会的地位の向上等を目的とした「国際品種栽培試験」活動への協力を行っております。
(f)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、2015年6月24日よりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため監査等委員会設置会社に移行しております。また、当社は、経営判断の意思決定スピードを速めるとともに経営と業務執行を分離することで執行責任と権限を明確にするために、執行役員制度を導入しており、月1回定例開催する取締役会や、必要に応じた臨時取締役会の開催のほかに、原則として週1回、経営陣である取締役、経営幹部である執行役員等で構成する業務執行会議を開催しております。なお、4名の監査等委員である取締役のうち3名を社外から招聘するなどしております。また、会社法の改正及びコーポレートガバナンス・コードとこれに関連する東京証券取引所上場規則の改正をふまえて内部統制システムの強化を図っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定がされることを防止するための取組み
(イ)当社発行株式の大規模買付行為に対する対応策(買収防衛策)による取組み
(a)本プランは、当社の特定の株主及び当該株主と一定の関係にある者の株券等保有割合・株券等所有割合の合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得等(以下「大規模買付行為」といいます。)を行おうとする者(以下「大規模買付行為者」といいます。)を適用対象としております。
大規模買付行為者は、取締役会又は株主総会において、新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実施してはならず、また、買付意向表明書、独立委員会が提出を求める必要情報回答書・追加回答書の提出を通じて、独立委員会に対し情報を提供し、独立委員会は、必要に応じて、株主の皆様に対し、当該情報の全部又は一部を開示します。
(b)独立性の高い社外取締役等で構成され、独立委員会規則に従い運営される独立委員会は、上記の情報について、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの観点から所定の期間内に評価・検討し、独立委員会としての意見を取りまとめます。その際、独立委員会は、必要に応じて、取締役会に対し意見等の提示を求めます。その上で、独立委員会は、所定の判断基準に従って、取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施又は株主総会の決議を得るべき旨を勧告します。これらの意見等の内容は、必要に応じて、株主の皆様にも適時適切に開示されます。
(c)取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、所定の要件に従って新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る決議を行うか、又は株主総会にその実施・不実施に係る議案を付議します。なお、新株予約権の無償割当ての実施に係る勧告がなされるのは、大規模買付行為が、(ⅰ)いわゆるグリーンメーラーであったり、当社の焦土化を意図している場合等で、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合、(ⅱ)強圧的二段階買付け等に当たる場合、(ⅲ)その条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である場合等に該当し、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合に限られます。
(d)取締役会又は株主総会によって、新株予約権の無償割当ての実施が決議された場合、当社は、大規模買付行為者による権利行使は認められないとの行使条件等が付された新株予約権を、当社を除くすべての株主に対して、無償割当ての方法により、その保有する当社普通株式1株につき新株予約権1個を上限として当該決議において別途定める割合で割当てます。ただし、新株予約権の無償割当てが実施された後であっても、当社独立委員会の勧告に従い、当該新株予約権の無償割当ての中止又はその無償取得を行うことがあります。
(e)本プランは、株主総会又は取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われない限り、2019年6月25日開催の第67期定時株主総会終了後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結時までを有効期間とします。
(ロ)上記③(イ)の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
(a)本プランが本基本方針に沿うものであること
本プランにおいては、大規模買付行為者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供すること及び取締役会又は株主総会において本プランの発動・不発動に係る決議がなされた後に大規模買付行為を開始することを求め、本プランの手続を遵守しない買収提案、必要かつ十分な情報と時間を提供しない買収提案、さらに、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から問題のある買収提案に対して、取締役会が、新株予約権の無償割当てを実施することがあるとするものです。
このように、本プランは、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない大規模買付行為に対し、対抗措置を講じるものですので、取締役会としては、本基本方針の考え方に沿うと考えております。
(b)本プランが当社株主の共同の利益を損なうものでないこと
本プランは、大規模買付行為に際して、株主の皆様に必要かつ十分な情報と検討時間を確保することを可能にする手続きを定めたものであり、この趣旨に反する大規模買付行為者に対し、対抗措置を講じることを定めています。
また、本プランは、株主の皆様の株主総会におけるご承認を条件に導入・継続されるだけでなく、株主の皆様の意思により有効期間中でも廃止できることとされています。
これらの設計は、いずれも、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることを念頭に置いたものですので、当社取締役会としては、本プランが当社株主の共同の利益を損なうものでないことは明らかであると考えています。
(c)本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
本プランは、大規模買付行為について、必ず取締役会からの独立性が担保された独立委員会の評価・検討を経ることとされ、取締役会は、独立委員会から出される勧告を最大限尊重する必要があるとされているほか、独立委員会から対抗措置を実施すべき旨の勧告がなされた場合であっても、取締役会が、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から適切であると判断する場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る議案を付議できるとされている点に特徴がありますが、独立委員会が新株予約権の無償割当ての不実施を勧告している場合にまで、取締役会に株主総会に対するかような議案の付議を認めているものではなく、当社取締役会が、当社独立委員会の勧告を無視し、株主総会を利用して新株予約権の無償割当てを実施するといった恣意的な行為ができないように設計されております。
また、その他にも、新株予約権の無償割当てを実施するにあたっては、所定の合理的かつ詳細な客観的要件が充足される必要があること、有効期間を短期間に限定し、有効期間中であっても、株主の皆様の意思により廃止することが可能になっていることといった特徴があり、本プランの採否及び内容において、取締役会の恣意的な判断が極力排除されるように設計されております。
そのため、取締役会としては、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えています。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は1億12百万円であり、主要な支出はコーヒー関連事業であります。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当社グループはコーヒーを生業としている企業であり、その主原料であるコーヒーの生豆は全量海外からの輸入により調達しております。コーヒー生豆は国際相場商品でありますので、相場の高騰や為替の変動による調達コストの上昇、さらには人材確保難に伴う人件費や物流コストの上昇分を販売価格に十分に反映出来ない場合、経営成績に重要な影響を与えることになります。また、景気が低迷し個人消費が減退しますとコーヒーなどの嗜好品に対する支出の減少に繋がります。このような状況を十分に認識し、「ブランド強化」、「収益力の強化」及び「グループガバナンスの深化」を3つの柱とした経営を展開しております。
(7) 経営者の問題意識と今後の方針について
コーヒー業界におきましては、価格競争の激化、商品・サービスの多様化及びライフサイクルの短期化、市場のボーダレス化などで企業間競争はさらに高まるものと見込んでおります。また、慢性的な人手不足や働き方改革に伴う労働生産性の向上及び物流コスト上昇などへの対応が強く求められております。このような状況のもとで、当社グループはビジネススタイルの転換、新たな商品カテゴリーの創出、ビジネス領域の開拓の推進を行い、これらの活動を行う中で企業価値の向上を図り、市場での存在感、影響力を高めることが重要と位置づけております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
