訂正有価証券報告書-第206期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
①普通株式
(注)1.自己株式805,686株は、「個人その他」に805単元及び「単元未満株式の状況」に686株含まれている。
2.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれている。
②A種種類株式
③B種種類株式
④C種種類株式
①普通株式
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 46 | 47 | 350 | 153 | 23 | 43,613 | 44,232 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 151,690 | 19,648 | 18,037 | 65,169 | 135 | 320,892 | 575,571 | 1,952,433 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 26.35 | 3.41 | 3.13 | 11.33 | 0.02 | 55.75 | 100.00 | - |
(注)1.自己株式805,686株は、「個人その他」に805単元及び「単元未満株式の状況」に686株含まれている。
2.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれている。
②A種種類株式
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | - | - | - | - | - | 1 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 21,740 | - | - | - | - | - | 21,740 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - |
③B種種類株式
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | - | - | - | - | - | 2 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 5,759 | - | - | - | - | - | 5,759 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - |
④C種種類株式
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 10,000 | - | - | - | 10,000 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 100.00 | - | - | - | 100.00 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)当社の各種類の株式の発行可能種類株式総数の合計は1,786,040,599株となるが、当社定款に定める発行可能株式総数は1,786,000,000株を記載している。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されていない。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 1,786,000,000 |
| A種種類株式 | 21,740 |
| B種種類株式 | 5,759 |
| C種種類株式 | 10,000 |
| D種種類株式 | 3,100 |
| 計 | 1,786,000,000 |
(注)当社の各種類の株式の発行可能種類株式総数の合計は1,786,040,599株となるが、当社定款に定める発行可能株式総数は1,786,000,000株を記載している。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されていない。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。
(A種種類株式)
(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。
(2)取得価額の修正基準及び修正頻度
当初取得価額は、平成32年7月31日に先立つ連続する30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額とする。但し、当初取得価額の下限は35円とする。
取得価額は、平成33年1月31日(同日を含む。)以降、毎年1月末日及び7月末日において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額に修正され、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額の下限は当初取得価額の50%に相当する金額又は35円のうちいずれか高い方の金額とする。
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(ア)取得価額の下限
35円
(イ)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
621,142,857株(累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。)
(4)当社の決定によるA種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
当社は、払込期日以降いつでも、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものは除く。)が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる旨の取得条項が付されている。
(B種種類株式)
(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。
(2)取得価額の修正基準及び修正頻度
当初取得価額は、平成30年7月31日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値に相当する額とする。但し、当初取得価額の下限は35円とする。
取得価額は、平成31年1月31日(同日を含む。)以降、毎年1月末日及び7月末日において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値に相当する額に修正され、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額の下限は当初取得価額(但し、平成32年8月1日以降については、平成32年7月31日における取得価額)の50%に相当する金額又は35円のうちいずれか高い方の金額とする。
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(ア)取得価額の下限
35円
(イ)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
164,542,857株(累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。)
(4)当社の決定によるB種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
当社は、払込期日以降いつでも、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものを除く。)が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、B種種類株式の全部を取得することができる旨の取得条項が付されている。
(C種種類株式)
(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。
(2)取得価額の修正基準及び修正頻度
当初取得価額は、56.9円とする。
取得価額は、平成27年3月15日及びそれ以降の6か月毎の応当日において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値の92%に相当する額に修正され、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額の下限は35.0円とし、上限は78.8円とする。
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(ア)取得価額の下限
35.0円
(イ)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
285,714,285株(累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。)
(4)当社の決定によるC種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
当社は、平成27年8月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、C種種類株式の全部(但し、C種種類株主が、金銭対価償還日の到来に先立ち、(注)5の5.に定めるD種種類株式等対価取得請求に係るD種種類株式等対価取得請求事前通知を行った場合には、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式を除く。)を取得することができる旨の取得条項が付されている。
上記各種種類株式の(1)乃至(4)の詳細は、A種種類株式については下記(注)3の4.乃至6.、B種種類株式については下記(注)4の4.乃至6.、C種種類株式については下記(注)5の4.乃至6.を参照。
(注)2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりである。
(A種種類株式)
(1)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。
(2)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。
(3)当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。
(4)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はない。
(5)その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はない。
(B種種類株式)
(1)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。
(2)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。
(3)当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。
(4)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はない。
(5)その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はない。
(C種種類株式)
(1)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。
(2)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合(以下「JIS」という。)は、払込期日以降平成29年7月31日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、C種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することができない。また、JISは、払込期日以降平成29年7月31日までの間、転換制限解除事由が発生した場合又は当社がC種種類株式について取得条項を行使する旨の通知をした場合に限り、C種種類株式について金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができる。なお、JISが、平成29年7月31日までの間、その保有するC種種類株式の全部又は一部につき譲渡又は処分する場合、JISは、あらかじめその相手方をして、上記の普通株式を対価とする取得請求権並びに金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権の行使制限に関する義務を遵守することを当社に対して約させるものとされている。
また、D種種類株式は取得価額が毎月修正されるところ、当社とJISは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、D種種類株式の発行日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する旨、及び、JISは、C種種類株式又はD種種類株式を第三者に譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で上記の内容及び譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも同様の内容を約させることを約させる旨を引受契約書で定めている。
(3)当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。
(4)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はない。
なお、引受契約書において、JISが希望した場合には、当社は、JISが希望する数の当社普通株式の借株を受けることができるよう実務上可能な限り協力すること等を、JISに誓約している。
(5)その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はない。
(注)3.A種種類株式の内容は、次のとおりである。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主とあわせて以下「A種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の金額
A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(a) 1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、1.20%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日(A種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。))(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金(但し、下記(b)に従ってA種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がA種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式(当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 非累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする。
3. 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、平成32年7月31日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
当初取得価額は、平成32年7月31日に先立つ連続する30取引日(以下、本(3)において「当初取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額とする。但し、当初取得価額が35円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下「当初下限取得価額」という。)を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値及び当初下限取得価額は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成33年1月31日(同日を含む。)以降、毎年1月末日及び7月末日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)に相当する額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(但し、下記(6)の調整を受ける。)又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 下限取得価額及び当初下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「下限取得価額」及び「当初下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、平成30年7月31日以降、(i) 平成30年7月31日以降平成32年7月30日(同日を含む。)までの日を償還請求日(以下に定義される。)とする場合は、当該償還請求日においてC種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、また、(ii) 平成32年7月31日以降の日を償還請求日とする場合は、(a)分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下本(1)において同じ。)から、(b)当該償還請求日に発行済の全てのC種種類株式(発行会社が有するものを除く。)にC種残余財産分配額を乗じた額及び(c)同日に発行済の全てのD種種類株式(発行会社が有するものを除く。)にD種残余財産分配額を乗じた額を控除した額(以下「償還請求可能額」という。)が正の値であるときに限り、毎月15日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」という。)として、償還請求日の30取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたA種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたB種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額(但し、償還請求日が平成32年7月31日以降の日である場合においては、償還請求可能額。以下本(1)において同じ。)を超える場合には、償還請求がなされたA種種類株式及び取得請求権の行使がなされたB種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみA種種類株式及びB種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2) 取得請求等受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(3) 償還請求等の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する取得請求等受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
6. 金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日以降いつでも、金銭対価償還日(以下に定義される。)の開始時において、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものは除く。)が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
7. 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額、D種普通配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、C種優先配当金及びD種優先配当金が第2順位(それらの間では同順位)、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第3順位(それらの間では同順位)、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第4順位(それらの間では同順位)とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第3順位、普通株式に係る残余財産の分配を第4順位とする。
(3) 本会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
11. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。
(注)4.B種種類株式の内容は、次のとおりである。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主とあわせて以下「B種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の金額
B種種類株式1株当たりのB種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(a) 1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、2.374%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日(B種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。))(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、B種種類株式1株当たりのB種優先配当金の額は、その各配当におけるB種優先配当金(但し、下記(b)に従ってB種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がB種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うB種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのB種種類株式(当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのB種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額(次号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本(4)に従い累積したB種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってB種優先配当金を計算したときは、上記(2)(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該事業年度に係る定時株主総会の翌日(同日を含む。)以降においては、年率2.374%の利率で1年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下「B種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする。
3. 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
B種種類株主は、(i)平成30年7月31日以降、平成32年7月30日(同日を含む。)までの間は、普通株式対価取得請求(以下に定義される。)の効力が生じる時点においてC種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものは除く。)が存しないときに限り、また、(ii)平成32年7月31日以降はいつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
(2) B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数に、B種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記2.(1)に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
当初取得価額は、平成30年7月31日に先立つ連続する30取引日(以下、本(3)において「当初取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額とする。但し、当初取得価額が35円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下「当初下限取得価額」という。)を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値及び当初下限取得価額は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成31年1月31日(同日を含む。)以降、毎年1月末日及び7月末日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)に相当する額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額(但し、平成32年8月1日以降については、平成32年7月31日における取得価額)の50%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(但し、下記(6)の調整を受ける。)又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 下限取得価額及び当初下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「下限取得価額」及び「当初下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
B種種類株主は、平成30年7月31日以降、(i)平成30年7月31日以降平成32年7月30日(同日を含む。)までの日を償還請求日(以下に定義される。)とする場合は、当該償還請求日においてC種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、また、(ii)平成32年7月31日以降の日を償還請求日とする場合は、(a)分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下本(1)において同じ。)から、(b)当該償還請求日に発行済の全てのC種種類株式(発行会社が有するものを除く。)にC種残余財産分配額を乗じた額及び(c)同日に発行済の全てのD種種類株式(発行会社が有するものを除く。)にD種残余財産分配額を乗じた額を控除した額(以下「償還請求可能額」という。)が正の値であるときに限り、毎月15日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」という。)として、償還請求日の30取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るB種種類株式の数にB種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記2.(1)に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたB種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額(但し、償還請求日が平成32年7月31日以降の日である場合においては、償還請求可能額。以下本(1)において同じ。)を超える場合には、償還請求がなされたB種種類株式及び取得請求権の行使がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみB種種類株式及びA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2) 取得請求等受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(3) 償還請求等の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する取得請求等受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
6. 金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日以降いつでも、金銭対価償還日(以下に定義される。)の開始時において、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものを除く。)が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数にB種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、上記2.(1)に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
7. 譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額、D種普通配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、C種優先配当金及びD種優先配当金が第2順位(それらの間では同順位)、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第3順位(それらの間では同順位)、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第4順位(それらの間では同順位)とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第3順位、普通株式に係る残余財産の分配を第4順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
11. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。
(注)5.C種種類株式の内容は、次のとおりである。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種種類株式を有する株主(以下「C種種類株主」という。)又はC種種類株式の登録株式質権者(C種種類株主とあわせて以下「C種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、C種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「C種優先配当金」という。)を行う。なお、C種優先配当金に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の金額
C種種類株式1株当たりのC種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(a) 1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、6.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日(C種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。))(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてC種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、C種種類株式1株当たりのC種優先配当金の額は、その各配当におけるC種優先配当金(但し、下記(b)に従ってC種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるC種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がC種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うC種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのC種種類株式(当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのC種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、C種種類株主等に対しては、C種優先配当金及びC種累積未払配当金相当額(次号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてC種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るC種優先配当金につき本(4)に従い累積したC種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってC種優先配当金を計算したときは、上記(2)(a)に従い計算されるC種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の総額が、当該事業年度に係るC種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるC種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該事業年度に係る定時株主総会の翌日(同日を含む。)以降においては、年率6.0%の利率で1年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下「C種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、C種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、C種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、C種種類株式1株につき、払込金額相当額に、C種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「C種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてC種累積未払配当金相当額を計算する。なお、C種残余財産分配額に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
C種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
C種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてC種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるC種優先配当金相当額とする。
3. 議決権
C種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
C種種類株主は、払込期日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。
(2) C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の数に、C種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記2.(1)に定めるC種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、C種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
56.9円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成27年3月15日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の92%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が35.0円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が78.8円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はC種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 上限取得価額及び下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」又は「下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたC種種類株主に対して、当該C種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権
(1) D種種類株式等対価取得請求権
C種種類株主は、払込期日以降いつでも、D種種類株式等対価取得請求日(以下に定義される。)の30取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「D種種類株式等対価取得請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭及びD種種類株式の交付と引換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「D種種類株式等対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数にC種残余財産分配額を乗じて得られる額及び下記(2)に定める数のD種種類株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記2.(1)に定めるC種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「D種種類株式等対価取得請求が効力を生じた日」(以下「D種種類株式等対価取得請求日」という。)と読み替えて、C種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、当該D種種類株式等対価取得請求がなされたC種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、D種種類株式等対価取得請求日における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。)を超える場合には、D種種類株式等対価取得請求がなされたC種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、C種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったC種種類株式については、D種種類株式等対価取得請求がなされなかったものとみなす。
(2) C種種類株式の取得と引換えに交付するD種種類株式の数
上記(1)によるC種種類株式の取得と引換えに交付するD種種類株式の数は、D種種類株式等対価取得請求日が、(i)平成26年8月1日(同日を含む。)から平成27年7月31日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.05を乗じて得られる数、(ii)平成27年8月1日(同日を含む。)から平成28年7月31日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.08を乗じて得られる数、(iii)平成28年8月1日(同日を含む。)から平成29年7月31日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.14を乗じて得られる数、(iv)平成29年8月1日(同日を含む。)から平成30年7月31日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.18を乗じて得られる数、(v)平成30年8月1日(同日を含む。)から平成31年7月31日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.25を乗じて得られる数、(vi)平成31年8月1日(同日を含む。)以降においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.31を乗じて得られる数とする。また、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引換えに交付するD種種類株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 取得請求等受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(4) D種種類株式等対価取得請求等の効力発生
D種種類株式等対価取得請求事前通知の効力は、D種種類株式等対価取得請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する取得請求等受付場所に到達したときに発生する。D種種類株式等対価取得請求の効力は、D種種類株式等対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する取得請求等受付場所に到達したとき、当該書類に記載された効力発生希望日、又はD種種類株式等対価取得請求事前通知が効力を生じた日の30取引日後の日のいずれか最も遅い時点に発生する。
6. 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成27年8月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、C種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C種種類株式の全部(但し、C種種類株主が、金銭対価償還日の到来に先立ち、上記5.に定めるD種種類株式等対価取得請求に係るD種種類株式等対価取得請求事前通知を行った場合には、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式を除く。)を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るC種種類株式の数に(i)C種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)C種累積未払配当金相当額及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、C種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてC種累積未払配当金相当額を計算し、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
1. 平成27年8月1日から平成28年7月31日まで :1.12
2. 平成28年8月1日から平成29年7月31日まで :1.18
3. 平成29年8月1日から平成30年7月31日まで :1.24
4. 平成30年8月1日から平成31年7月31日まで :1.30
5. 平成31年8月1日以降 :1.38
7. 譲渡制限
C種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、C種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、C種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、C種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額、D種普通配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、C種優先配当金及びD種優先配当金が第2順位(それらの間では同順位)、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第3順位(それらの間では同順位)、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第4順位(それらの間では同順位)とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第3順位、普通株式に係る残余財産の分配を第4順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
11. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。
(注)6.D種種類株式の内容は、次のとおりである。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、D種種類株式の発行日(D種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。)(同日を含む。)からその2年後の応当日の前日(同日を含む。)までの間(以下「D種優先配当期間」という。)、あるD種優先配当年度(以下に定義する。)に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種種類株式を有する株主(以下「D種種類株主」という。)又はD種種類株式の登録株式質権者(D種種類株主と併せて以下「D種種類株主等」という。)に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、D種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「D種優先配当金」という。)を行う。なお、D種優先配当金に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。D種優先配当年度とは、(i)D種種類株式の発行日(同日を含む。)から同日の属する事業年度の末日(同日を含む。)までの期間、(ii)D種優先配当期間の末日が属する事業年度の初日(同日を含む。)からD種優先配当期間の末日(同日を含む。)までの期間、及び(iii)上記(i)に定める事業年度と上記(ii)に定める事業年度の間の事業年度(もしあれば。)の初日(同日を含む。)から末日(同日を含む。)までの期間(上記(i)に定める事業年度と上記(ii)に定める事業年度の間に複数の事業年度がある場合には、かかる各事業年度の初日(同日を含む。)から末日(同日を含む。)までの各期間)をいう。
(2) 優先配当金の金額
D種種類株式1株当たりのD種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(a) 1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、6.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属するD種優先配当年度の初日(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該D種優先配当年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属するD種優先配当年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてD種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、D種種類株式1株当たりのD種優先配当金の額は、その各配当におけるD種優先配当金(但し、下記(b)に従ってD種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるD種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がD種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うD種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのD種種類株式(当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのD種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、あるD種優先配当年度に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、D種種類株主等に対しては、D種優先配当金及びD種累積未払配当金相当額(次号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
あるD種優先配当年度に属する日を基準日としてD種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該D種優先配当年度より前のD種優先配当年度に係るD種優先配当金につき本(4)に従い累積したD種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってD種優先配当金を計算したときは、上記(2)(a)に従い計算されるD種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の総額が、当該D種優先配当年度に係るD種優先配当金の額(当該D種優先配当年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるD種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該D種優先配当年度の末日の翌日以降の期間(D種優先配当期間の経過後を含む。)に累積する。この場合の累積額は、当該D種優先配当年度の末日に終了する事業年度(但し、当該D種優先配当年度の末日に事業年度が終了しない場合には、当該D種優先配当年度の末日が属する事業年度)に係る定時株主総会の翌日(同日を含む。)以降においては、年率6.0%の利率で1年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下「D種累積未払配当金相当額」という。)については、当該D種優先配当年度の末日の翌日以降、下記8.(1)に定める支払順位に従い、D種種類株主等に対して配当する。
(5) D種優先配当期間経過後の配当
(a) 当社は、D種優先配当期間の末日の翌日(同日を含む。)以降の日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種種類株主等に対し、D種種類株式1株につき、払込金額相当額に下記(b)に定める配当率(以下「D種普通配当率」という。)を乗じて算出した額の金銭(以下「D種普通配当金」という。)の配当を、下記8.(1)に定める支払順位に従って行う。なお、D種普通配当金に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(b) D種普通配当率は、当該基準日に係る普通株式1株あたりの剰余金の配当の金額を、当該基準日から起算して3取引日前の日(同日を含む。)に先立つ連続する20取引日(以下「D種普通配当率算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、D種普通配当率算定期間中に下記4.(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記4.(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)で除して得られた比率とする。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、D種種類株主等に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、D種種類株式1株につき、払込金額相当額に、D種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「D種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてD種累積未払配当金相当額を計算する。なお、D種残余財産分配額に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
D種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
D種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日がD種優先配当期間内の場合は、当該分配日の属するD種優先配当年度において、分配日を基準日としてD種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるD種優先配当金相当額とし、分配日がD種優先配当期間経過後の場合は、零とする。
3. 議決権
D種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式等対価取得請求権
D種種類株主は、いつでも、当社に対して、(i)下記(2)(a)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)又は(ii)下記(2)(b)に定める数及び金額の普通株式及び金銭(以下「請求対象普通株式等」という。)のいずれかの交付と引換えに、その有するD種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式等対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、(i)請求対象普通株式又は(ii)請求対象普通株式等を、当該D種種類株主に対して交付するものとする。なお、D種種類株主は、普通株式等対価取得請求を行うに際しては、請求対象普通株式と請求対象普通株式等のいずれを対価とするのかを選択することができる。
(2) D種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
(a) D種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の数に、D種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)(a)においては、上記2.(1)に定めるD種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、D種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(b) (i)D種種類株式の取得と引換えに交付する請求対象普通株式等のうち、普通株式の数は、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の数に、払込金額相当額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。(ii)D種種類株式の取得と引換えに交付する請求対象普通株式等のうち、金銭の額は、当該普通株式等対価請求に係るD種種類株式の数に、D種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を加えた額を乗じて得られる額とする。なお、本(2)(b)においては、上記2.(1)に定めるD種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、D種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、当該普通株式等対価取得請求がなされたD種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、普通株式等対価取得請求が効力を生じた日における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。)を超える場合には、普通株式等対価取得請求がなされたD種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、D種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったD種種類株式については、普通株式等対価取得請求がなされなかったものとみなす。
(3) 当初取得価額
56.9円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、D種種類株式発行後の毎月15日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(以下「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の92%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が28.5円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が85.4円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はD種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 上限取得価額及び下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」又は「下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式等対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(8) 普通株式等対価取得請求の効力発生
普通株式等対価取得請求の効力は、普通株式等対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式等対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式等対価取得請求の効力発生後、当該普通株式等対価取得請求をしたD種種類株主に対して、当該D種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得請求権
(1) 取得請求権の内容
D種種類株主は、平成32年7月31日以降の日を取得日(以下「償還請求日」という。)としていつでも、償還請求日の30取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「D種種類株式償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するD種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るD種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るD種種類株式の数に下記(2)に定めるD種種類株式1株当たりの償還価額を乗じて得られる額の金銭を、当該D種種類株主に対して交付するものとする。但し、当該償還請求がなされたD種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。)を超える場合には、償還請求がなされたD種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、D種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったD種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2) D種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
D種種類株式1株当たりの償還価額は、以下(i)又は(ii)の算式に基づいて算定される額のうち、高い価額とする。
(算式)
(i) 払込金額相当額+D種累積未払配当金相当額+D種日割未払優先配当金額
(ii) 払込金額相当額×(1+(パリティ-1)×0.25)+D種累積未払配当金相当額+D種日割未払優先配当金額
上記算式(i)(ii)において、償還請求日が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてD種累積未払配当金相当額を計算する。
上記算式(i)(ii)における「D種日割未払優先配当金額」は、償還請求日がD種優先配当期間内の場合は、当該償還請求日の属するD種優先配当年度において、償還請求日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算される優先配当金額相当額とし、償還請求日がD種優先配当期間経過後の場合は、零とする。
また、上記算式(ii)における「パリティ」は、D種種類株式償還請求事前通知を行った日の当社の普通株式の終値をD種種類株式償還請求事前通知を行った日において有効な修正後取得価額で除した数(小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(3) 償還請求等受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(4) 償還請求等の効力発生
D種種類株式償還請求事前通知の効力は、D種種類株式償還請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する償還請求等受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求等受付場所に到達したとき、当該書類に記載された効力発生希望日、又はD種種類株式償還請求事前通知が効力を生じた日の30取引日後の日のいずれか最も遅い時点に発生する。
6. 譲渡制限
D種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
7. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、D種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、D種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、D種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
8. 優先順位
(1) A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、C種優先配当金及びD種優先配当金が第2順位(それらの間では同順位)、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第3順位(それらの間では同順位)、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第4順位(それらの間では同順位)とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第3順位、普通株式に係る残余財産の分配を第4順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
9. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
10. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成28年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年6月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 577,523,433 | 577,523,433 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 1,000株 |
| A種種類株式 (当該種類株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。) | 21,740 | 21,740 | 非上場 | (注)1、2、3 単元株式数 1株 |
| B種種類株式 (当該種類株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。) | 5,759 | 5,759 | 非上場 | (注)1、2、4 単元株式数 1株 |
| C種種類株式 (当該種類株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。) | 10,000 | 10,000 | 非上場 | (注)1、2、5、6 単元株式数 1株 |
| 計 | 577,560,932 | 577,560,932 | - | - |
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。
(A種種類株式)
(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。
(2)取得価額の修正基準及び修正頻度
当初取得価額は、平成32年7月31日に先立つ連続する30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額とする。但し、当初取得価額の下限は35円とする。
取得価額は、平成33年1月31日(同日を含む。)以降、毎年1月末日及び7月末日において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額に修正され、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額の下限は当初取得価額の50%に相当する金額又は35円のうちいずれか高い方の金額とする。
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(ア)取得価額の下限
35円
(イ)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
621,142,857株(累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。)
(4)当社の決定によるA種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
当社は、払込期日以降いつでも、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものは除く。)が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる旨の取得条項が付されている。
(B種種類株式)
(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。
(2)取得価額の修正基準及び修正頻度
当初取得価額は、平成30年7月31日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値に相当する額とする。但し、当初取得価額の下限は35円とする。
取得価額は、平成31年1月31日(同日を含む。)以降、毎年1月末日及び7月末日において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値に相当する額に修正され、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額の下限は当初取得価額(但し、平成32年8月1日以降については、平成32年7月31日における取得価額)の50%に相当する金額又は35円のうちいずれか高い方の金額とする。
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(ア)取得価額の下限
35円
(イ)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
164,542,857株(累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。)
(4)当社の決定によるB種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
当社は、払込期日以降いつでも、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものを除く。)が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、B種種類株式の全部を取得することができる旨の取得条項が付されている。
(C種種類株式)
(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。
(2)取得価額の修正基準及び修正頻度
当初取得価額は、56.9円とする。
取得価額は、平成27年3月15日及びそれ以降の6か月毎の応当日において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値の92%に相当する額に修正され、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額の下限は35.0円とし、上限は78.8円とする。
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(ア)取得価額の下限
35.0円
(イ)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
285,714,285株(累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。)
(4)当社の決定によるC種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
当社は、平成27年8月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、C種種類株式の全部(但し、C種種類株主が、金銭対価償還日の到来に先立ち、(注)5の5.に定めるD種種類株式等対価取得請求に係るD種種類株式等対価取得請求事前通知を行った場合には、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式を除く。)を取得することができる旨の取得条項が付されている。
上記各種種類株式の(1)乃至(4)の詳細は、A種種類株式については下記(注)3の4.乃至6.、B種種類株式については下記(注)4の4.乃至6.、C種種類株式については下記(注)5の4.乃至6.を参照。
(注)2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりである。
(A種種類株式)
(1)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。
(2)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。
(3)当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。
(4)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はない。
(5)その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はない。
(B種種類株式)
(1)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。
(2)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。
(3)当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。
(4)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はない。
(5)その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はない。
(C種種類株式)
(1)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。
(2)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合(以下「JIS」という。)は、払込期日以降平成29年7月31日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、C種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することができない。また、JISは、払込期日以降平成29年7月31日までの間、転換制限解除事由が発生した場合又は当社がC種種類株式について取得条項を行使する旨の通知をした場合に限り、C種種類株式について金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができる。なお、JISが、平成29年7月31日までの間、その保有するC種種類株式の全部又は一部につき譲渡又は処分する場合、JISは、あらかじめその相手方をして、上記の普通株式を対価とする取得請求権並びに金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権の行使制限に関する義務を遵守することを当社に対して約させるものとされている。
また、D種種類株式は取得価額が毎月修正されるところ、当社とJISは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、D種種類株式の発行日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する旨、及び、JISは、C種種類株式又はD種種類株式を第三者に譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で上記の内容及び譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも同様の内容を約させることを約させる旨を引受契約書で定めている。
(3)当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。
(4)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はない。
なお、引受契約書において、JISが希望した場合には、当社は、JISが希望する数の当社普通株式の借株を受けることができるよう実務上可能な限り協力すること等を、JISに誓約している。
(5)その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はない。
(注)3.A種種類株式の内容は、次のとおりである。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主とあわせて以下「A種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の金額
A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(a) 1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、1.20%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日(A種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。))(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金(但し、下記(b)に従ってA種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がA種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式(当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 非累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする。
3. 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、平成32年7月31日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
当初取得価額は、平成32年7月31日に先立つ連続する30取引日(以下、本(3)において「当初取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額とする。但し、当初取得価額が35円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下「当初下限取得価額」という。)を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値及び当初下限取得価額は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成33年1月31日(同日を含む。)以降、毎年1月末日及び7月末日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)に相当する額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(但し、下記(6)の調整を受ける。)又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 = | 調整前取得価額 × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 = | 調整前取得価額 × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 = | 調整前取得価額 × | (発行済普通株式数 -当社が保有する 普通株式の数) | + | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 普通株式1株当たりの時価 | ||||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | ||||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 下限取得価額及び当初下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「下限取得価額」及び「当初下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、平成30年7月31日以降、(i) 平成30年7月31日以降平成32年7月30日(同日を含む。)までの日を償還請求日(以下に定義される。)とする場合は、当該償還請求日においてC種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、また、(ii) 平成32年7月31日以降の日を償還請求日とする場合は、(a)分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下本(1)において同じ。)から、(b)当該償還請求日に発行済の全てのC種種類株式(発行会社が有するものを除く。)にC種残余財産分配額を乗じた額及び(c)同日に発行済の全てのD種種類株式(発行会社が有するものを除く。)にD種残余財産分配額を乗じた額を控除した額(以下「償還請求可能額」という。)が正の値であるときに限り、毎月15日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」という。)として、償還請求日の30取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたA種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたB種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額(但し、償還請求日が平成32年7月31日以降の日である場合においては、償還請求可能額。以下本(1)において同じ。)を超える場合には、償還請求がなされたA種種類株式及び取得請求権の行使がなされたB種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみA種種類株式及びB種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2) 取得請求等受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(3) 償還請求等の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する取得請求等受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
6. 金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日以降いつでも、金銭対価償還日(以下に定義される。)の開始時において、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものは除く。)が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
7. 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額、D種普通配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、C種優先配当金及びD種優先配当金が第2順位(それらの間では同順位)、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第3順位(それらの間では同順位)、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第4順位(それらの間では同順位)とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第3順位、普通株式に係る残余財産の分配を第4順位とする。
(3) 本会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
11. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。
(注)4.B種種類株式の内容は、次のとおりである。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主とあわせて以下「B種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の金額
B種種類株式1株当たりのB種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(a) 1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、2.374%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日(B種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。))(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、B種種類株式1株当たりのB種優先配当金の額は、その各配当におけるB種優先配当金(但し、下記(b)に従ってB種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がB種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うB種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのB種種類株式(当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのB種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額(次号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本(4)に従い累積したB種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってB種優先配当金を計算したときは、上記(2)(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該事業年度に係る定時株主総会の翌日(同日を含む。)以降においては、年率2.374%の利率で1年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下「B種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする。
3. 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
B種種類株主は、(i)平成30年7月31日以降、平成32年7月30日(同日を含む。)までの間は、普通株式対価取得請求(以下に定義される。)の効力が生じる時点においてC種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものは除く。)が存しないときに限り、また、(ii)平成32年7月31日以降はいつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
(2) B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数に、B種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記2.(1)に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
当初取得価額は、平成30年7月31日に先立つ連続する30取引日(以下、本(3)において「当初取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額とする。但し、当初取得価額が35円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下「当初下限取得価額」という。)を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値及び当初下限取得価額は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成31年1月31日(同日を含む。)以降、毎年1月末日及び7月末日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)に相当する額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額(但し、平成32年8月1日以降については、平成32年7月31日における取得価額)の50%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(但し、下記(6)の調整を受ける。)又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 = | 調整前取得価額 × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 = | 調整前取得価額 × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 = | 調整前取得価額 × | (発行済普通株式数 -当社が保有する 普通株式の数) | + | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 普通株式1株当たりの時価 | ||||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | ||||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 下限取得価額及び当初下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「下限取得価額」及び「当初下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
B種種類株主は、平成30年7月31日以降、(i)平成30年7月31日以降平成32年7月30日(同日を含む。)までの日を償還請求日(以下に定義される。)とする場合は、当該償還請求日においてC種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、また、(ii)平成32年7月31日以降の日を償還請求日とする場合は、(a)分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下本(1)において同じ。)から、(b)当該償還請求日に発行済の全てのC種種類株式(発行会社が有するものを除く。)にC種残余財産分配額を乗じた額及び(c)同日に発行済の全てのD種種類株式(発行会社が有するものを除く。)にD種残余財産分配額を乗じた額を控除した額(以下「償還請求可能額」という。)が正の値であるときに限り、毎月15日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」という。)として、償還請求日の30取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るB種種類株式の数にB種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記2.(1)に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたB種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額(但し、償還請求日が平成32年7月31日以降の日である場合においては、償還請求可能額。以下本(1)において同じ。)を超える場合には、償還請求がなされたB種種類株式及び取得請求権の行使がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみB種種類株式及びA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2) 取得請求等受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(3) 償還請求等の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する取得請求等受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
6. 金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日以降いつでも、金銭対価償還日(以下に定義される。)の開始時において、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものを除く。)が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数にB種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、上記2.(1)に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
7. 譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額、D種普通配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、C種優先配当金及びD種優先配当金が第2順位(それらの間では同順位)、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第3順位(それらの間では同順位)、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第4順位(それらの間では同順位)とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第3順位、普通株式に係る残余財産の分配を第4順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
11. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。
(注)5.C種種類株式の内容は、次のとおりである。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種種類株式を有する株主(以下「C種種類株主」という。)又はC種種類株式の登録株式質権者(C種種類株主とあわせて以下「C種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、C種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「C種優先配当金」という。)を行う。なお、C種優先配当金に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の金額
C種種類株式1株当たりのC種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(a) 1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、6.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日(C種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。))(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてC種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、C種種類株式1株当たりのC種優先配当金の額は、その各配当におけるC種優先配当金(但し、下記(b)に従ってC種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるC種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がC種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うC種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのC種種類株式(当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのC種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、C種種類株主等に対しては、C種優先配当金及びC種累積未払配当金相当額(次号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてC種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るC種優先配当金につき本(4)に従い累積したC種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってC種優先配当金を計算したときは、上記(2)(a)に従い計算されるC種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の総額が、当該事業年度に係るC種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるC種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該事業年度に係る定時株主総会の翌日(同日を含む。)以降においては、年率6.0%の利率で1年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下「C種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、C種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、C種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、C種種類株式1株につき、払込金額相当額に、C種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「C種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてC種累積未払配当金相当額を計算する。なお、C種残余財産分配額に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
C種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
C種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてC種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるC種優先配当金相当額とする。
3. 議決権
C種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
C種種類株主は、払込期日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。
(2) C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の数に、C種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記2.(1)に定めるC種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、C種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
56.9円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成27年3月15日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の92%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が35.0円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が78.8円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 = | 調整前取得価額 × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 = | 調整前取得価額 × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 = | 調整前取得価額 × | (発行済普通株式数 -当社が保有する 普通株式の数) | + | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 普通株式1株当たりの時価 | ||||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | ||||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はC種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 上限取得価額及び下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」又は「下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたC種種類株主に対して、当該C種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権
(1) D種種類株式等対価取得請求権
C種種類株主は、払込期日以降いつでも、D種種類株式等対価取得請求日(以下に定義される。)の30取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「D種種類株式等対価取得請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭及びD種種類株式の交付と引換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「D種種類株式等対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数にC種残余財産分配額を乗じて得られる額及び下記(2)に定める数のD種種類株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記2.(1)に定めるC種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「D種種類株式等対価取得請求が効力を生じた日」(以下「D種種類株式等対価取得請求日」という。)と読み替えて、C種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、当該D種種類株式等対価取得請求がなされたC種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、D種種類株式等対価取得請求日における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。)を超える場合には、D種種類株式等対価取得請求がなされたC種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、C種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったC種種類株式については、D種種類株式等対価取得請求がなされなかったものとみなす。
(2) C種種類株式の取得と引換えに交付するD種種類株式の数
上記(1)によるC種種類株式の取得と引換えに交付するD種種類株式の数は、D種種類株式等対価取得請求日が、(i)平成26年8月1日(同日を含む。)から平成27年7月31日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.05を乗じて得られる数、(ii)平成27年8月1日(同日を含む。)から平成28年7月31日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.08を乗じて得られる数、(iii)平成28年8月1日(同日を含む。)から平成29年7月31日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.14を乗じて得られる数、(iv)平成29年8月1日(同日を含む。)から平成30年7月31日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.18を乗じて得られる数、(v)平成30年8月1日(同日を含む。)から平成31年7月31日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.25を乗じて得られる数、(vi)平成31年8月1日(同日を含む。)以降においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.31を乗じて得られる数とする。また、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引換えに交付するD種種類株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 取得請求等受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(4) D種種類株式等対価取得請求等の効力発生
D種種類株式等対価取得請求事前通知の効力は、D種種類株式等対価取得請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する取得請求等受付場所に到達したときに発生する。D種種類株式等対価取得請求の効力は、D種種類株式等対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する取得請求等受付場所に到達したとき、当該書類に記載された効力発生希望日、又はD種種類株式等対価取得請求事前通知が効力を生じた日の30取引日後の日のいずれか最も遅い時点に発生する。
6. 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成27年8月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、C種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C種種類株式の全部(但し、C種種類株主が、金銭対価償還日の到来に先立ち、上記5.に定めるD種種類株式等対価取得請求に係るD種種類株式等対価取得請求事前通知を行った場合には、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式を除く。)を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るC種種類株式の数に(i)C種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)C種累積未払配当金相当額及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、C種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてC種累積未払配当金相当額を計算し、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
1. 平成27年8月1日から平成28年7月31日まで :1.12
2. 平成28年8月1日から平成29年7月31日まで :1.18
3. 平成29年8月1日から平成30年7月31日まで :1.24
4. 平成30年8月1日から平成31年7月31日まで :1.30
5. 平成31年8月1日以降 :1.38
7. 譲渡制限
C種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、C種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、C種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、C種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額、D種普通配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、C種優先配当金及びD種優先配当金が第2順位(それらの間では同順位)、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第3順位(それらの間では同順位)、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第4順位(それらの間では同順位)とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第3順位、普通株式に係る残余財産の分配を第4順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
11. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。
(注)6.D種種類株式の内容は、次のとおりである。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、D種種類株式の発行日(D種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。)(同日を含む。)からその2年後の応当日の前日(同日を含む。)までの間(以下「D種優先配当期間」という。)、あるD種優先配当年度(以下に定義する。)に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種種類株式を有する株主(以下「D種種類株主」という。)又はD種種類株式の登録株式質権者(D種種類株主と併せて以下「D種種類株主等」という。)に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、D種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「D種優先配当金」という。)を行う。なお、D種優先配当金に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。D種優先配当年度とは、(i)D種種類株式の発行日(同日を含む。)から同日の属する事業年度の末日(同日を含む。)までの期間、(ii)D種優先配当期間の末日が属する事業年度の初日(同日を含む。)からD種優先配当期間の末日(同日を含む。)までの期間、及び(iii)上記(i)に定める事業年度と上記(ii)に定める事業年度の間の事業年度(もしあれば。)の初日(同日を含む。)から末日(同日を含む。)までの期間(上記(i)に定める事業年度と上記(ii)に定める事業年度の間に複数の事業年度がある場合には、かかる各事業年度の初日(同日を含む。)から末日(同日を含む。)までの各期間)をいう。
(2) 優先配当金の金額
D種種類株式1株当たりのD種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(a) 1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、6.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属するD種優先配当年度の初日(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該D種優先配当年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属するD種優先配当年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてD種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、D種種類株式1株当たりのD種優先配当金の額は、その各配当におけるD種優先配当金(但し、下記(b)に従ってD種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるD種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がD種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うD種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのD種種類株式(当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのD種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、あるD種優先配当年度に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、D種種類株主等に対しては、D種優先配当金及びD種累積未払配当金相当額(次号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
あるD種優先配当年度に属する日を基準日としてD種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該D種優先配当年度より前のD種優先配当年度に係るD種優先配当金につき本(4)に従い累積したD種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってD種優先配当金を計算したときは、上記(2)(a)に従い計算されるD種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の総額が、当該D種優先配当年度に係るD種優先配当金の額(当該D種優先配当年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるD種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該D種優先配当年度の末日の翌日以降の期間(D種優先配当期間の経過後を含む。)に累積する。この場合の累積額は、当該D種優先配当年度の末日に終了する事業年度(但し、当該D種優先配当年度の末日に事業年度が終了しない場合には、当該D種優先配当年度の末日が属する事業年度)に係る定時株主総会の翌日(同日を含む。)以降においては、年率6.0%の利率で1年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下「D種累積未払配当金相当額」という。)については、当該D種優先配当年度の末日の翌日以降、下記8.(1)に定める支払順位に従い、D種種類株主等に対して配当する。
(5) D種優先配当期間経過後の配当
(a) 当社は、D種優先配当期間の末日の翌日(同日を含む。)以降の日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種種類株主等に対し、D種種類株式1株につき、払込金額相当額に下記(b)に定める配当率(以下「D種普通配当率」という。)を乗じて算出した額の金銭(以下「D種普通配当金」という。)の配当を、下記8.(1)に定める支払順位に従って行う。なお、D種普通配当金に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(b) D種普通配当率は、当該基準日に係る普通株式1株あたりの剰余金の配当の金額を、当該基準日から起算して3取引日前の日(同日を含む。)に先立つ連続する20取引日(以下「D種普通配当率算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、D種普通配当率算定期間中に下記4.(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記4.(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)で除して得られた比率とする。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、D種種類株主等に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、D種種類株式1株につき、払込金額相当額に、D種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「D種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてD種累積未払配当金相当額を計算する。なお、D種残余財産分配額に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
D種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
D種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日がD種優先配当期間内の場合は、当該分配日の属するD種優先配当年度において、分配日を基準日としてD種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるD種優先配当金相当額とし、分配日がD種優先配当期間経過後の場合は、零とする。
3. 議決権
D種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式等対価取得請求権
D種種類株主は、いつでも、当社に対して、(i)下記(2)(a)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)又は(ii)下記(2)(b)に定める数及び金額の普通株式及び金銭(以下「請求対象普通株式等」という。)のいずれかの交付と引換えに、その有するD種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式等対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、(i)請求対象普通株式又は(ii)請求対象普通株式等を、当該D種種類株主に対して交付するものとする。なお、D種種類株主は、普通株式等対価取得請求を行うに際しては、請求対象普通株式と請求対象普通株式等のいずれを対価とするのかを選択することができる。
(2) D種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
(a) D種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の数に、D種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)(a)においては、上記2.(1)に定めるD種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、D種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(b) (i)D種種類株式の取得と引換えに交付する請求対象普通株式等のうち、普通株式の数は、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の数に、払込金額相当額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。(ii)D種種類株式の取得と引換えに交付する請求対象普通株式等のうち、金銭の額は、当該普通株式等対価請求に係るD種種類株式の数に、D種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を加えた額を乗じて得られる額とする。なお、本(2)(b)においては、上記2.(1)に定めるD種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、D種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、当該普通株式等対価取得請求がなされたD種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、普通株式等対価取得請求が効力を生じた日における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。)を超える場合には、普通株式等対価取得請求がなされたD種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、D種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったD種種類株式については、普通株式等対価取得請求がなされなかったものとみなす。
(3) 当初取得価額
56.9円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、D種種類株式発行後の毎月15日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(以下「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の92%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が28.5円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が85.4円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 = | 調整前取得価額 × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 = | 調整前取得価額 × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 = | 調整前取得価額 × | (発行済普通株式数 -当社が保有する 普通株式の数) | + | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 普通株式1株当たりの時価 | ||||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | ||||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はD種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 上限取得価額及び下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」又は「下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式等対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(8) 普通株式等対価取得請求の効力発生
普通株式等対価取得請求の効力は、普通株式等対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式等対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式等対価取得請求の効力発生後、当該普通株式等対価取得請求をしたD種種類株主に対して、当該D種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得請求権
(1) 取得請求権の内容
D種種類株主は、平成32年7月31日以降の日を取得日(以下「償還請求日」という。)としていつでも、償還請求日の30取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「D種種類株式償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するD種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るD種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るD種種類株式の数に下記(2)に定めるD種種類株式1株当たりの償還価額を乗じて得られる額の金銭を、当該D種種類株主に対して交付するものとする。但し、当該償還請求がなされたD種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。)を超える場合には、償還請求がなされたD種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、D種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったD種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2) D種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
D種種類株式1株当たりの償還価額は、以下(i)又は(ii)の算式に基づいて算定される額のうち、高い価額とする。
(算式)
(i) 払込金額相当額+D種累積未払配当金相当額+D種日割未払優先配当金額
(ii) 払込金額相当額×(1+(パリティ-1)×0.25)+D種累積未払配当金相当額+D種日割未払優先配当金額
上記算式(i)(ii)において、償還請求日が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてD種累積未払配当金相当額を計算する。
上記算式(i)(ii)における「D種日割未払優先配当金額」は、償還請求日がD種優先配当期間内の場合は、当該償還請求日の属するD種優先配当年度において、償還請求日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算される優先配当金額相当額とし、償還請求日がD種優先配当期間経過後の場合は、零とする。
また、上記算式(ii)における「パリティ」は、D種種類株式償還請求事前通知を行った日の当社の普通株式の終値をD種種類株式償還請求事前通知を行った日において有効な修正後取得価額で除した数(小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(3) 償還請求等受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(4) 償還請求等の効力発生
D種種類株式償還請求事前通知の効力は、D種種類株式償還請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する償還請求等受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求等受付場所に到達したとき、当該書類に記載された効力発生希望日、又はD種種類株式償還請求事前通知が効力を生じた日の30取引日後の日のいずれか最も遅い時点に発生する。
6. 譲渡制限
D種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
7. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、D種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、D種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、D種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
8. 優先順位
(1) A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、C種優先配当金及びD種優先配当金が第2順位(それらの間では同順位)、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第3順位(それらの間では同順位)、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第4順位(それらの間では同順位)とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第3順位、普通株式に係る残余財産の分配を第4順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
9. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
10. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の行使による増加である。
2.寺田紡績㈱(現テラボウ㈱)を完全子会社とする株式交換に伴う新株の発行による増加である。
3.平成26年7月31日を払込期日とする第三者割当の方法により、種類株式(A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式)を発行している。
4.有償第三者割当
(A種種類株式)
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 株式会社三菱東京UFJ銀行 21,740株
(B種種類株式)
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 株式会社みずほ銀行 3,635株
三菱UFJ信託銀行株式会社 2,124株
(C種種類株式)
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合 10,000株
5.平成26年7月31日(効力発生日)をもって資本金、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えている。
6.資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加である。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 平成23年4月1日～平成24年3月31日 (注)1 | 96,991 | 572,960 | 2,500 | 26,298 | 2,500 | 4,161 |
| 平成24年5月1日 (注)2 | 4,563 | 577,523 | - | 26,298 | 223 | 4,385 |
| 平成26年7月31日 (注)3、4 | 37 | 577,560 | 18,749 | 45,047 | 18,749 | 23,134 |
| 平成26年7月31日 (注)5 | - | 577,560 | △44,947 | 100 | △23,134 | 0 |
| 平成28年3月31日 (注)6 | - | 577,560 | - | 100 | 25 | 25 |
(注)1.新株予約権の行使による増加である。
2.寺田紡績㈱(現テラボウ㈱)を完全子会社とする株式交換に伴う新株の発行による増加である。
3.平成26年7月31日を払込期日とする第三者割当の方法により、種類株式(A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式)を発行している。
4.有償第三者割当
(A種種類株式)
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 株式会社三菱東京UFJ銀行 21,740株
(B種種類株式)
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 株式会社みずほ銀行 3,635株
三菱UFJ信託銀行株式会社 2,124株
(C種種類株式)
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合 10,000株
5.平成26年7月31日(効力発生日)をもって資本金、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えている。
6.資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加である。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」の普通株式は、全て当社保有の自己株式である。
2.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式20,000株(議決権の数20個)が含まれている。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | A種種類株式 21,740 B種種類株式 5,759 C種種類株式 10,000 | - | (1)株式の総数等に記載のとおり |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 805,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 574,766,000 | 574,766 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,952,433 | - | 1単元(1,000株) 未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 577,560,932 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 574,766 | - |
(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」の普通株式は、全て当社保有の自己株式である。
2.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式20,000株(議決権の数20個)が含まれている。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成28年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| ユニチカ株式会社 | 兵庫県尼崎市東本町1-50 | 805,000 | - | 805,000 | 0.14 |
| 計 | - | 805,000 | - | 805,000 | 0.14 |