有価証券報告書-第209期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(簡易株式交換による完全子会社化)
(新内外綿株式会社)
当社は、2021年4月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である新内外綿株式会社(以下「新内外綿」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、新内外綿を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、当社と新内外綿との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
本株式交換により、その効力発生日である2021年7月26日をもって、当社は新内外綿の完全親会社となり、完全子会社となる新内外綿の普通株式(以下「新内外綿株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所市場第二部において、2021年7月20日付で上場廃止(最終売買日は2021年7月19日)となりました。
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 新内外綿株式会社
事業の内容 各種繊維製品の加工及び販売
(2) 企業結合を行った理由
・両社の強みを活かした商品開発や技術開発における相乗効果
・両社の生産拠点の活用においての効率化
・事業機会拡大の相乗効果
(3) 企業結合日
2021年7月26日
(4) 企業結合の法的形式
簡易株式交換による株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) その他取引の概要に関する事項
本株式交換は、当社においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、新内外綿においては、2021年6月22日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けましたので、2021年7月26日を効力発生日として行いました。
2 実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)における共通支配下の取引等に該当いたします。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(当社普通株式の企業結合日の時価) 556百万円
取得原価 556百万円
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社は、新内外綿株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.64株を割当交付いたしました。ただし、当社が保有する新内外綿株式(2021年7月26日現在1,020,061株)については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
また、本株式交換により交付する当社株式は、全て当社の保有する自己株式を充当し、新たに株式を発行しておりません。
②株式交換比率の算定方法
当社及び新内外綿は、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率の算定書及びリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。
③交付した株式数
598,684株
(3)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
13百万円
(株式会社マーメイド広海)
当社は、2022年1月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社マーメイド広海(以下「マーメイド広海」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、マーメイド広海を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、当社とマーメイド広海との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
本株式交換により、その効力発生日である2022年3月1日をもって、当社はマーメイド広海の完全親会社となりました。
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社マーメイド広海
事業の内容 倉庫の賃貸
(2) 企業結合を行った理由
・グループ経営の機動性を高め、効率化をさらに進める
・当社グループの企業価値の向上
(3) 企業結合日
2022年3月1日
(4) 企業結合の法的形式
簡易株式交換による株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) その他取引の概要に関する事項
本株式交換は、当社においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、マーメイド広海においては、2022年2月16日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けましたので、2022年3月1日を効力発生日として行いました。
2 実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)における共通支配下の取引等に該当いたします。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(当社普通株式の企業結合日の時価) 167百万円
取得原価 167百万円
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社は、マーメイド広海株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.40を割当交付いたしました。ただし、当社が保有するマーメイド広海株式(2022年3月1日現在1,137,600株)については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
また、本株式交換により交付する当社株式は、全て当社の保有する自己株式を充当し、新たに株式を発行しておりません。
②株式交換比率の算定方法
当社及びマーメイド広海は、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率算定結果、当社及びマーメイド広海の財務状況、資産状況、将来の見通し等を踏まえて慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。
③交付した株式数
184,960株
(3)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
91百万円