有価証券報告書-第175期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
Ⅰ 事業分離
当社は、2017年4月3日付で連結子会社であった日清紡ペーパー プロダクツ㈱(以下「日清紡ペーパープロダクツ」といいます。)他4社において営む紙製品事業を、大王製紙㈱(以下「大王製紙」といいます。)に譲渡しました。
本件取引は、日清紡ペーパープロダクツに対して、当社が紙製品事業に関して有する資産等(当社が有する紙製品事業に関する不動産その他の設備及び知的財産権等の資産、並びに紙製品事業を営む子会社の株式等を含みます。)を会社分割(吸収分割)の方法により承継させたうえで、日清紡ペーパープロダクツの発行済株式の全部を大王製紙に譲渡したものです。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
大王製紙㈱
(2)分離した事業の内容
家庭紙、洋紙、紙加工製品等の製造及び販売等
(3)事業分離を行った主な理由
当社グループは、環境破壊や地球温暖化など人間社会が直面する課題にソリューションを提供し、安全で安心な暮らしに貢献する「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、多彩な事業を展開しています。多様性の中での団結により成長戦略を遂行する中、今後は先ず、オートモーティブ及び超スマート社会関連ビジネスに経営資源を重点的に配分する方針です。
当社グループの紙製品事業は70年の歴史を有し、家庭紙、洋紙、紙加工品の3事業で特長ある高付加価値品を市場に提供しています。プレミアムティシュ「コットンフィール」や「シャワートイレのためにつくった吸水力が2倍のトイレットペーパー」、ファインペーパー「ヴァンヌーボ」シリーズなど競争優位な商品が市場で高い評価を得ています。しかし、年間売上高は300億円と小規模レベルに止まっており、市場が成熟化し寡占化が進む紙製品業界にあって、ニッチ市場の深耕による成長が難しい状況となっています。
こうした中、大王製紙から当社に対して、対象事業を譲り受けたいとの申し入れがあり、当社グループの成長戦略、当社グループ内での対象事業の発展性及び大王製紙の評価などを総合的に検討し、協議・交渉を進めてまいりました。その結果、紙製品事業を主業とし国内市場で圧倒的な競争力を持つ大王製紙へ譲渡することが、当社ペーパープロダクツグループの発展に繋がり、お客様、お取引先様の満足向上、従事する従業員処遇の安定向上に資すると判断しました。
(4)事業分離日
2017年4月3日
(5)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金のみとする株式の譲渡を行いました。
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 11,745百万円
(2)移転した事業にかかる資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	13,901百万円
固定資産	10,256百万円
資産合計	24,157百万円
流動負債	7,182百万円
固定負債	3,644百万円
負債合計	10,827百万円

(3)会計処理
当該譲渡資産の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しました。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
紙製品
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首を売却日として事業分離を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれていません。
Ⅱ 共通支配下の取引等
株式交換による日本無線㈱(当社の連結子会社)の完全子会社化
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
名称:日本無線㈱(以下「日本無線」といいます。)
事業の内容:船舶用・防衛関連、防災行政無線等、無線通信機器の製造販売等
(2)企業結合日
2017年10月2日
(3)企業結合の法的形式
株式交換
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、迅速果断な意思決定の下、日本無線との一体的な事業運営を強化し、「成長戦略の遂行」及び「コスト構造改革」を加速させ、併せて「ガバナンスレベルの向上」を図り、当社のエレクトロニクス事業グループの中核的存在である日本無線の企業価値、更には当社全体の企業価値を向上させるため、日本無線を完全子会社化することにしました。
株式交換の内容は、当社を株式交換完全親会社とし、日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、日本無線については、2017年6月26日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2017年10月2日を効力発生日として実施しました。
2.実施した会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しています。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価及びその内訳
当社普通株式 21,107百万円
取得原価 21,107百万円
(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数
①株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

株式の種類	当社普通株式 (株式交換完全親会社)	日本無線普通株式 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	1.28
株式交換により 交付した株式数	当社普通株式:15,858,739株

(注)本株式交換により交付した当社の株式は、当社が保有する自己株式を充当しました。
②交換比率の算定方法
当社及び日本無線は、本株式交換に用いられる株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社はGCA㈱を、日本無線はみずほ証券㈱をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は森・濱田松本法律事務所を、日本無線は西村あさひ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定しました。
当社及び日本無線は、それぞれの第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーからの助言、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、本株式交換比率を算定しました。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

(1)資本剰余金の主な変動要因	子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した 資本剰余金の金額	9,150百万円

Ⅲ 取得による企業結合
リコー電子デバイス㈱の株式の取得(子会社化)
1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称	リコー電子デバイス㈱
(2)被取得企業の事業の内容	電子デバイス製品等の開発・生産・販売、電子デバイス設計・ 製造受託サービス
(3)企業結合を行った主な理由	当社グループのエレクトロニクス事業は、情報通信システムを主力とした日本無線㈱とアナログ半導体とマイクロ波製品を展開する新日本無線㈱の二つの子会社を中核として、インフラや船舶向けの無線通信システムから車載・スマートフォン向けの電子デバイスまで幅広い分野でのビジネスを展開しています。 今般、アナログ電源ICを主力とするリコー電子デバイス㈱の株式の過半を取得し、子会社化することで、半導体・電子デバイス分野の事業基盤を強化し、今後の成長が見込まれる車載、IoT分野を中心に電子デバイスの拡充を加速するためです。
(4)企業結合日	2018年3月1日
(5)企業結合の法的形式	現金を対価とした株式の取得
(6)結合後企業の名称	名称の変更はありません。
(7)取得した議決権比率	企業結合日直前に所有していた議決権比率 ― 企業結合日に取得した議決権比率 80.00% 取得後の議決権比率 80.00%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠	当社が現金を対価とする株式取得により、リコー電子デバイス㈱の議決権を80%取得したためです。

2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は含まれていません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	9,609百万円
取得原価	9,609百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザーに対する報酬・手数料等	31百万円
法律事務所に対する報酬・手数料等	60百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれんの金額	2,371百万円
発生原因	期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
償却方法及び償却期間	効果の発現する期間にわたって均等償却します。また、償却期間につきましては、取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定です。 なお、のれんの金額は、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額です。

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	12,902百万円
固定資産	5,856百万円
資産合計	18,759百万円
流動負債	7,647百万円
固定負債	2,064百万円
負債合計	9,712百万円

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	24,737百万円
営業利益	555百万円
経常利益	1,363百万円
税金等調整前当期純利益	1,363百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	617百万円
1株当たり当期純利益	3.76円

(概算額の算定方法)
影響の概算額は、企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、リコー電子デバイス㈱の2017年4月1日から2018年3月31日までの損益を基礎として算定しています。なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとし、償却費を算定しています。ただし、のれん及び無形固定資産に係る償却額は、暫定値です。
影響の概算額につきましては、監査証明を受けていません。