有価証券報告書-第173期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(企業結合等関係)
Ⅰ 取得による企業結合
1. 企業結合の概要
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年3月1日から平成28年2月29日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
Ⅱ 取得による企業結合
1. 企業結合の概要
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年12月31日をみなし取得日としていますが、被取得企業は平成27年12月31日が会計年度末であり、当社の連結会計年度末とは決算日が異なるため、被取得企業の業績は当連結会計年度における連結損益計算書には含まれていません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
影響の概算額は、企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、南部化成㈱の平成27年1月1日から平成27年12月31日までの損益を基礎として算定しています。なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとし、償却費を算定しています。
影響の概算額につきましては、監査証明を受けていません。
Ⅲ 共通支配下の取引等
1. 取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(株式交換完全親会社)
名称:日本無線㈱(以下「日本無線」といいます。)
事業の内容:船舶用・防衛関連、防災行政無線など無線通信機器の製造販売等
被結合企業(株式交換完全子会社)
名称:長野日本無線㈱(以下「長野日本無線」といいます。)
事業の内容:ソリューション・特機機器、情報通信・電源機器、メカトロニクス機器の製造販売等
名称:上田日本無線㈱(以下「上田日本無線」といいます。)
事業の内容:船舶用電子機器、電子応用機器、医用電子機器などの製造販売等
(2)企業結合日
平成28年3月23日
(3)企業結合の法的形式
日本無線を株式交換完全親会社、長野日本無線及び上田日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換
(以下「本株式交換」といいます。)
(4)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
本株式交換により、日本無線と長野日本無線は、両社のコア事業の一つであるソリューション・特機事業においてのシナジー創出を加速させることとなります。具体的には、長野日本無線において長年培われたソリューション・特機分野における製造スキルや海外製造拠点の運営ノウハウを今後のエレクトロニクスグループの事業展開に十分発揮することで、両社のコスト競争力の強化が見込まれます。
また、エレクトロニクス技術に強みを持つ日本無線と長野日本無線の設計部門の技術交流が加速されることで、日本無線と長野日本無線の双方の設計技術の高度化、さらには、新技術開発の効率化が見込まれます。これらのメリットを背景に、両社が一丸となって、厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進めていきます。長野日本無線はこれらに加え、日本無線の国内外における販売チャネルの活用や資金力を背景に、より積極的な事業展開を図ることが可能となることからも、長野日本無線の企業価値向上に資するものと判断しました。
日本無線と上田日本無線は、エレクトロニクスグループのコア事業である海上機器事業においてのシナジー創出を加速させることとなります。具体的には、上田日本無線において長年培われた製造スキルを今後のエレクトロニクスグループの事業展開に十分発揮することで、また、設計から生産、検査、出荷まで一気通貫に管理し効率化を進めることで、両社のコスト競争力の強化が見込まれます。
2. 実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しています。
3. 子会社株式の追加取得に関する事項
(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数
(注)日本無線は、本株式交換により新たに普通株式を発行しています。
(注)日本無線は、本株式交換により新たに普通株式を発行しております。
(3)株式交換比率の算定方法
日本無線及び長野日本無線は、本株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、日本無線はGCAサヴィアン株式会社を、長野日本無線は日比谷監査法人をそれぞれ第三者算定機関として、また、日本無線は西村あさひ法律事務所を、長野日本無線はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討をしました。日本無線及び長野日本無線は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえ、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であるものと判断し、両社の取締役会において本株式交換を行うことを決定しました。
日本無線及び上田日本無線は、本株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、日本無線はGCAサヴィアン株式会社を、上田日本無線は株式会社ASPASIOをそれぞれ第三者算定機関として、また、日本無線は西村あさひ法律事務所を、上田日本無線は新樹法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討をしました。日本無線及び上田日本無線は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえ、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であるものと判断し、両社の取締役会において本株式交換を行うことを決定しました。
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
5. 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
Ⅰ 取得による企業結合
1. 企業結合の概要
| (1)被取得企業の名称 | TSホールディングス㈱及びその子会社 |
| (2)被取得企業の事業の内容 | 紳士シャツ等の製造及び小売 |
| (3)企業結合を行った主な理由 | 当社グループの繊維事業を素材・製品・小売一貫の垂直統合型に変革することにより、消費市場動向をダイレクトに収集・分析して新製品開発につなげるマーケティング機能を拡充し、繊維事業のさらなる体質強化を図るためです。 |
| (4)企業結合日 | 平成27年5月18日 |
| (5)企業結合の法的形式 | 現金を対価とした株式の取得 |
| (6)結合後企業の名称 | 名称の変更はありません。 |
| (7)取得した議決権比率 | 企業結合日直前に所有していた議決権比率 ― 企業結合日に取得した議決権比率 100.00% 取得後の議決権比率 100.00% |
| (8)取得企業を決定するに至った主な根拠 | 当社の連結子会社である日清紡テキスタイル㈱及びNISSHINBO SINGAPORE PTE.LTD.が、現金を対価とする株式取得により、TSホールディングス㈱の議決権を100%取得したためです。 |
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年3月1日から平成28年2月29日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 6,000百万円 |
| 取得原価 | 6,000百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザーに対する報酬・手数料等 | 13百万円 |
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| 発生したのれんの金額 | 1,393百万円 |
| 発生原因 | 期待される将来の収益力に関連して発生したものです。 |
| 償却方法及び償却期間 | 5年間にわたる均等償却 |
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 5,191百万円 |
| 固定資産 | 3,309百万円 |
| 資産合計 | 8,501百万円 |
| 流動負債 | 3,352百万円 |
| 固定負債 | 541百万円 |
| 負債合計 | 3,894百万円 |
Ⅱ 取得による企業結合
1. 企業結合の概要
| (1)被取得企業の名称 | 南部化成㈱及びその子会社 |
| (2)被取得企業の事業の内容 | 車載、家電、医療、情報・通信及び住設機器等のプラスチック製品の設計・製造・組立・販売、金型の設計・製造 |
| (3)企業結合を行った主な理由 | 当社グループの精密機器事業セグメントの主力であるプラスチック製品事業は、空調機ファンを中心に、家電用製品の製造・販売で成長してきました。現在は、家電分野で培った技術を活かし、カーエアコン用ファンやラジエータ用ファンなど車載分野にもビジネスを展開しており、自動車用ワイヤハーネスやヘッドランプ周りのプラスチック製品事業を主力とする南部化成㈱を傘下に収めることで、車載ビジネスの拡充を図り、プラスチック製品事業を精密機器事業セグメントの成長エンジンに育て上げていくためです。 |
| (4)企業結合日 | 平成27年10月19日 |
| (5)企業結合の法的形式 | 現金を対価とした株式の取得 |
| (6)結合後企業の名称 | 名称の変更はありません。 |
| (7)取得した議決権比率 | 企業結合日直前に所有していた議決権比率 ― 企業結合日に取得した議決権比率 100.00% 取得後の議決権比率 100.00% |
| (8)取得企業を決定するに至った主な根拠 | 当社の連結子会社である日清紡メカトロニクス㈱及びNISSHINBO SINGAPORE PTE.LTD.が現金を対価とする株式取得により、南部化成㈱の議決権を100%取得したためです。 |
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年12月31日をみなし取得日としていますが、被取得企業は平成27年12月31日が会計年度末であり、当社の連結会計年度末とは決算日が異なるため、被取得企業の業績は当連結会計年度における連結損益計算書には含まれていません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 10,400百万円 |
| 取得原価 | 10,400百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザーに対する報酬・手数料等 | 38百万円 |
| 法律事務所に対する報酬・手数料等 | 42百万円 |
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| 発生したのれんの金額 | 5,894百万円 |
| 発生原因 | 期待される将来の収益力に関連して発生したものです。 |
| 償却方法及び償却期間 | 7年間にわたる均等償却 |
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 13,431百万円 |
| 固定資産 | 10,834百万円 |
| 資産合計 | 24,266百万円 |
| 流動負債 | 16,211百万円 |
| 固定負債 | 3,384百万円 |
| 負債合計 | 19,595百万円 |
7. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 33,476百万円 |
| 営業利益 | △310百万円 |
| 経常利益 | △693百万円 |
| 税金等調整前当期純利益 | △1,419百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △1,599百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | △10.08円 |
(概算額の算定方法)
影響の概算額は、企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、南部化成㈱の平成27年1月1日から平成27年12月31日までの損益を基礎として算定しています。なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとし、償却費を算定しています。
影響の概算額につきましては、監査証明を受けていません。
Ⅲ 共通支配下の取引等
1. 取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(株式交換完全親会社)
名称:日本無線㈱(以下「日本無線」といいます。)
事業の内容:船舶用・防衛関連、防災行政無線など無線通信機器の製造販売等
被結合企業(株式交換完全子会社)
名称:長野日本無線㈱(以下「長野日本無線」といいます。)
事業の内容:ソリューション・特機機器、情報通信・電源機器、メカトロニクス機器の製造販売等
名称:上田日本無線㈱(以下「上田日本無線」といいます。)
事業の内容:船舶用電子機器、電子応用機器、医用電子機器などの製造販売等
(2)企業結合日
平成28年3月23日
(3)企業結合の法的形式
日本無線を株式交換完全親会社、長野日本無線及び上田日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換
(以下「本株式交換」といいます。)
(4)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
本株式交換により、日本無線と長野日本無線は、両社のコア事業の一つであるソリューション・特機事業においてのシナジー創出を加速させることとなります。具体的には、長野日本無線において長年培われたソリューション・特機分野における製造スキルや海外製造拠点の運営ノウハウを今後のエレクトロニクスグループの事業展開に十分発揮することで、両社のコスト競争力の強化が見込まれます。
また、エレクトロニクス技術に強みを持つ日本無線と長野日本無線の設計部門の技術交流が加速されることで、日本無線と長野日本無線の双方の設計技術の高度化、さらには、新技術開発の効率化が見込まれます。これらのメリットを背景に、両社が一丸となって、厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進めていきます。長野日本無線はこれらに加え、日本無線の国内外における販売チャネルの活用や資金力を背景に、より積極的な事業展開を図ることが可能となることからも、長野日本無線の企業価値向上に資するものと判断しました。
日本無線と上田日本無線は、エレクトロニクスグループのコア事業である海上機器事業においてのシナジー創出を加速させることとなります。具体的には、上田日本無線において長年培われた製造スキルを今後のエレクトロニクスグループの事業展開に十分発揮することで、また、設計から生産、検査、出荷まで一気通貫に管理し効率化を進めることで、両社のコスト競争力の強化が見込まれます。
2. 実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しています。
3. 子会社株式の追加取得に関する事項
| (1)日本無線における子会社株式の取得原価及びその内訳 | |
| 長野日本無線 (取得の対価:日本無線の普通株式) | 2,998百万円 |
| 上田日本無線 (取得の対価:日本無線の普通株式) | 2,389百万円 |
| 取得原価合計 | 5,388百万円 |
(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数
| 日本無線 | 長野日本無線 | |
| (株式交換完全親会社) | (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 0.698 |
| 交付した株式数 (うち当社が交付を受けた株式数) | 日本無線株式:19,063,421株 (5,696,657株) | |
(注)日本無線は、本株式交換により新たに普通株式を発行しています。
| 日本無線 | 上田日本無線 | |
| (株式交換完全親会社) | (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 11 |
| 交付した株式数 (うち当社が交付を受けた株式数) | 日本無線株式:6,984,120株 (6,984,120株) | |
(注)日本無線は、本株式交換により新たに普通株式を発行しております。
(3)株式交換比率の算定方法
日本無線及び長野日本無線は、本株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、日本無線はGCAサヴィアン株式会社を、長野日本無線は日比谷監査法人をそれぞれ第三者算定機関として、また、日本無線は西村あさひ法律事務所を、長野日本無線はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討をしました。日本無線及び長野日本無線は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえ、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であるものと判断し、両社の取締役会において本株式交換を行うことを決定しました。
日本無線及び上田日本無線は、本株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、日本無線はGCAサヴィアン株式会社を、上田日本無線は株式会社ASPASIOをそれぞれ第三者算定機関として、また、日本無線は西村あさひ法律事務所を、上田日本無線は新樹法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討をしました。日本無線及び上田日本無線は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえ、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であるものと判断し、両社の取締役会において本株式交換を行うことを決定しました。
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザーに対する報酬・手数料等 | 107百万円 |
5. 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
| (1)資本剰余金の主な変動要因 | 連結子会社の株式交換による持分の変動 |
| (2)非支配株主との取引によって減少した 資本剰余金の金額 | 2,489百万円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
