有価証券報告書-第176期(平成30年4月1日-平成30年12月31日)

(企業結合等関係)
Ⅰ 取得による企業結合
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2018年3月1日に行われたリコー電子デバイス㈱との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っていましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が確定しました。なお、のれんの金額に修正は生じていません。
発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれんの金額	2,371百万円
発生原因	期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
償却方法及び償却期間	8年間にわたる均等償却

Ⅱ 事業分離
(ファウンデーションブレーキ事業の譲渡)
当社は、当社の連結子会社である日清紡ブレーキ㈱(以下「日清紡ブレーキ」といいます。)等において営む自動車用ブレーキ事業の内、ファウンデーションブレーキ事業(以下「対象事業」といいます。)を、アイシン精機㈱グループ(以下「アイシングループ」といいます。)の主要子会社の1社である豊生ブレーキ工業㈱(以下「豊生ブレーキ工業」といいます。)に譲渡しました(以下「本件取引」といいます。)。
本件取引は、日清紡ブレーキが完全子会社として2017年9月25日に新設したAHブレーキ㈱(以下「対象会社」といいます。)に対して、2018年4月1日付で日清紡ブレーキが対象事業に関して有する資産等を会社分割の方法により承継したうえで、同日付で対象会社の発行済株式の全部を豊生ブレーキ工業に譲渡する方法で行いました。
本件取引の概要は、以下のとおりです。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
豊生ブレーキ工業㈱
(2)分離した事業の内容
乗用車用、商用車用、及び産業機械用のドラムブレーキ、商用車用ディスクブレーキ、並びに乗用車用ホイールシリンダーの製造及び販売、並びにシューアッセンブリー
(3)事業分離を行った主な理由
当社グループは、環境破壊や地球温暖化など人間社会が直面する課題にソリューションを提供し、安全で安心な暮らしに貢献する「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、多彩な事業を展開しています。多様性の中での団結により成長戦略を遂行する中、今後は先ず、オートモーティブ及び超スマート社会関連ビジネスに経営資源を重点的に配分する方針です。
当社グループのブレーキ事業は70年以上の歴史を有し、自動車用摩擦材を中心に事業展開しています。自動車メーカーから高い評価を得ており、2011年には欧州有数の摩擦材メーカーであるTMD Friction Group S.A.を買収し、摩擦材事業は年間売上高1,300億円を超す規模となっています。今後も、当社グループのコア事業として、自動車メーカーのグローバル生産に対応するための拠点整備・拡張や、銅規制対応摩擦材の開発・生産で市場優位を維持するために継続的な投資を行う予定です。
一方、対象事業については、年間売上高は約150億円と小規模レベルに止まっています。今後電動パーキングブレーキ化等が進むなど、現行ファウンデーションブレーキ市場動向が不透明な中、競争力を維持するためには、大規模な設備投資及び開発投資が必要になると予想されています。
こうした中、電動パーキングブレーキの技術を有するメーカーと将来技術に関する意見交換をすすめていましたが、ブレーキシステムを有するアイシングループにおいて対象事業の発展を期すことが出来ると判断しました。そして、当社グループの成長戦略、当社グループ内での対象事業の発展性、及び豊生ブレーキ工業の対象事業に対する評価などを総合的に検討し、自動車用部品の製造及び販売を主業とし、ドラムブレーキの生産高が世界トップであり、且つ電動パーキングブレーキの技術をグループ内に保持している豊生ブレーキ工業へ対象事業を譲渡することが、より効率的な経営によって対象事業の更なる発展につながり、お取引先様の満足度の向上、従事する従業員処遇の安定性・将来性の向上に資すると判断しました。
日清紡ブレーキは、日清紡ブレーキが有する対象事業に関する資産(含むAH Commercial Vehicle Brake社(Nisshinbo Commercial Vehicle Brake社から社名変更)の株式)、負債、及びその他の権利義務を対象会社に承継させ、そのうえで対象会社の発行済株式の全部を譲渡しました。
本件取引と併せて、2018年4月1日に当社の連結子会社であるNisshinbo Somboon Automotive社が保有する対象事業に関する資産、負債及びその他の権利義務を、対象会社が実質的な完全子会社としてタイに新設したAH BRAKE (THAILAND) CO.,LTD.に譲渡しました。
本件取引後、当社はエレクトロニクス事業とブレーキの摩擦材事業を中心に、オートモーティブ及び超スマート社会関連ビジネスへの経営資源の重点配分をさらに推進し、成長戦略を一層加速することにより、当社グループの企業価値向上を図ります。
(4)事業分離日
2018年4月1日
(5)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金のみとする株式の譲渡を行いました。
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却損 97百万円
(2)移転した事業にかかる資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	4,099百万円
固定資産	2,894百万円
資産合計	6,993百万円
流動負債	1,892百万円
固定負債	1,207百万円
負債合計	3,100百万円

(3)会計処理
当該譲渡資産の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しました。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
ブレーキ
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	2,401百万円
営業利益	325百万円

Ⅲ 共通支配下の取引等
(株式交換による新日本無線㈱(当社の連結子会社)の完全子会社化)
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称および事業の内容
名称:新日本無線㈱(以下「新日本無線」といいます。)
事業の内容:電子部品(マイクロ波製品、電子デバイス製品)等の製造・販売及び研究開発業務
(2) 企業結合日
2018年9月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式交換
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
新日本無線が目指す車載・産業機器向けビジネス領域の拡大のため、迅速かつ機動的な意思決定や投資判断、M&Aを含む成長投資をタイムリーに実施できる確たる財務基盤の確立とともに、当社グループが擁する同領域における豊富な人材や知見をフル活用できる体制の強化を図り、早期に成長戦略を加速させ、新日本無線の企業価値、更には当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的としています。
株式交換の内容は、当社を株式交換完全親会社とし、新日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、新日本無線については、2018年6月25日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2018年9月1日を効力発生日として実施しました。
2.実施した会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しています。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価およびその内訳
当社普通株式 11,539百万円
取得原価 11,539百万円
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

株式の種類	当社普通株式 (株式交換完全親会社)	新日本無線普通株式 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.65
株式交換により 交付した株式数	当社普通株式:9,253,440株

(注)本株式交換により交付した当社の株式は、当社が保有する自己株式を充当しました。
②交換比率の算定方法
当社及び新日本無線は、本株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社はSMBC日興証券㈱を、新日本無線はみずほ証券㈱をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は森・濱田松本法律事務所を、新日本無線はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定しました。
当社及び新日本無線は、それぞれの第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーからの助言、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、本株式交換比率を算定しました。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

(1)資本剰余金の主な変動要因	子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した 資本剰余金の金額	6,334百万円