有価証券報告書-第181期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
1 取得による企業結合
HVJホールディングス㈱の株式の取得(子会社化)
当社は、2023年12月27日付で当社及び当社の連結子会社であるNISSHINBO SINGAPORE PTE. LTD.と共同で、HVJホールディングス㈱の発行する株式全てを取得しました。これにより、HVJホールディングス㈱の子会社である日立国際電気グループも当社の連結子会社となりました。
本件取引の概要は、以下のとおりです。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称
HVJホールディングス㈱、㈱日立国際電気及びその子会社7社
②被取得企業の事業の内容
株式・社債等、有価証券への投資、保有及び運用
無線・映像技術を中心としたシステム・ソリューション及びプロダクトの提供
③企業結合を行った主な理由
当社グループは「事業活動を通じて社会に貢献する」ことを使命とし、「『環境・エネルギーカンパニー』グループとして超スマート社会を実現する」を事業方針に掲げ、ポートフォリオ変革によってさらなる成長を目指しています。現在、戦略的事業領域を「モビリティ」「インフラストラクチャー&セーフティー」「ライフ&ヘルスケア」の3つに定め、無線・通信事業、マイクロデバイス事業及びブレーキ事業を柱として企業活動を展開しています。
無線・通信事業においては、日本無線㈱が中核となって、防災システムや監視制御システムなどの社会インフラから船舶や自動車などの移動体通信機器に至るまで、幅広い無線・通信技術で世界の人々の安全・安心と地球環境の保全に貢献しています。
一方、HVJホールディングス㈱の子会社である日立国際電気グループは高度な無線・通信技術によって官公庁向けをメインとしたソリューション事業などを展開しています。両社は技術面、販売面において補完関係にあり、中でも高速大容量通信技術や映像技術は親和性が高く、産業向けソリューション分野を中心に市場領域と技術領域の拡大が期待できます。当社グループの海外拠点も活用しながらグローバルレベルでシナジーを追求し、成長領域への投資の源泉となるソリューション事業の収益基盤を強化してまいります。また、日立国際電気グループが当社グループに加わることにより、当社グループが有する多様な技術とのシナジーによって生まれる技術は、DXを促すなど超スマート社会の実現に資するものであり、新たな発展に大きく貢献するものと確信しています。
なお、本件株式取得の結果、㈱日立国際電気の株式は当社グループが80%、㈱日立製作所が引き続き20%を保有する形になります。本件株式取得後も㈱日立国際電気は引き続き㈱日立製作所の持分法適用会社及び調達パートナーとして、㈱日立製作所の社会イノベーション事業の発展に貢献してまいります。当社と㈱日立製作所は本件株式取得を通じ、互いにWin-Winの関係となるよう連携してまいります。
④企業結合日
2023年12月27日(みなし取得日2023年12月31日)
⑤企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑥結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑦取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 ―%
企業結合日に取得した議決権比率 100.00%
取得後の議決権比率 100.00%
⑧取得企業を決定するに至った主な根拠
当社及び当社の連結子会社であるNISSHINBO SINGAPORE PTE. LTD.と共同で現金を対価とする株式取得により、HVJホールディングス㈱の議決権を100%取得したためです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は含まれていません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	19,200百万円
取得原価	19,200百万円

(注)本件株式取得においては、上記取得原価以外にHVJホールディングス㈱の既存借入金の弁済等もあり支払額の総額は34,773百万円です。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザーに対する報酬・手数料等	364百万円
法律事務所等に対する報酬・手数料等	93百万円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額

3,556百万円

②発生原因
期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
③償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却します。また、償却期間につきましては、取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定です。なお、のれんの金額は、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額です。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	59,910百万円
固定資産	17,559百万円
資産合計	77,469百万円
流動負債	45,072百万円
固定負債	5,968百万円
負債合計	51,040百万円

(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	67,533百万円
営業利益	4,338百万円
経常利益	4,256百万円
税金等調整前当期純利益	3,851百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	2,728百万円
1株当たり当期純利益	17.37円

(概算額の算定方法)
影響の概算額は、企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、HVJホールディングス㈱及びその子会社8社の2023年1月1日から2023年12月31日までの損益を基礎として算定しています。また、のれんの償却期間は精査中であるため、影響の概算額は2023年1月1日から2023年12月31日までの、のれん償却影響額は考慮していません。なお、影響の概算額につきましては、監査証明を受けていません。
2 事業分離
TMDグループの譲渡(子会社株式及び貸付債権の譲渡)
当社は、2023年11月30日付で連結子会社であったTMD FRICTION GROUP S.A.(以下、「TMD社」といいます。)の発行する株式全て並びに当社がTMD社及びTMD社の子会社であるTMD FRICTION HOLDINGS GMBHに対して有する貸付債権を、AEQH27 S.A.R.L.(AEQUITAの傘下企業)に譲渡しました。
本件取引の概要は、以下のとおりです。
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
AEQH27 S.A.R.L.
②分離した事業の内容
乗用車及び商用車等のディスクブレーキ等に用いる摩擦材や部品等の製造及び販売
③事業分離を行った主な理由
当社グループは、企業理念「挑戦と変革。地球と人びとの未来を創る。」のもと「環境・エネルギーカンパニー」グループとして超スマート社会を実現すべく、無線・通信、マイクロデバイス事業を重点投資事業と定め、事業ポートフォリオの変革によってさらなる企業価値向上に取り組んでいます。
当社グループのブレーキ事業は、2011年に欧州有数の摩擦材メーカーであるTMDグループを当社グループに加え、世界トップクラスの市場シェアを獲得しました。TMDグループにおいては収益力の向上を目指し、事業構造改革を進めてまいりましたが、地球環境の急激な悪化によりEuro7への対応をはじめ、自動車業界は新たな課題にも直面しており、かかる環境下でTMDグループが競争力を維持し、今後も成長を続けるためには、事業体制の抜本的かつ継続的な改革が必要であるとの結論に至りました。こうした状況の中、当社グループの事業ポートフォリオ戦略を踏まえ、世界の自動車業界における長年の経験及び事業改革のノウハウを有するAEQUITAの傘下に加わることが、TMDグループの持続的かつ長期的な発展と更なる成長のために最適であると判断し、TMD社の全株式をAEQUITAに譲渡することを決定しました。
本件取引を通じて、ブレーキ事業の収益力の強化を図るとともに、業界をリードする銅フリー摩擦材の市場シェアを高めることで、当社グループにおける収益基盤としての位置づけをより強固なものにしてまいります。
④事業分離日
2023年11月30日(みなし事業分離日2023年12月31日)
⑤法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式及び債権譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額

事業整理損

8,723百万円

移転した事業にかかる資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	47,300百万円
固定資産	7,130百万円
資産合計	54,431百万円
流動負債	27,610百万円
固定負債	88,552百万円
負債合計	116,163百万円

(注)上記の事業整理損とは別に、TMDグループ譲渡の意思決定をしたことに伴い、減損損失28,919百万円を計上しています。詳細については「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(連結損益計算書関係)」に記載のとおりです。
②会計処理
移転した事業に係る連結上の帳簿価額と株式譲渡に係る受取対価との差額及び貸付債権の譲渡等に関連して発生した損失を事業整理損として特別損失に計上しました。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
ブレーキ
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	121,813百万円
営業利益	2,772百万円