四半期報告書-第189期第2四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。
(1) 経営成績の状況
「ニッケグループRN(リニューアル・ニッケ)130第1次中期経営計画」の最終年度となる今期は、これまでに取り組んできた各施策を成果に結びつけると同時に、次のフェーズに向けた基本戦略と重点施策の構築を進めております。
この結果、当第2四半期連結累計期間の経営成績は、売上高58,876百万円(前年同期比10.6%増)、営業利益4,267百万円(前年同期比19.3%増)、経常利益4,403百万円(前年同期比15.0%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益2,932百万円(前年同期比27.2%増)となりました。株式会社エミー、株式会社AQUAを通年で連結することに加え、産業機材事業で下期に予定していた販売の一部が上期に計上となった事等が寄与し、増収増益となりました。
セグメントの概況は以下のとおりです。
①衣料繊維事業
衣料繊維事業の当第2四半期連結累計期間の経営成績は売上高15,568百万円(前年同期比4.3%減)、営業利益は605百万円(前年同期比44.7%増)となりました。
(ユニフォーム分野)
学校制服用素材は、今年度の新入学生向け追加需要はほぼ前年同期並みに推移しましたが、流通在庫の調整により全体としては低調に推移しました。官公庁制服用素材は、価格改定前の前倒し需要が旺盛であったことに加え、消防向けの需要も堅調に推移しました。一般企業制服用素材は、交通関係の新規・更改需要は増加しつつあるものの、その他は需要が減少し低調でした。また、羊毛原料価格が依然高い水準にあり、コストアップが収益を圧迫しました。
(テキスタイル分野)
一般衣料用素材は、国内販売、海外販売ともに前年同期並みに推移しました。
(ヤーン分野)
売糸は、高付加価値品に販売を絞り込んだため、売上高は低調でしたが収益は改善しました。また、事業戦略の見直しにより中国の紡績加工会社を売却したことも収益の改善につながりました。
②産業機材事業
産業機材事業の当第2四半期連結累計期間の経営成績は売上高12,830百万円(前年同期比20.5%増)、営業利益915百万円(前年同期比39.7%増)となりました。なお、前年第2四半期より連結対象とした株式会社エミーの通年寄与が増収の主因となっています。
(自動車関連分野)
自動車生産が堅調に推移する中で、車両向けの不織布や縫製糸、結束紐などの受注は前年同期並みで推移しました。車載電装品他製造ラインのファクトリーオートメーション設備の受注は順調に推移し、前年同期を上回りました。
(環境関連分野)
中国の環境規制強化の流れから、集塵用フィルターなどの環境関連資材は堅調に推移しました。
エネルギー関連はソーラー発電設備の受注により前年同期を上回りました。
(その他産業関連分野)
工業用資材と画像検査装置は堅調でしたが、半導体関連装置とOA向けおよび家電向け資材は低調に推移しました。
(生活関連分野)
ラケットスポーツ関連は、ソフトテニスガットが低調でした。フィッシング関連は、釣具の販売は前年同期並みで推移し、2018年12月より開業した「服部緑地ウォーターランド フィッシングパーク」(大阪府豊中市)は順調に集客を伸ばしました。生活関連資材は、中国向けを中心に楽器用が堅調に推移しました。
③人とみらい開発事業
人とみらい開発事業の当第2四半期連結累計期間の経営成績は売上高21,570百万円(前年同期比11.2%増)、営業利益2,924百万円(前年同期比4.5%増)となりました。
(開発関連分野)
商業施設運営関連は、「ニッケコルトンプラザ」(千葉県市川市)で2019年4月に「ツムグテラス」をリニューアルオープンし、「ニッケパークタウン」(兵庫県加古川市)の2016年本館リニューアルと2017年開業の「ミーツテラス」の相乗効果が継続していることにより、好調に推移しました。また建設関連においても前年同期を大きく上回る受注状況となりました。
(ライフサポート分野)
保育・学童保育関連は、新規施設を順調にオープンしたことが売上に貢献しました。介護関連は、施設への入居者数が増加したことや人員増強の効果が現れ好調に推移しました。一方、スポーツ関連は、一部施設の閉鎖、悪天候の影響に加え、利用者数も減少傾向にあることから、低調でした。
(通信及び新規サービス分野)
通信関連は、引き続き携帯事業を取り巻く環境変化への対応を鋭意進めています。2019年3月の最大商戦期において取り組みへの効果が発揮できたことで、前年同期を上回りました。
新規サービス関連については、菓子類販売、児童向けアミューズメント施設の新規出店の効果等により好調に推移しました。
④生活流通事業
生活流通事業の当第2四半期連結累計期間の経営成績は売上高8,907百万円(前年同期比28.6%増)、営業利益622百万円(前年同期比24.0%増)となりました。
(寝装品及び業務用品分野)
EC向けの高額寝装品が好調だったことに加え、エアーライン向けひざ掛けと災害用毛布の大口納品があったことが寄与し、売上高は前年同期を上回りましたが、EC向けOEM寝装品の価格競争が収益を圧迫しました。
(生活雑貨分野)
家具や100円ショップ向け商材等の販売が好調に推移しました。また、ECで生活家電や雑貨を販売する株式会社AQUAがグループに加わり業績に大きく貢献しました。
(ホビー・クラフト分野)
スタンプ用インクは輸出用の販売時期がずれ込み、スタンプの販売も低調でした。乗馬用品の販売は堅調に推移しました。
(その他)
保険代理店の業績は前年同期並みに推移しました。また、コンテナ販売は新規得意先拡大とメンテナンス業務の受注増により好調でした。
(2) 財政状態の状況
当第2四半期連結会計期間末における総資産は141,612百万円(前連結会計年度比0.0%減)となりました。
当第2四半期連結会計期間末における自己資本比率は62.1%となりました。
(流動資産)
当第2四半期連結会計期間末における流動資産は74,783百万円(前連結会計年度比6.0%増)となりました。その主な内容は、商品及び製品の増加4,035百万円や売上債権の減少1,605百万円等であります。
(固定資産)
当第2四半期連結会計期間末における固定資産は66,829百万円(前連結会計年度比6.0%減)となりました。その主な内容は、土地の減少887百万円や投資有価証券の減少1,958百万円等であります。
(流動負債)
当第2四半期連結会計期間末における流動負債は38,683百万円(前連結会計年度比0.9%増)となりました。その主な内容は、仕入債務の増加1,004百万円、未払法人税等の減少605百万円等であります。
(固定負債)
当第2四半期連結会計期間末における固定負債は14,007百万円(前連結会計年度比0.6%減)となりました。その主な内容は、長期借入金の増加864百万円や繰延税金負債の減少911百万円等であります。
(純資産)
当第2四半期連結会計期間末における純資産は88,921百万円(前連結会計年度比0.3%減)となりました。その主な内容は、利益剰余金の増加2,059百万円、その他有価証券評価差額金の減少2,212百万円等であります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ2,353百万円増加し、19,778百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間の営業活動による資金収入は、前第2四半期連結累計期間に比べ、売上債権の減少等により、2,509百万円増加し、4,586百万円となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間の投資活動による資金支出は、前第2四半期連結累計期間に比べ、投資有価証券の売却及び償還による収入の増加等により、644百万円減少し、2,324百万円となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間の財務活動による資金収入は、前第2四半期連結累計期間に比べ、長期借入金の返済による支出の増加等により、957百万円減少し、109百万円となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は「株式会社の支配に関する基本方針」を定めており、その内容は以下のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
1.基本方針の内容の概要
当社は、最終的に会社の財務および事業の方針の決定を支配するのは株主の皆様であり、株主構成は、資本市場での株式の自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、会社の経営支配権の移転を伴う株式の買付提案に応じるか否かの最終的な判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと認識しています。
しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等から当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合があることが想定され、当社は、このような行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
したがって、そのような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針としています。
2.基本方針の実現に資する取組みの概要
当社は1896年の創業以来、永年にわたって培った独自の技術力・企画開発力を基盤に、ウールの総合メーカーとして品質の向上や技術開発に努め、我が国の繊維産業の発展に寄与するとともに、“ウールのニッケ”としてこれまで高い評価を得てまいりました。そして今日は、「繊維」「非繊維」の意識を超えて、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という経営理念の下、「衣料繊維事業」、「産業機材事業」、「人とみらい開発事業」、「生活流通事業」の4つの事業領域すべてを「本業」と位置づけ、50社余からなる企業グループとして多種多様な事業を展開しています。
ニッケグループは、中長期ビジョン「ニッケグループRN(リニューアル・ニッケ)130ビジョン」において、今後10年間の目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、更なる中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げております。当連結会計年度は、そのビジョンを具現化するためのフェーズ1と位置付ける「ニッケグループRN130第1次中期経営計画」の中間年度として、引き続き既存事業の収益性強化に取り組むと同時に、今後の成長への布石を打ち、結果として9期連続の増収増益を達成しました。なお、当中期経営計画の最終年度である2019年11月期では、連結売上高1,200億円以上、連結営業利益90億円以上、ROE7%以上を目指すこととしています。
また、コーポレート・ガバナンス体制においては、当社はかねてより「監査役会設置会社」として監査役機能を有効に活用していますが、「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を強化する観点から、2004年に指名・報酬委員会業務を担う「アドバイザリーボード」(年2回開催)を設置し、2006年から社外取締役を選任するなど、日本企業のなかでもとりわけ早期から、先進的に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け積極的に取り組んでいます。
なお、現在は、取締役会の監督機能をより強化すべく、取締役会の1/3以上を独立性の高い社外取締役としています。監査役は、毎月監査役会を開催する他、グループ経営会議、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した客観的な立場で意見を述べています。また、グループ各社を含めた網羅的な監査役監査を実施しており、代表取締役、社外取締役、内部監査部門、会計監査人とも定期的な情報交換を実施しています。
2016年12月に創立120周年を迎えた当社は、伝統を大切にしながらも、立ち止まらずに革新と挑戦を重ねてきました。創業からの継続的な取組みの積重ねを企業価値の源泉としつつ、更に情熱と誇りを持って未開の分野にチャレンジし続け、「みらい生活創造企業」を目指していくことが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に繋がるものと確信しています。そのためには、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、中長期的な視点に立って当社グループの各事業を持続的に発展させていくことが必要であると考えています。
3.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2018年2月27日開催の第187回定時株主総会にて株主の皆様から承認を受け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続導入いたしました。本プランは大規模買付行為に対して一律に対抗措置を発動する趣旨のものではなく、株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにするため、株主の皆様に対して、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から大規模買付行為を受け入れるかどうかの検討に必要となる大規模買付者からの情報および当社取締役会の評価・意見を提供し、さらには株主の皆様に熟慮に必要な時間を確保するものです。
(1) 本プランが対象とする大規模買付行為
当社が発行する株券等について保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付行為
(2) 本プランの概要
①大規模買付ルールの概要
(ⅰ)大規模買付者に対する情報提供の要請
買付行為に先立って、当社取締役会は大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)の提供を要請します。
(ⅱ)取締役会による評価検討
当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した後、90日間(対価が現金(円貨)の場合は60日間)を上限とする取締役会評価期間において、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、意見等を取りまとめたうえで株主の皆様に公表します。なお、大規模買付行為は、当該評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
②大規模買付行為がなされた場合の対応
(ⅰ)大規模買付ルールが遵守されない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、その責任において当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目的として、新株予約権の無償割当て、その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置(以下「対抗措置」といいます。)の発動を決議します。
(ⅱ)大規模買付ルールが遵守された場合
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として対抗措置の発動を行いません。ただし、当該大規模買付が本プランに定める類型に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすものと認められる場合には、当社取締役会は対抗措置を発動する決議をすることがあります。この場合、当社取締役会は、決議に先立ってその判断の合理性および公正性を担保するために、特別委員会に対して対抗措置を講じることの是非を諮問します。特別委員会は当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するものであるか否かについて十分に評価検討し、当社取締役会に対して対抗措置の発動・不発動の勧告を行います。また、特別委員会が、株主の皆様のご意思を確認すべき旨を勧告した場合、当社取締役会は、原則として株主意思確認総会での株主投票または書面投票のいずれかを選択して、株主の皆様のご意思を確認します。この結果を受け、当社取締役会は、善管注意義務にしたがいその責任により特別委員会からの勧告、株主意思確認総会または書面投票の結果を最大限尊重し、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点からすみやかに対抗措置を発動するか否かを決議します。
4.前記取組みが基本方針にしたがい、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
(1) 当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、株主の皆様にとって検討に必要となる情報や期間を確保し、あるいは当社取締役会が代替案を提示したり買付者と交渉することなどを可能にすることを目的として導入しております。したがいまして、本プランの目的に反して、株主共同の利益を向上させる買収を阻害するなど、経営陣の保身を図ることを目的として本プランが利用されることはありません。
(2) 恣意的な対抗措置発動の防止
当社は、対抗措置の発動などを含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役、社外監査役を中心に構成された「特別委員会」を設置しております。また、本プランは客観的かつ合理的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されているため、当社取締役会による恣意的な発動を防止し、透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
(3) 株主意思の反映
本プランは、株主総会において株主の皆様による決議に基づき導入したものです。なお、本プランには有効期間を3年間とするサンセット条項を付しておりますが、その期間内に本プランを廃止する旨の株主総会決議、取締役会決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。また、当社取締役の任期は1年ですので、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意思を反映することが可能となっております。このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止には株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費は468百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1) 経営成績の状況
「ニッケグループRN(リニューアル・ニッケ)130第1次中期経営計画」の最終年度となる今期は、これまでに取り組んできた各施策を成果に結びつけると同時に、次のフェーズに向けた基本戦略と重点施策の構築を進めております。
この結果、当第2四半期連結累計期間の経営成績は、売上高58,876百万円(前年同期比10.6%増)、営業利益4,267百万円(前年同期比19.3%増)、経常利益4,403百万円(前年同期比15.0%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益2,932百万円(前年同期比27.2%増)となりました。株式会社エミー、株式会社AQUAを通年で連結することに加え、産業機材事業で下期に予定していた販売の一部が上期に計上となった事等が寄与し、増収増益となりました。
セグメントの概況は以下のとおりです。
①衣料繊維事業
衣料繊維事業の当第2四半期連結累計期間の経営成績は売上高15,568百万円(前年同期比4.3%減)、営業利益は605百万円(前年同期比44.7%増)となりました。
(ユニフォーム分野)
学校制服用素材は、今年度の新入学生向け追加需要はほぼ前年同期並みに推移しましたが、流通在庫の調整により全体としては低調に推移しました。官公庁制服用素材は、価格改定前の前倒し需要が旺盛であったことに加え、消防向けの需要も堅調に推移しました。一般企業制服用素材は、交通関係の新規・更改需要は増加しつつあるものの、その他は需要が減少し低調でした。また、羊毛原料価格が依然高い水準にあり、コストアップが収益を圧迫しました。
(テキスタイル分野)
一般衣料用素材は、国内販売、海外販売ともに前年同期並みに推移しました。
(ヤーン分野)
売糸は、高付加価値品に販売を絞り込んだため、売上高は低調でしたが収益は改善しました。また、事業戦略の見直しにより中国の紡績加工会社を売却したことも収益の改善につながりました。
②産業機材事業
産業機材事業の当第2四半期連結累計期間の経営成績は売上高12,830百万円(前年同期比20.5%増)、営業利益915百万円(前年同期比39.7%増)となりました。なお、前年第2四半期より連結対象とした株式会社エミーの通年寄与が増収の主因となっています。
(自動車関連分野)
自動車生産が堅調に推移する中で、車両向けの不織布や縫製糸、結束紐などの受注は前年同期並みで推移しました。車載電装品他製造ラインのファクトリーオートメーション設備の受注は順調に推移し、前年同期を上回りました。
(環境関連分野)
中国の環境規制強化の流れから、集塵用フィルターなどの環境関連資材は堅調に推移しました。
エネルギー関連はソーラー発電設備の受注により前年同期を上回りました。
(その他産業関連分野)
工業用資材と画像検査装置は堅調でしたが、半導体関連装置とOA向けおよび家電向け資材は低調に推移しました。
(生活関連分野)
ラケットスポーツ関連は、ソフトテニスガットが低調でした。フィッシング関連は、釣具の販売は前年同期並みで推移し、2018年12月より開業した「服部緑地ウォーターランド フィッシングパーク」(大阪府豊中市)は順調に集客を伸ばしました。生活関連資材は、中国向けを中心に楽器用が堅調に推移しました。
③人とみらい開発事業
人とみらい開発事業の当第2四半期連結累計期間の経営成績は売上高21,570百万円(前年同期比11.2%増)、営業利益2,924百万円(前年同期比4.5%増)となりました。
(開発関連分野)
商業施設運営関連は、「ニッケコルトンプラザ」(千葉県市川市)で2019年4月に「ツムグテラス」をリニューアルオープンし、「ニッケパークタウン」(兵庫県加古川市)の2016年本館リニューアルと2017年開業の「ミーツテラス」の相乗効果が継続していることにより、好調に推移しました。また建設関連においても前年同期を大きく上回る受注状況となりました。
(ライフサポート分野)
保育・学童保育関連は、新規施設を順調にオープンしたことが売上に貢献しました。介護関連は、施設への入居者数が増加したことや人員増強の効果が現れ好調に推移しました。一方、スポーツ関連は、一部施設の閉鎖、悪天候の影響に加え、利用者数も減少傾向にあることから、低調でした。
(通信及び新規サービス分野)
通信関連は、引き続き携帯事業を取り巻く環境変化への対応を鋭意進めています。2019年3月の最大商戦期において取り組みへの効果が発揮できたことで、前年同期を上回りました。
新規サービス関連については、菓子類販売、児童向けアミューズメント施設の新規出店の効果等により好調に推移しました。
④生活流通事業
生活流通事業の当第2四半期連結累計期間の経営成績は売上高8,907百万円(前年同期比28.6%増)、営業利益622百万円(前年同期比24.0%増)となりました。
(寝装品及び業務用品分野)
EC向けの高額寝装品が好調だったことに加え、エアーライン向けひざ掛けと災害用毛布の大口納品があったことが寄与し、売上高は前年同期を上回りましたが、EC向けOEM寝装品の価格競争が収益を圧迫しました。
(生活雑貨分野)
家具や100円ショップ向け商材等の販売が好調に推移しました。また、ECで生活家電や雑貨を販売する株式会社AQUAがグループに加わり業績に大きく貢献しました。
(ホビー・クラフト分野)
スタンプ用インクは輸出用の販売時期がずれ込み、スタンプの販売も低調でした。乗馬用品の販売は堅調に推移しました。
(その他)
保険代理店の業績は前年同期並みに推移しました。また、コンテナ販売は新規得意先拡大とメンテナンス業務の受注増により好調でした。
(2) 財政状態の状況
当第2四半期連結会計期間末における総資産は141,612百万円(前連結会計年度比0.0%減)となりました。
当第2四半期連結会計期間末における自己資本比率は62.1%となりました。
(流動資産)
当第2四半期連結会計期間末における流動資産は74,783百万円(前連結会計年度比6.0%増)となりました。その主な内容は、商品及び製品の増加4,035百万円や売上債権の減少1,605百万円等であります。
(固定資産)
当第2四半期連結会計期間末における固定資産は66,829百万円(前連結会計年度比6.0%減)となりました。その主な内容は、土地の減少887百万円や投資有価証券の減少1,958百万円等であります。
(流動負債)
当第2四半期連結会計期間末における流動負債は38,683百万円(前連結会計年度比0.9%増)となりました。その主な内容は、仕入債務の増加1,004百万円、未払法人税等の減少605百万円等であります。
(固定負債)
当第2四半期連結会計期間末における固定負債は14,007百万円(前連結会計年度比0.6%減)となりました。その主な内容は、長期借入金の増加864百万円や繰延税金負債の減少911百万円等であります。
(純資産)
当第2四半期連結会計期間末における純資産は88,921百万円(前連結会計年度比0.3%減)となりました。その主な内容は、利益剰余金の増加2,059百万円、その他有価証券評価差額金の減少2,212百万円等であります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ2,353百万円増加し、19,778百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間の営業活動による資金収入は、前第2四半期連結累計期間に比べ、売上債権の減少等により、2,509百万円増加し、4,586百万円となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間の投資活動による資金支出は、前第2四半期連結累計期間に比べ、投資有価証券の売却及び償還による収入の増加等により、644百万円減少し、2,324百万円となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間の財務活動による資金収入は、前第2四半期連結累計期間に比べ、長期借入金の返済による支出の増加等により、957百万円減少し、109百万円となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は「株式会社の支配に関する基本方針」を定めており、その内容は以下のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
1.基本方針の内容の概要
当社は、最終的に会社の財務および事業の方針の決定を支配するのは株主の皆様であり、株主構成は、資本市場での株式の自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、会社の経営支配権の移転を伴う株式の買付提案に応じるか否かの最終的な判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと認識しています。
しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等から当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合があることが想定され、当社は、このような行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
したがって、そのような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針としています。
2.基本方針の実現に資する取組みの概要
当社は1896年の創業以来、永年にわたって培った独自の技術力・企画開発力を基盤に、ウールの総合メーカーとして品質の向上や技術開発に努め、我が国の繊維産業の発展に寄与するとともに、“ウールのニッケ”としてこれまで高い評価を得てまいりました。そして今日は、「繊維」「非繊維」の意識を超えて、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という経営理念の下、「衣料繊維事業」、「産業機材事業」、「人とみらい開発事業」、「生活流通事業」の4つの事業領域すべてを「本業」と位置づけ、50社余からなる企業グループとして多種多様な事業を展開しています。
ニッケグループは、中長期ビジョン「ニッケグループRN(リニューアル・ニッケ)130ビジョン」において、今後10年間の目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、更なる中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げております。当連結会計年度は、そのビジョンを具現化するためのフェーズ1と位置付ける「ニッケグループRN130第1次中期経営計画」の中間年度として、引き続き既存事業の収益性強化に取り組むと同時に、今後の成長への布石を打ち、結果として9期連続の増収増益を達成しました。なお、当中期経営計画の最終年度である2019年11月期では、連結売上高1,200億円以上、連結営業利益90億円以上、ROE7%以上を目指すこととしています。
また、コーポレート・ガバナンス体制においては、当社はかねてより「監査役会設置会社」として監査役機能を有効に活用していますが、「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を強化する観点から、2004年に指名・報酬委員会業務を担う「アドバイザリーボード」(年2回開催)を設置し、2006年から社外取締役を選任するなど、日本企業のなかでもとりわけ早期から、先進的に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け積極的に取り組んでいます。
なお、現在は、取締役会の監督機能をより強化すべく、取締役会の1/3以上を独立性の高い社外取締役としています。監査役は、毎月監査役会を開催する他、グループ経営会議、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した客観的な立場で意見を述べています。また、グループ各社を含めた網羅的な監査役監査を実施しており、代表取締役、社外取締役、内部監査部門、会計監査人とも定期的な情報交換を実施しています。
2016年12月に創立120周年を迎えた当社は、伝統を大切にしながらも、立ち止まらずに革新と挑戦を重ねてきました。創業からの継続的な取組みの積重ねを企業価値の源泉としつつ、更に情熱と誇りを持って未開の分野にチャレンジし続け、「みらい生活創造企業」を目指していくことが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に繋がるものと確信しています。そのためには、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、中長期的な視点に立って当社グループの各事業を持続的に発展させていくことが必要であると考えています。
3.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2018年2月27日開催の第187回定時株主総会にて株主の皆様から承認を受け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続導入いたしました。本プランは大規模買付行為に対して一律に対抗措置を発動する趣旨のものではなく、株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにするため、株主の皆様に対して、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から大規模買付行為を受け入れるかどうかの検討に必要となる大規模買付者からの情報および当社取締役会の評価・意見を提供し、さらには株主の皆様に熟慮に必要な時間を確保するものです。
(1) 本プランが対象とする大規模買付行為
当社が発行する株券等について保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付行為
(2) 本プランの概要
①大規模買付ルールの概要
(ⅰ)大規模買付者に対する情報提供の要請
買付行為に先立って、当社取締役会は大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)の提供を要請します。
(ⅱ)取締役会による評価検討
当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した後、90日間(対価が現金(円貨)の場合は60日間)を上限とする取締役会評価期間において、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、意見等を取りまとめたうえで株主の皆様に公表します。なお、大規模買付行為は、当該評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
②大規模買付行為がなされた場合の対応
(ⅰ)大規模買付ルールが遵守されない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、その責任において当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目的として、新株予約権の無償割当て、その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置(以下「対抗措置」といいます。)の発動を決議します。
(ⅱ)大規模買付ルールが遵守された場合
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として対抗措置の発動を行いません。ただし、当該大規模買付が本プランに定める類型に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすものと認められる場合には、当社取締役会は対抗措置を発動する決議をすることがあります。この場合、当社取締役会は、決議に先立ってその判断の合理性および公正性を担保するために、特別委員会に対して対抗措置を講じることの是非を諮問します。特別委員会は当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するものであるか否かについて十分に評価検討し、当社取締役会に対して対抗措置の発動・不発動の勧告を行います。また、特別委員会が、株主の皆様のご意思を確認すべき旨を勧告した場合、当社取締役会は、原則として株主意思確認総会での株主投票または書面投票のいずれかを選択して、株主の皆様のご意思を確認します。この結果を受け、当社取締役会は、善管注意義務にしたがいその責任により特別委員会からの勧告、株主意思確認総会または書面投票の結果を最大限尊重し、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点からすみやかに対抗措置を発動するか否かを決議します。
4.前記取組みが基本方針にしたがい、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
(1) 当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、株主の皆様にとって検討に必要となる情報や期間を確保し、あるいは当社取締役会が代替案を提示したり買付者と交渉することなどを可能にすることを目的として導入しております。したがいまして、本プランの目的に反して、株主共同の利益を向上させる買収を阻害するなど、経営陣の保身を図ることを目的として本プランが利用されることはありません。
(2) 恣意的な対抗措置発動の防止
当社は、対抗措置の発動などを含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役、社外監査役を中心に構成された「特別委員会」を設置しております。また、本プランは客観的かつ合理的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されているため、当社取締役会による恣意的な発動を防止し、透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
(3) 株主意思の反映
本プランは、株主総会において株主の皆様による決議に基づき導入したものです。なお、本プランには有効期間を3年間とするサンセット条項を付しておりますが、その期間内に本プランを廃止する旨の株主総会決議、取締役会決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。また、当社取締役の任期は1年ですので、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意思を反映することが可能となっております。このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止には株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費は468百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
