四半期報告書-第190期第1四半期(令和1年12月1日-令和2年2月29日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。
(1) 経営成績の状況
ニッケグループは、中長期ビジョン「RN(リニューアル・ニッケ)130ビジョン」において、今後10年間の目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、更なる中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げております。当連結会計年度は「RN130ビジョン」の具現化に向けて、第1次中期経営計画(2017～2019)3ヶ年の取り組みを改めて検証するとともに、更なる強固な事業基盤の構築と中長期の戦略策定に努めております。
この結果、当第1四半期連結累計期間の経営成績は、売上高25,856百万円(前年同期比7.2%減)、営業利益1,832百万円(前年同期比11.8%増)、経常利益1,937百万円(前年同期比8.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益1,210百万円(前年同期比21.3%増)となりました。人とみらい開発事業で通信関連分野における事業再編の影響等により減収となりましたが、産業機材事業が堅調に推移し増益となりました。
セグメントごとの経営成績は以下のとおりです。
①衣料繊維事業
衣料繊維事業の当第1四半期連結累計期間の経営成績は売上高6,068百万円(前年同期比9.4%減)、営業利益は104百万円(前年同期比58.6%増)となりました。
(ユニフォーム分野)
学校制服用素材の販売は、新入学生向け追加受注が増加した事等が寄与し堅調でした。官公庁制服用素材は、警察および消防ともに受注数は前年同期並みでしたが、流通在庫の調整により販売が減少しました。一般企業制服用素材の販売は、新規・更改物件数が旺盛であった前期末と比べ、低調でした。
(テキスタイル分野)
一般衣料用素材は、国内販売は昨年の消費増税後の市況悪化が影響し低調でした。海外販売は販売時期のずれ込みにより前年同期に比べて受注が減少し低調でした。
(ヤーン分野)
売糸は、高付加価値品に販売を絞り込んだ影響に加え、昨年の消費増税後の市況悪化により、低調でした。
②産業機材事業
産業機材事業の当第1四半期連結累計期間の経営成績は売上高5,560百万円(前年同期比4.4%増)、営業利益299百万円(前年同期比75.2%増)となりました。
(自動車関連分野)
自動車生産が堅調から低調へ転じるものの、車両向けの不織布や縫製糸、結束紐などの受注は、中国におけるEV向けモーター結束紐の量産が本格化したこともあり、前年同期並みでした。車載電装品他製造ラインのファクトリーオートメーション設備は堅調でした。
(環境関連分野)
中国の環境規制強化の流れから、集塵用フィルターなどの環境関連資材は堅調でした。エネルギー関連は前年同期並みでした。
(その他産業関連分野)
OA向けおよび家電向け資材は低調でしたが、工業用資材は堅調でした。半導体関連装置および画像検査装置は低調でした。
(生活関連分野)
ラケットスポーツ関連は、海外向けの低調をソフトテニスガットの新商品がカバーし、前年同期並みでした。フィッシング関連は、「フィッシングパーク」の運営が寄与し、前年同期並みでした。生活関連資材は、中国経済失速の影響で楽器用が低調でした。
③人とみらい開発事業
人とみらい開発事業の当第1四半期連結累計期間の経営成績は売上高8,776百万円(前年同期比17.3%減)、営業利益1,431百万円(前年同期比6.3%増)となりました。
(開発関連分野)
商業施設運営関連については、昨年の消費増税前の駆け込み需要の反動はあったものの、2019年4月にリニューアルオープンした「ニッケコルトンプラザ」(千葉県市川市)が好調に推移し、堅調でした。また建設関連においても前年同期を大きく上回る受注状況となったことに加え、2019年4月に電気設備工事会社がグループに加わったこともあり大幅な増収となりました。
(ライフサポート分野)
保育・学童保育関連については、2019年4月にバイリンガル幼児園(千葉県市川市)を開園したことが売上に貢献しております。介護関連に関しては、2019年10月に訪問介護関連会社がグループに加わったことや、施設への入居数が増加したこと、スタッフを増強したこと等の効果が表れ好調でした。一方、スポーツ関連については、利用者数も減少傾向にあり低調でした。
(通信及び新規サービス分野)
通信関連については、携帯事業を取り巻く環境に対応すべく事業再編を行っており大幅な減収となりました。新規サービス関連については、菓子類販売、児童向けアミューズメント施設の新規出店の効果はあるものの、TSUTAYA不採算店舗の閉店が影響し低調でした。
④生活流通事業
生活流通事業の当第1四半期連結累計期間の経営成績は売上高4,641百万円(前年同期比11.0%減)、営業利益438百万円(前年同期比9.6%減)となりました。昨年の消費税増税前の駆け込み需要の反動を受けました。
(寝装品及び業務用品分野)
EC向け寝装品は暖冬の影響や一部商流の見直しにより販売が減少しました。また災害用備蓄毛布の販売も低調でした。
(生活雑貨分野)
100円ショップ向け雑貨の販売は前年同期並みでしたが、家具販売は低調でした。またEC向け生活家電は昨年の消費税増税前の駆け込み需要の反動で低調でした。
(ホビー・クラフト分野)
スタンプ販売は前年同期並みでしたが、スタンプ用インクの販売は低調でした。乗馬用品販売は前年第3四半期に株式会社日本馬事普及がグループに加わったこともあり、好調でした。
(その他)
保険代理店の業績は前年同期並みでしたが、コンテナ販売は新規設置が減少し低調でした。
(2) 財政状態の状況
当第1四半期連結会計期間末における総資産は145,628百万円(前連結会計年度比2.1%減)となりました。
当第1四半期連結会計期間末における自己資本比率は63.1%となりました。
(流動資産)
当第1四半期連結会計期間末における流動資産は79,910百万円(前連結会計年度比2.6%減)となりました。その主な内容は、商品及び製品の増加2,342百万円や売上債権の減少3,337百万円等であります。
(固定資産)
当第1四半期連結会計期間末における固定資産は65,718百万円(前連結会計年度比1.4%減)となりました。その主な内容は、投資有価証券の減少518百万円や建物及び構築物の減少258百万円等であります。
(流動負債)
当第1四半期連結会計期間末における流動負債は37,715百万円(前連結会計年度比6.5%減)となりました。その主な内容は、短期借入金の増加2,984百万円や仕入債務の減少2,915百万円、未払法人税等の減少1,877百万円等であります。
(固定負債)
当第1四半期連結会計期間末における固定負債は14,664百万円(前連結会計年度比2.3%減)となりました。その主な内容は、繰延税金負債の減少178百万円や長期借入金の減少50百万円等であります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末における純資産は93,249百万円(前連結会計年度比0.1%減)となりました。その主な内容は、利益剰余金の増加234百万円やその他有価証券評価差額金の減少307百万円等であります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は「株式会社の支配に関する基本方針」を定めており、その内容は以下のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
1.基本方針の内容の概要
当社は、最終的に会社の財務および事業の方針の決定を支配するのは株主の皆様であり、株主構成は、資本市場での株式の自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、会社の経営支配権の移転を伴う株式の買付提案に応じるか否かの最終的な判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと認識しています。
しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等から当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合があることが想定され、当社は、このような行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
したがって、そのような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針としています。
2.基本方針の実現に資する取組みの概要
当社は1896年の創業以来、永年にわたって培った独自の技術力・企画開発力を基盤に、ウールの総合メーカーとして品質の向上や技術開発に努め、我が国の繊維産業の発展に寄与するとともに、“ウールのニッケ”としてこれまで高い評価を得てまいりました。そして今日では、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という経営理念の下、「衣料繊維事業」、「産業機材事業」、「人とみらい開発事業」、「生活流通事業」の4つの事業領域すべてを「本業」と位置付け、50社余からなる企業グループとして多種多様な事業を展開しています。
ニッケグループは、中長期ビジョン「ニッケグループRN(リニューアル・ニッケ)130ビジョン」において、今後10年間の目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、更なる中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げております。当連結会計年度は、そのビジョンを具現化するためのフェーズ1と位置付ける「ニッケグループRN130第1次中期経営計画」の最終年度として、既存事業の収益強化に取り組むと同時に、今後の成長への布石を打ち、結果として当中期経営計画の最終年度として掲げた「連結売上高1,200億円以上、連結営業利益90億円以上、ROE7%以上」を達成するとともに、過去最高の売上高と利益を更新、営業利益は10期連続の増益となりました。引き続き、「RN130ビジョン」の実現に向け、更なる強固な事業基盤の構築と中長期の戦略策定に取り組んでまいります。
また、コーポレート・ガバナンス体制においては、当社はかねてより「監査役会設置会社」として監査役機能を有効に活用していますが、「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を強化する観点から、2004年に指名・報酬委員会業務を担う「アドバイザリーボード」(年2回開催)を設置し、2006年から社外取締役を選任するなど、日本企業のなかでもとりわけ早期から、先進的に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け積極的に取り組んでいます。なお、現在は、取締役会の監督機能をより強化すべく、取締役会の1/3以上を独立性の高い社外取締役としています。
2016年12月に創立120周年を迎えた当社は、伝統を大切にしながらも、立ち止まらずに革新と挑戦を重ねてきました。創業からの継続的な取組みの積重ねを企業価値の源泉としつつ、更に情熱と誇りを持って未開の分野にチャレンジし続け、「みらい生活創造企業」を目指していくことが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に繋がるものと確信しています。そのためには、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、中長期的な視点に立って当社グループの各事業を持続的に発展させていくことが必要であると考えています。
3.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2018年2月27日開催の第187回定時株主総会にて株主の皆様から承認を受け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続導入しました。本プランは大規模買付行為に対して一律に対抗措置を発動する趣旨のものではなく、株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにするため、株主の皆様に対して、株主共同の利益および企業価値の確保・向上の観点から大規模買付行為を受け入れるかどうかの検討に必要となる大規模買付者からの情報および当社取締役会の評価・意見を提供し、更には株主の皆様に熟慮に必要な時間を確保するものです。
(1) 本プランが対象とする大規模買付行為
当社が発行する株券等について保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付行為
(2) 本プランの概要
①大規模買付ルールの概要
(ⅰ)大規模買付者に対する情報提供の要請
買付行為に先立って、当社取締役会は大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)の提供を要請します。
(ⅱ)取締役会による評価検討
当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した後、90日間を上限(対価を現金(円貨)のみとする場合は60日間を上限)とする取締役会評価期間において、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、意見等を取りまとめたうえで株主の皆様に公表します。なお、大規模買付行為は、当該評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
②大規模買付行為がなされた場合の対応
(ⅰ)大規模買付ルールが遵守されない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、その責任において企業価値および株主共同の利益の維持・向上を目的として、新株予約権の無償割当てその他法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置(以下「対抗措置」といいます。)の発動を決議します。
(ⅱ)大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として対抗措置の発動を行いません。ただし、当該大規模買付が本プランに定める類型に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすものと認められる場合には、当社取締役会は対抗措置を発動する決議をすることがあります。この場合、当社取締役会は、決議に先立ってその判断の合理性および公正性を担保するために、特別委員会に対して対抗措置を講じることの是非を諮問します。特別委員会は当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであるか否かについて十分に評価検討し、当社取締役会に対して対抗措置の発動・不発動の勧告を行います。また、特別委員会が、株主の皆様の意思を確認すべき旨を当社取締役会に対して勧告した場合、当社取締役会は、原則として株主意思確認総会での株主投票または書面投票のいずれかを選択して、株主の皆様のご意向を確認します。この結果を受け、当社取締役会は、善管注意義務に従いその責任により特別委員会からの勧告、株主意思確認総会または書面投票の結果を最大限尊重し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点からすみやかに対抗措置を発動するか否かを決議します。
4.前記取組みが基本方針に従い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
(1) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、株主の皆様にとって検討に必要となる情報や期間を確保し、あるいは当社取締役会が代替案を提示したり買付者と交渉すること等を可能にすることを目的として導入しています。したがいまして、本プランの目的に反して、株主の利益を向上させる買収を阻害するなど、経営陣の保身を図ることを目的として本プランが利用されることはありません。
(2) 恣意的な対抗措置発動の防止
当社は、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役で構成された「特別委員会」を設置しています。また、本プランは客観的かつ合理的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されているため、当社取締役会による恣意的な発動を防止し透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(3) 株主意思の反映
本プランは、株主総会において株主の皆様による決議に基づき導入したものです。なお、本プランには有効期間を3年間とするサンセット条項を付していますが、その期間内に本プランを廃止する旨の株主総会決議、取締役会決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。また、当社取締役の任期は1年ですので、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思を反映することが可能となっています。このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止には株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費は213百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1) 経営成績の状況
ニッケグループは、中長期ビジョン「RN(リニューアル・ニッケ)130ビジョン」において、今後10年間の目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、更なる中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げております。当連結会計年度は「RN130ビジョン」の具現化に向けて、第1次中期経営計画(2017～2019)3ヶ年の取り組みを改めて検証するとともに、更なる強固な事業基盤の構築と中長期の戦略策定に努めております。
この結果、当第1四半期連結累計期間の経営成績は、売上高25,856百万円(前年同期比7.2%減)、営業利益1,832百万円(前年同期比11.8%増)、経常利益1,937百万円(前年同期比8.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益1,210百万円(前年同期比21.3%増)となりました。人とみらい開発事業で通信関連分野における事業再編の影響等により減収となりましたが、産業機材事業が堅調に推移し増益となりました。
セグメントごとの経営成績は以下のとおりです。
①衣料繊維事業
衣料繊維事業の当第1四半期連結累計期間の経営成績は売上高6,068百万円(前年同期比9.4%減)、営業利益は104百万円(前年同期比58.6%増)となりました。
(ユニフォーム分野)
学校制服用素材の販売は、新入学生向け追加受注が増加した事等が寄与し堅調でした。官公庁制服用素材は、警察および消防ともに受注数は前年同期並みでしたが、流通在庫の調整により販売が減少しました。一般企業制服用素材の販売は、新規・更改物件数が旺盛であった前期末と比べ、低調でした。
(テキスタイル分野)
一般衣料用素材は、国内販売は昨年の消費増税後の市況悪化が影響し低調でした。海外販売は販売時期のずれ込みにより前年同期に比べて受注が減少し低調でした。
(ヤーン分野)
売糸は、高付加価値品に販売を絞り込んだ影響に加え、昨年の消費増税後の市況悪化により、低調でした。
②産業機材事業
産業機材事業の当第1四半期連結累計期間の経営成績は売上高5,560百万円(前年同期比4.4%増)、営業利益299百万円(前年同期比75.2%増)となりました。
(自動車関連分野)
自動車生産が堅調から低調へ転じるものの、車両向けの不織布や縫製糸、結束紐などの受注は、中国におけるEV向けモーター結束紐の量産が本格化したこともあり、前年同期並みでした。車載電装品他製造ラインのファクトリーオートメーション設備は堅調でした。
(環境関連分野)
中国の環境規制強化の流れから、集塵用フィルターなどの環境関連資材は堅調でした。エネルギー関連は前年同期並みでした。
(その他産業関連分野)
OA向けおよび家電向け資材は低調でしたが、工業用資材は堅調でした。半導体関連装置および画像検査装置は低調でした。
(生活関連分野)
ラケットスポーツ関連は、海外向けの低調をソフトテニスガットの新商品がカバーし、前年同期並みでした。フィッシング関連は、「フィッシングパーク」の運営が寄与し、前年同期並みでした。生活関連資材は、中国経済失速の影響で楽器用が低調でした。
③人とみらい開発事業
人とみらい開発事業の当第1四半期連結累計期間の経営成績は売上高8,776百万円(前年同期比17.3%減)、営業利益1,431百万円(前年同期比6.3%増)となりました。
(開発関連分野)
商業施設運営関連については、昨年の消費増税前の駆け込み需要の反動はあったものの、2019年4月にリニューアルオープンした「ニッケコルトンプラザ」(千葉県市川市)が好調に推移し、堅調でした。また建設関連においても前年同期を大きく上回る受注状況となったことに加え、2019年4月に電気設備工事会社がグループに加わったこともあり大幅な増収となりました。
(ライフサポート分野)
保育・学童保育関連については、2019年4月にバイリンガル幼児園(千葉県市川市)を開園したことが売上に貢献しております。介護関連に関しては、2019年10月に訪問介護関連会社がグループに加わったことや、施設への入居数が増加したこと、スタッフを増強したこと等の効果が表れ好調でした。一方、スポーツ関連については、利用者数も減少傾向にあり低調でした。
(通信及び新規サービス分野)
通信関連については、携帯事業を取り巻く環境に対応すべく事業再編を行っており大幅な減収となりました。新規サービス関連については、菓子類販売、児童向けアミューズメント施設の新規出店の効果はあるものの、TSUTAYA不採算店舗の閉店が影響し低調でした。
④生活流通事業
生活流通事業の当第1四半期連結累計期間の経営成績は売上高4,641百万円(前年同期比11.0%減)、営業利益438百万円(前年同期比9.6%減)となりました。昨年の消費税増税前の駆け込み需要の反動を受けました。
(寝装品及び業務用品分野)
EC向け寝装品は暖冬の影響や一部商流の見直しにより販売が減少しました。また災害用備蓄毛布の販売も低調でした。
(生活雑貨分野)
100円ショップ向け雑貨の販売は前年同期並みでしたが、家具販売は低調でした。またEC向け生活家電は昨年の消費税増税前の駆け込み需要の反動で低調でした。
(ホビー・クラフト分野)
スタンプ販売は前年同期並みでしたが、スタンプ用インクの販売は低調でした。乗馬用品販売は前年第3四半期に株式会社日本馬事普及がグループに加わったこともあり、好調でした。
(その他)
保険代理店の業績は前年同期並みでしたが、コンテナ販売は新規設置が減少し低調でした。
(2) 財政状態の状況
当第1四半期連結会計期間末における総資産は145,628百万円(前連結会計年度比2.1%減)となりました。
当第1四半期連結会計期間末における自己資本比率は63.1%となりました。
(流動資産)
当第1四半期連結会計期間末における流動資産は79,910百万円(前連結会計年度比2.6%減)となりました。その主な内容は、商品及び製品の増加2,342百万円や売上債権の減少3,337百万円等であります。
(固定資産)
当第1四半期連結会計期間末における固定資産は65,718百万円(前連結会計年度比1.4%減)となりました。その主な内容は、投資有価証券の減少518百万円や建物及び構築物の減少258百万円等であります。
(流動負債)
当第1四半期連結会計期間末における流動負債は37,715百万円(前連結会計年度比6.5%減)となりました。その主な内容は、短期借入金の増加2,984百万円や仕入債務の減少2,915百万円、未払法人税等の減少1,877百万円等であります。
(固定負債)
当第1四半期連結会計期間末における固定負債は14,664百万円(前連結会計年度比2.3%減)となりました。その主な内容は、繰延税金負債の減少178百万円や長期借入金の減少50百万円等であります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末における純資産は93,249百万円(前連結会計年度比0.1%減)となりました。その主な内容は、利益剰余金の増加234百万円やその他有価証券評価差額金の減少307百万円等であります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は「株式会社の支配に関する基本方針」を定めており、その内容は以下のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
1.基本方針の内容の概要
当社は、最終的に会社の財務および事業の方針の決定を支配するのは株主の皆様であり、株主構成は、資本市場での株式の自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、会社の経営支配権の移転を伴う株式の買付提案に応じるか否かの最終的な判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと認識しています。
しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等から当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合があることが想定され、当社は、このような行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
したがって、そのような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針としています。
2.基本方針の実現に資する取組みの概要
当社は1896年の創業以来、永年にわたって培った独自の技術力・企画開発力を基盤に、ウールの総合メーカーとして品質の向上や技術開発に努め、我が国の繊維産業の発展に寄与するとともに、“ウールのニッケ”としてこれまで高い評価を得てまいりました。そして今日では、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という経営理念の下、「衣料繊維事業」、「産業機材事業」、「人とみらい開発事業」、「生活流通事業」の4つの事業領域すべてを「本業」と位置付け、50社余からなる企業グループとして多種多様な事業を展開しています。
ニッケグループは、中長期ビジョン「ニッケグループRN(リニューアル・ニッケ)130ビジョン」において、今後10年間の目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、更なる中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げております。当連結会計年度は、そのビジョンを具現化するためのフェーズ1と位置付ける「ニッケグループRN130第1次中期経営計画」の最終年度として、既存事業の収益強化に取り組むと同時に、今後の成長への布石を打ち、結果として当中期経営計画の最終年度として掲げた「連結売上高1,200億円以上、連結営業利益90億円以上、ROE7%以上」を達成するとともに、過去最高の売上高と利益を更新、営業利益は10期連続の増益となりました。引き続き、「RN130ビジョン」の実現に向け、更なる強固な事業基盤の構築と中長期の戦略策定に取り組んでまいります。
また、コーポレート・ガバナンス体制においては、当社はかねてより「監査役会設置会社」として監査役機能を有効に活用していますが、「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を強化する観点から、2004年に指名・報酬委員会業務を担う「アドバイザリーボード」(年2回開催)を設置し、2006年から社外取締役を選任するなど、日本企業のなかでもとりわけ早期から、先進的に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け積極的に取り組んでいます。なお、現在は、取締役会の監督機能をより強化すべく、取締役会の1/3以上を独立性の高い社外取締役としています。
2016年12月に創立120周年を迎えた当社は、伝統を大切にしながらも、立ち止まらずに革新と挑戦を重ねてきました。創業からの継続的な取組みの積重ねを企業価値の源泉としつつ、更に情熱と誇りを持って未開の分野にチャレンジし続け、「みらい生活創造企業」を目指していくことが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に繋がるものと確信しています。そのためには、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、中長期的な視点に立って当社グループの各事業を持続的に発展させていくことが必要であると考えています。
3.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2018年2月27日開催の第187回定時株主総会にて株主の皆様から承認を受け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続導入しました。本プランは大規模買付行為に対して一律に対抗措置を発動する趣旨のものではなく、株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにするため、株主の皆様に対して、株主共同の利益および企業価値の確保・向上の観点から大規模買付行為を受け入れるかどうかの検討に必要となる大規模買付者からの情報および当社取締役会の評価・意見を提供し、更には株主の皆様に熟慮に必要な時間を確保するものです。
(1) 本プランが対象とする大規模買付行為
当社が発行する株券等について保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付行為
(2) 本プランの概要
①大規模買付ルールの概要
(ⅰ)大規模買付者に対する情報提供の要請
買付行為に先立って、当社取締役会は大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)の提供を要請します。
(ⅱ)取締役会による評価検討
当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した後、90日間を上限(対価を現金(円貨)のみとする場合は60日間を上限)とする取締役会評価期間において、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、意見等を取りまとめたうえで株主の皆様に公表します。なお、大規模買付行為は、当該評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
②大規模買付行為がなされた場合の対応
(ⅰ)大規模買付ルールが遵守されない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、その責任において企業価値および株主共同の利益の維持・向上を目的として、新株予約権の無償割当てその他法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置(以下「対抗措置」といいます。)の発動を決議します。
(ⅱ)大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として対抗措置の発動を行いません。ただし、当該大規模買付が本プランに定める類型に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすものと認められる場合には、当社取締役会は対抗措置を発動する決議をすることがあります。この場合、当社取締役会は、決議に先立ってその判断の合理性および公正性を担保するために、特別委員会に対して対抗措置を講じることの是非を諮問します。特別委員会は当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであるか否かについて十分に評価検討し、当社取締役会に対して対抗措置の発動・不発動の勧告を行います。また、特別委員会が、株主の皆様の意思を確認すべき旨を当社取締役会に対して勧告した場合、当社取締役会は、原則として株主意思確認総会での株主投票または書面投票のいずれかを選択して、株主の皆様のご意向を確認します。この結果を受け、当社取締役会は、善管注意義務に従いその責任により特別委員会からの勧告、株主意思確認総会または書面投票の結果を最大限尊重し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点からすみやかに対抗措置を発動するか否かを決議します。
4.前記取組みが基本方針に従い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
(1) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、株主の皆様にとって検討に必要となる情報や期間を確保し、あるいは当社取締役会が代替案を提示したり買付者と交渉すること等を可能にすることを目的として導入しています。したがいまして、本プランの目的に反して、株主の利益を向上させる買収を阻害するなど、経営陣の保身を図ることを目的として本プランが利用されることはありません。
(2) 恣意的な対抗措置発動の防止
当社は、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役で構成された「特別委員会」を設置しています。また、本プランは客観的かつ合理的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されているため、当社取締役会による恣意的な発動を防止し透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(3) 株主意思の反映
本プランは、株主総会において株主の皆様による決議に基づき導入したものです。なお、本プランには有効期間を3年間とするサンセット条項を付していますが、その期間内に本プランを廃止する旨の株主総会決議、取締役会決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。また、当社取締役の任期は1年ですので、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思を反映することが可能となっています。このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止には株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費は213百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
