四半期報告書-第67期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(1)業績の状況
当第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日から平成29年9月30日まで)におけるわが国経済は、政府の各種政策による下支えもあって、緩やかな景気回復基調が続いております。消費市場においても、雇用環境改善等により個人消費が若干持ち直しつつあること、また、訪日外国人増加によるインバウンド市場の盛り上がりやe-コマース市場の急速な拡大等の追い風もあって、やや回復の兆しが出て来ております。一方で引き続き緊迫状況が続く朝鮮半島情勢等、国内外の政治経済状況の変動がわが国経済に及ぼす影響に留意する必要があり、引き続き先行き不透明な状況が続いております。
このような経営環境の下で、当社グループ(当社、連結子会社および持分法適用会社)は当連結会計年度を第2年度とする平成33年3月期(第70期)までの中期経営計画を策定し、その遂行に全社を挙げて取組んでおります。
当第2四半期連結累計期間においては、売上高については、「ザ・ノース・フェイス」「へリー・ハンセン」等アウトドアブランドの春夏商品の消化が直営店を中心に極めて好調に推移したことに加え、秋冬物の早期投入による先行販売も順調に進んでいることもあって大幅増収となりました。また、アスレチックブランドについても、「ダンスキン」「カンタベリー・オブ・ニュージーランド」等が増収となり、合計売上としては前年同期比2,290百万円の増収を確保することが出来ました。
営業損益については、増収による粗利益増に加え、直営店やウェブを中心に自主管理型売上が拡大したこと、発注流動管理強化により販売ロス削減やプロパー販売比率改善が進んだこと等により、粗利益率が2.3ポイント改善し、粗利益が大幅増となりました。直営店出店に伴う関連経費等の販売管理費も増加しましたが、粗利益増がこれら販管費増を大きく上回った結果、前年同期比718百万円の増益となりました。
経常損益については、韓国における持分法適用関連会社であるYOUNGONE OUTDOOR Corporationの持分法投資利益が前年同期比43百万円減少しましたが、単体事業での営業増益に加え連結子会社の業績が総じて堅調に推移したことにより、前年同期比667百万円の増益を確保することが出来ました。
親会社株主に帰属する四半期純利益については、法人所得税が増加しましたが上記増益に伴い前年同期比473百万円の増益となりました。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間の業績は、売上高28,759百万円(前年同期比8.7%増)、営業利益
1,401百万円(前年同期比105.1%増)、経常利益1,536百万円(前年同期比76.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益1,065百万円(前年同期比79.9%増)となりました。
当社グループの売上高は、取扱商品の特性上、下半期に販売が偏る傾向があるため、連結会計年度の上半期と下半期の売上高との間に大きな相違があります。
なお、記載金額には、消費税等は含まれておりません。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は12,340百万円となり、前連結会計年度末より4,926百万円増加いたしました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用したキャッシュ・フローは826百万円(前年同期比734百万円の支出減)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益1,508百万円があったものの、たな卸資産の増加1,742百万円や売上債権の増加506百万円等があったためであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用したキャッシュ・フローは536百万円(前年同期は842百万円の獲得)となりました。これは主に、固定資産の取得による支出によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られたキャッシュ・フローは6,284百万円(前年同期比3,721百万円の収入増)となりました。これは主に、短期および長期借入れによる収入によるものであります。
(3)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)事業上及び財務上の対応すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社では「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めており、その内容等は以下のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆さまのご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかし、買収行為の中には、その態様によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものが存在いたします。
当社の企業価値を構成する要素は、①業界トップクラスに位置付けられる高付加価値・高イメージの複数のスポーツウエアブランド(スポーツブランド)の商標権ないし販売権、②このようなブランド価値を具現化する為の優れた創造力・企画力・製造ノウハウ、③このような創造力・企画力・製造ノウハウを支える個々の優秀な従業員、④永年の取引を通じて培われた信頼関係に裏付けられた多数の取引先・顧客・商権等々の経営資源を有すること、ならびに、⑤これらの経営資源に基づき既存事業の遂行に加えて新規事業・新規商材・新規市場を開発することにより将来的に業容を拡大して会社業績を向上させ得る事業基盤、および、⑥事業活動を通じて安定してキャッシュ・フローを創出して将来にわたる会社資本強化を実現し得る経営基盤を有することであります。以上のような当社の企業価値の本質(本源的価値)に対する理解なくして、当社の企業価値を持続的に向上させていくことは不可能でございます。
このような理解に欠ける買収者が、当社の株式の大規模買付を行い、短期的な経済的効率性のみを重視して、一時的な利益を上げる反面で当社の持つ上記の経営資源や事業基盤を損なうことや、あるいは当社の特定のブランドまたは商権のみを獲得しその余については処分するなど、当社の企業価値を生み出す仕組に反する行為を行い、当社の事業体としての継続性を阻害することなどは、結果として当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損につながるものです。
このように企業価値ひいては株主共同の利益を害する買収者に対しては、企業価値ひいては株主共同の利益を保護するために相当な限度で取締役会が対抗措置を発動することが認められてしかるべきであります。しかしながら、買収提案の内容は多種多様なものがありえますので、当該買収提案の内容が企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるか、これを害するものであるか、にわかに判別し難い場合も存在しうるところです。当社は、かかる買収提案が行われた場合には、まずは取締役会において買収提案者と協議、交渉することといたしますが、買収提案者から買収提案に関する十分な情報の提供が行われた上で書面による請求があった場合など一定の要件を
満たす場合には、株主総会の場において、当該買収提案につき本プランによる対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆さま方に判断して頂くことが望ましいものと考えております。
また、株主の皆さまが、買収提案が企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かにつき株主総会の場において適切な判断を行うことができるよう、当該買収提案が当社株主の皆さまおよび当社グループの経営に与える影響、当該買収者が意図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、買収提案者から十分な情報の開示がなされるようにすることは、当社取締役会の責務と考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
1.中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
当社は中期経営計画をもとに、業務やコスト構造を見直し、顧客基点のさらなる強化を図り、顧客や市場の変化に柔軟に対応して、ブランド事業ごとの収益基盤を強化し、企業価値を高めるべく経営に取り組んでおります。
2.コーポレート・ガバナンスについて
当社は、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、内部統治構造の機能および制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規程等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンスを含むリスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っております。今後とも当社のガバナンス体制のより一層の強化を進めてまいります。
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会、および会計監査人を設置しております。当社の取締役会は社外取締役2名を含む10名で構成しております。なお、取締役の任期を1年とすることにより、業務執行の監視体制の強化を図っております。監査役会は4名で構成しており、3名は社外監査役となっております。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査室および会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。
③ 基本方針に照らし不適切な者により支配されることを防止するための取組み
上記①記載の認識に基づき、当社は、平成27年6月25日開催の定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権を用いた方策(以下「本プラン」といいます)に関する継続承認議案の承認を得ており、かかる承認決議の内容に従い、上記定時株主総会後に開催された取締役会において、本プランの継続採用および円滑な実行のために必要な事項、措置を決議しております。本プランの内容は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.goldwin.co.jp/corporate/info/ir/defense)に掲載していますので、詳細についてはそちらをご参照ください。
当社は、本プランに則り、当社の20%以上の株券等保有割合の株券等を特定公開買付開始公告の実施、または支配株式の取得を企図する者(その共同保有者およびこれらを支配する者その他を含む)に対して、予め当社に対し書面により一定の情報が記載された買収提案を提出することを求めます。買収提案が当社に対して行われた場合、当社取締役会から付議を受けた特別委員会が、買収提案について、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から検討し、その結果を当社取締役会に勧告し、当社取締役会が対抗措置の不発動確認決議を行うか否かを検討します。なお、買収提案者が一定の要件を具備した上で、買収提案者の行う特定の買収提案に対し、本プランによる対抗措置を採ることの可否を問うための株主総会の開催を請求した場合および当社取締役会が自らの判断でかかる株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は株主総会を招集するものとし、当該株主総会において、本プランに基づく対抗措置を採ることが承認されなかった場合には、当該買収提案に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
④ 基本方針の実現のための取組みについての取締役等の判断およびその理由
イ. 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社の中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの強化、企業としての社会的責任を遂行するための取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資するものです。
したがって、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
ロ. 基本方針に照らし不適切な者により支配されることを防止するための取組みについて
本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されております。本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また当社経営陣の地位の維持を目的とするものでもありません。
Ⅰ 当社は、株主の皆さまの意思を反映させるため、本プランの導入に際して、定時株主総会において、本プランの導入に関する定款変更の特別決議によるご承認および一定の附帯条件のもと本プランによる対抗措置を採ることに関する普通決議によるご承認(「本プラン承認決議」)を受けております。
Ⅱ 特定の買収提案に対する不発動確認決議における判断の中立性を担保するため、本プランでは、当社社外役員および外部有識者から構成される特別委員会が、買収提案の内容について情報収集・検討を行い、不発動確認決議の是非について、当社社外役員を兼任する者は当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から検討を行います。そして、取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重し、当該買収提案が当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するか否かの観点から真摯に検討します。また、特別委員会から当社取締役会に対し、不発動確認決議を行うべきとの勧告決議がなされ、取締役会がその勧告を受容れることで株主に対する取締役としての善管注意義務に反すると判断する場合には、取締役会が本プランによる対抗措置をとることの可否についての株主総会を招集します。
Ⅲ 本プランでは、予め定める事項を全て充足すると認められる買収提案に対しては不発動確認決議がなされるものとされており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが採られています。
Ⅳ 本プランでは、取締役会自ら株主総会の招集が必要と判断した場合のみならず、一定の要件を充足すれば買収提案者自身も自らの買収提案に対して本プランによる対抗措置を採るか否かを決する旨の議案を上程する株主総会を開催することを要求することができ、取締役会が判断の不当な引き伸ばしを行うことを回避する仕組みが組み込まれているとともに、本プランによる対抗措置の発動の可否について具体的な買収提案を前提として株主の皆さまの意思を直接反映する仕組みを採用しております。
Ⅴ 当社取締役の任期は1年であり、期差任期制や解任要件の普通決議からの加重等も行っていないため、毎年取締役の選任を通じて株主の皆さまの意思を反映することが可能となっています。
Ⅵ 本プランでは、定款上の根拠を有した株主総会決議による承認決議の有効期間を、平成27年6月25日開催の定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとし、3年が経過した時点で、本プランの各条件の見直し等を含め、必要に応じて株主総会の承認を求めることとし、本プランに株主の直接の意思を反映することができるようにしています。
Ⅶ 本プランの効力は、原則として各期の定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとし、当該取締役会において、本プランの維持・改定または廃止など随時その内容を見直すことを基本としております。当社の取締役の任期は1年ですので、毎年の取締役の改選を反映した内容となることが確保されているとともに、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となります。
Ⅷ 本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(5)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、318百万円であります。なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日から平成29年9月30日まで)におけるわが国経済は、政府の各種政策による下支えもあって、緩やかな景気回復基調が続いております。消費市場においても、雇用環境改善等により個人消費が若干持ち直しつつあること、また、訪日外国人増加によるインバウンド市場の盛り上がりやe-コマース市場の急速な拡大等の追い風もあって、やや回復の兆しが出て来ております。一方で引き続き緊迫状況が続く朝鮮半島情勢等、国内外の政治経済状況の変動がわが国経済に及ぼす影響に留意する必要があり、引き続き先行き不透明な状況が続いております。
このような経営環境の下で、当社グループ(当社、連結子会社および持分法適用会社)は当連結会計年度を第2年度とする平成33年3月期(第70期)までの中期経営計画を策定し、その遂行に全社を挙げて取組んでおります。
当第2四半期連結累計期間においては、売上高については、「ザ・ノース・フェイス」「へリー・ハンセン」等アウトドアブランドの春夏商品の消化が直営店を中心に極めて好調に推移したことに加え、秋冬物の早期投入による先行販売も順調に進んでいることもあって大幅増収となりました。また、アスレチックブランドについても、「ダンスキン」「カンタベリー・オブ・ニュージーランド」等が増収となり、合計売上としては前年同期比2,290百万円の増収を確保することが出来ました。
営業損益については、増収による粗利益増に加え、直営店やウェブを中心に自主管理型売上が拡大したこと、発注流動管理強化により販売ロス削減やプロパー販売比率改善が進んだこと等により、粗利益率が2.3ポイント改善し、粗利益が大幅増となりました。直営店出店に伴う関連経費等の販売管理費も増加しましたが、粗利益増がこれら販管費増を大きく上回った結果、前年同期比718百万円の増益となりました。
経常損益については、韓国における持分法適用関連会社であるYOUNGONE OUTDOOR Corporationの持分法投資利益が前年同期比43百万円減少しましたが、単体事業での営業増益に加え連結子会社の業績が総じて堅調に推移したことにより、前年同期比667百万円の増益を確保することが出来ました。
親会社株主に帰属する四半期純利益については、法人所得税が増加しましたが上記増益に伴い前年同期比473百万円の増益となりました。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間の業績は、売上高28,759百万円(前年同期比8.7%増)、営業利益
1,401百万円(前年同期比105.1%増)、経常利益1,536百万円(前年同期比76.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益1,065百万円(前年同期比79.9%増)となりました。
当社グループの売上高は、取扱商品の特性上、下半期に販売が偏る傾向があるため、連結会計年度の上半期と下半期の売上高との間に大きな相違があります。
なお、記載金額には、消費税等は含まれておりません。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は12,340百万円となり、前連結会計年度末より4,926百万円増加いたしました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用したキャッシュ・フローは826百万円(前年同期比734百万円の支出減)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益1,508百万円があったものの、たな卸資産の増加1,742百万円や売上債権の増加506百万円等があったためであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用したキャッシュ・フローは536百万円(前年同期は842百万円の獲得)となりました。これは主に、固定資産の取得による支出によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られたキャッシュ・フローは6,284百万円(前年同期比3,721百万円の収入増)となりました。これは主に、短期および長期借入れによる収入によるものであります。
(3)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)事業上及び財務上の対応すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社では「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めており、その内容等は以下のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆さまのご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかし、買収行為の中には、その態様によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものが存在いたします。
当社の企業価値を構成する要素は、①業界トップクラスに位置付けられる高付加価値・高イメージの複数のスポーツウエアブランド(スポーツブランド)の商標権ないし販売権、②このようなブランド価値を具現化する為の優れた創造力・企画力・製造ノウハウ、③このような創造力・企画力・製造ノウハウを支える個々の優秀な従業員、④永年の取引を通じて培われた信頼関係に裏付けられた多数の取引先・顧客・商権等々の経営資源を有すること、ならびに、⑤これらの経営資源に基づき既存事業の遂行に加えて新規事業・新規商材・新規市場を開発することにより将来的に業容を拡大して会社業績を向上させ得る事業基盤、および、⑥事業活動を通じて安定してキャッシュ・フローを創出して将来にわたる会社資本強化を実現し得る経営基盤を有することであります。以上のような当社の企業価値の本質(本源的価値)に対する理解なくして、当社の企業価値を持続的に向上させていくことは不可能でございます。
このような理解に欠ける買収者が、当社の株式の大規模買付を行い、短期的な経済的効率性のみを重視して、一時的な利益を上げる反面で当社の持つ上記の経営資源や事業基盤を損なうことや、あるいは当社の特定のブランドまたは商権のみを獲得しその余については処分するなど、当社の企業価値を生み出す仕組に反する行為を行い、当社の事業体としての継続性を阻害することなどは、結果として当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損につながるものです。
このように企業価値ひいては株主共同の利益を害する買収者に対しては、企業価値ひいては株主共同の利益を保護するために相当な限度で取締役会が対抗措置を発動することが認められてしかるべきであります。しかしながら、買収提案の内容は多種多様なものがありえますので、当該買収提案の内容が企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるか、これを害するものであるか、にわかに判別し難い場合も存在しうるところです。当社は、かかる買収提案が行われた場合には、まずは取締役会において買収提案者と協議、交渉することといたしますが、買収提案者から買収提案に関する十分な情報の提供が行われた上で書面による請求があった場合など一定の要件を
満たす場合には、株主総会の場において、当該買収提案につき本プランによる対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆さま方に判断して頂くことが望ましいものと考えております。
また、株主の皆さまが、買収提案が企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かにつき株主総会の場において適切な判断を行うことができるよう、当該買収提案が当社株主の皆さまおよび当社グループの経営に与える影響、当該買収者が意図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、買収提案者から十分な情報の開示がなされるようにすることは、当社取締役会の責務と考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
1.中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
当社は中期経営計画をもとに、業務やコスト構造を見直し、顧客基点のさらなる強化を図り、顧客や市場の変化に柔軟に対応して、ブランド事業ごとの収益基盤を強化し、企業価値を高めるべく経営に取り組んでおります。
2.コーポレート・ガバナンスについて
当社は、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、内部統治構造の機能および制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規程等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンスを含むリスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っております。今後とも当社のガバナンス体制のより一層の強化を進めてまいります。
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会、および会計監査人を設置しております。当社の取締役会は社外取締役2名を含む10名で構成しております。なお、取締役の任期を1年とすることにより、業務執行の監視体制の強化を図っております。監査役会は4名で構成しており、3名は社外監査役となっております。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査室および会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。
③ 基本方針に照らし不適切な者により支配されることを防止するための取組み
上記①記載の認識に基づき、当社は、平成27年6月25日開催の定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権を用いた方策(以下「本プラン」といいます)に関する継続承認議案の承認を得ており、かかる承認決議の内容に従い、上記定時株主総会後に開催された取締役会において、本プランの継続採用および円滑な実行のために必要な事項、措置を決議しております。本プランの内容は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.goldwin.co.jp/corporate/info/ir/defense)に掲載していますので、詳細についてはそちらをご参照ください。
当社は、本プランに則り、当社の20%以上の株券等保有割合の株券等を特定公開買付開始公告の実施、または支配株式の取得を企図する者(その共同保有者およびこれらを支配する者その他を含む)に対して、予め当社に対し書面により一定の情報が記載された買収提案を提出することを求めます。買収提案が当社に対して行われた場合、当社取締役会から付議を受けた特別委員会が、買収提案について、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から検討し、その結果を当社取締役会に勧告し、当社取締役会が対抗措置の不発動確認決議を行うか否かを検討します。なお、買収提案者が一定の要件を具備した上で、買収提案者の行う特定の買収提案に対し、本プランによる対抗措置を採ることの可否を問うための株主総会の開催を請求した場合および当社取締役会が自らの判断でかかる株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は株主総会を招集するものとし、当該株主総会において、本プランに基づく対抗措置を採ることが承認されなかった場合には、当該買収提案に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
④ 基本方針の実現のための取組みについての取締役等の判断およびその理由
イ. 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社の中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの強化、企業としての社会的責任を遂行するための取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資するものです。
したがって、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
ロ. 基本方針に照らし不適切な者により支配されることを防止するための取組みについて
本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されております。本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また当社経営陣の地位の維持を目的とするものでもありません。
Ⅰ 当社は、株主の皆さまの意思を反映させるため、本プランの導入に際して、定時株主総会において、本プランの導入に関する定款変更の特別決議によるご承認および一定の附帯条件のもと本プランによる対抗措置を採ることに関する普通決議によるご承認(「本プラン承認決議」)を受けております。
Ⅱ 特定の買収提案に対する不発動確認決議における判断の中立性を担保するため、本プランでは、当社社外役員および外部有識者から構成される特別委員会が、買収提案の内容について情報収集・検討を行い、不発動確認決議の是非について、当社社外役員を兼任する者は当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から検討を行います。そして、取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重し、当該買収提案が当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するか否かの観点から真摯に検討します。また、特別委員会から当社取締役会に対し、不発動確認決議を行うべきとの勧告決議がなされ、取締役会がその勧告を受容れることで株主に対する取締役としての善管注意義務に反すると判断する場合には、取締役会が本プランによる対抗措置をとることの可否についての株主総会を招集します。
Ⅲ 本プランでは、予め定める事項を全て充足すると認められる買収提案に対しては不発動確認決議がなされるものとされており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが採られています。
Ⅳ 本プランでは、取締役会自ら株主総会の招集が必要と判断した場合のみならず、一定の要件を充足すれば買収提案者自身も自らの買収提案に対して本プランによる対抗措置を採るか否かを決する旨の議案を上程する株主総会を開催することを要求することができ、取締役会が判断の不当な引き伸ばしを行うことを回避する仕組みが組み込まれているとともに、本プランによる対抗措置の発動の可否について具体的な買収提案を前提として株主の皆さまの意思を直接反映する仕組みを採用しております。
Ⅴ 当社取締役の任期は1年であり、期差任期制や解任要件の普通決議からの加重等も行っていないため、毎年取締役の選任を通じて株主の皆さまの意思を反映することが可能となっています。
Ⅵ 本プランでは、定款上の根拠を有した株主総会決議による承認決議の有効期間を、平成27年6月25日開催の定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとし、3年が経過した時点で、本プランの各条件の見直し等を含め、必要に応じて株主総会の承認を求めることとし、本プランに株主の直接の意思を反映することができるようにしています。
Ⅶ 本プランの効力は、原則として各期の定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとし、当該取締役会において、本プランの維持・改定または廃止など随時その内容を見直すことを基本としております。当社の取締役の任期は1年ですので、毎年の取締役の改選を反映した内容となることが確保されているとともに、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となります。
Ⅷ 本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(5)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、318百万円であります。なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。