当社は、チタカ・インターナショナル・フーズ株式会社(以下、「チタカ社」という)より、チタカ社が運営するパステル事業の一部を当社連結子会社を通じて譲り受けることについて平成27年4月28日に決議し、チタカ社と当該連結子会社との間で事業譲渡契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

名称	株式会社扇屋コーポレーション
住所	東京都文京区関口一丁目43番5号
代表者の氏名	代表取締役社長 大場 典彦

(2)当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	チタカ・インターナショナル・フーズ株式会社
住所	愛知県北名古屋市沖村山ノ神54番地
代表者の氏名	代表取締役社長 角 日出夫
資本金	100百万円
事業の内容	飲食店の経営、飲食料品の製造・加工・販売等

(3)当該事業の譲受けの目的
当社は、2001年にフードサービス事業に参入して以降、M&Aを通じて多くの企業、業態がグループに加わり、現在ではフードサービス専業の企業集団として、36都道府県に528店を展開しております。
フードサービス事業では、人口動態といった大きな動きの中での需要構造や消費行動の変化に対して、機敏で的確な対応が求められます。当社グループは中期経営計画『Dynamic Challenge 500 ～新たな成長で、新たなステージへ～ 』を掲げ、これまで築き上げてきた事業基盤に誇りと自信を持つとともに、さらに圧倒的な強みをもった業態に磨き上げながら、そこから革新的な価値を創り出し続けることに挑戦できる組織に成長を遂げ、新たな「フードサービスのバリューリーダー」への脱皮を目指しております。
このようななか、先般、チタカ社よりパステル事業のレストラン部門(以下、「対象事業」といいます。)の承継についての打診があり、対象事業の譲り受けについて検討を進めてまいりました。
対象事業は、主にショッピングセンターに出店しており、パスタとデザートを中心としたレストランであることから、当社グループの既存事業との関連性が深く、多くのシナジーが見込まれます。
また、対象事業は、30年にわたり地域とお客様に支持され、現在も多くのお客様に愛され続けているブランドであります。このブランドを育て発展させていくことは、当社の成長に資するとともに、社会的意義もあるとの認識に至りました。
さらに、チタカ社は「なめらかプリン」などのデザートを長年にわたり製造・販売していることから、デザートにおいて優れたノウハウを有しており、当社グループと垂直分業してデザート製品の企画・開発・製造・販売を進めることで、チタカ社は主に製造分野で、当社グループは主にレストランでの販売分野で一層の協働的な発展が見込まれます。
こうしたことから、当社とチタカ社との間でデザートに関する包括的な業務提携を行なうとともに、お互いの強みを活かす体制構築の観点から、パステル事業のレストラン部門については当社連結子会社である株式会社扇屋コーポレーションが譲り受けることとなりました。
(4)当該事業の譲受けの契約の内容
①譲り受ける事業の内容
チタカ社が運営するパステル事業のうち、レストラン部門の45店舗を対象といたします。
②譲り受ける資産・負債

	平成26年12月末日現在	項目
資産	1,265百万円	棚卸資産、店舗建物設備、敷金保証金、リース資産等
負債	87百万円	リース債務

③譲受価額及び決済方法
本件事業譲受の対価は、550百万円であります。
また、対価の決済方法については、現金での決済を予定しております。
④譲り受け日
平成27年6月1日(予定)