四半期報告書-第94期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間は、高機能プラスチックスカンパニーの車輌・輸送、ライフサイエンスなどの戦略分野の売上高が増加した。一方、前年度から今年度はじめにかけて住宅市場が低迷し、住宅カンパニーの新築住宅・リフォームなどの期初の受注残高が前年同期よりも減少した。また、環境・ライフラインカンパニーの構造改革をはじめとする収益力強化策に取り組んだものの、全社としては減収・営業減益となった。また、投資有価証券売却益10,766百万円を計上する一方、環境・ライフラインカンパニーの海外事業の事業譲渡損失引当金繰入額10,506百万円を計上した。
当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高799,670百万円(前年同四半期比1.5%減)、営業利益55,399百万円(前年同四半期比4.3%減)、経常利益54,354百万円(前年同四半期比17.2%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益40,452百万円(前年同四半期比7.8%減)となった。
セグメントの業績は、次のとおりである。
①住宅事業
当第3四半期連結累計期間は、新築住宅事業の期初受注残高の不足により、減収・営業減益となった。
新築住宅事業の受注については、上半期(4～9月)は低迷したが、下半期(10月以降)に入りスマートハウス系戸建て住宅を中心に回復が進み、第3四半期(10～12月)は前年同期を上回った。住環境事業の受注については、太陽光発電システムなどが低調であったが、外装・改装は好調に推移した。
新築住宅事業では、販売用土地の新規仕入れに注力し、分譲住宅の拡販を図るとともに、太陽光発電システムや蓄電池の訴求を強化した。
住環境事業では、既築住宅に対する定期診断などの基本活動をさらに徹底し、お客様に対する接点強化を図るとともに、「実家のあったかレベル向上運動」キャンペーンを中心に、住まいの温熱環境改善の提案を推進した。また、高齢者向け事業「ハイムガーデン」の展開を開始し、その第1号物件となるサービス付き高齢者向け住宅を平成27年11月に開設した。
これらの結果、売上高336,471百万円(前年同四半期比6.3%減)、営業利益19,097百万円(前年同四半期比26.8%減)となった。
②環境・ライフライン事業
当第3四半期連結累計期間は、中国、欧州が苦戦も国内の収益性改善の結果、増収・営業損益改善となった。
国内事業では、新築住宅着工数増加や公共事業の前倒し発注により数量が増加した。また、顧客別利益管理を徹底し、平成27年9月に分野別事業部から製品別事業部へ組織再編したことに加え、期末集中型販売の改善および流通在庫適正化の推進により収益性が改善し、営業損益が改善した。
海外事業では、中国景気の減速に伴う需要環境変化により水インフラ事業が苦戦し、海外事業全体として営業損益が悪化したが、欧州における管路更生事業の子会社の譲渡契約などの構造改革が進展した。
これらの結果、売上高165,699百万円(前年同四半期比2.3%増)、営業損失16百万円(前年同四半期は営業損失1,223百万円)となった。
③高機能プラスチックス事業
当第3四半期連結累計期間は、戦略分野のエレクトロニクスが苦戦したが、他3分野がカバーし、増収・営業増益となった。
エレクトロニクス分野では、中国景気の減速などによるスマートフォンやタブレットなどモバイル端末の生産調整の影響により、微粒子群・シール剤などの液晶ケミカル製品、両面テープなどの販売が減少した。
車輌・輸送分野では、欧米を中心とした海外の需要が安定的に推移したことなどにより、高機能品を中心に販売が拡大した。
住インフラ材分野では、平成27年6月にタイで塩素化塩化ビニル(CPVC)樹脂工場ならびにコンパウンド工場の本格稼働を開始した。
ライフサイエンス分野では、検査薬、検査機器を中心に国内外で大幅に販売が拡大した。また、平成27年12月に臨床検査薬の製造・販売会社「エーディア株式会社」の全株式を取得した。
これらの結果、売上高285,000百万円(前年同四半期比2.4%増)、営業利益39,175百万円(前年同四半期比11.5%増)となった。
④その他事業
当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高27,193百万円(前年同四半期比1.2%減)、営業損失2,767百万円(前年同四半期は営業損失1,604百万円)となった。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第3四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末より9,584百万円増加し、当第3四半期連結会計期間末で72,364百万円となった。
当第3四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりである。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第3四半期連結累計期間において営業活動の結果増加した資金は42,763百万円(前年同四半期は22,218百万円の増加)となった。これは、税金等調整前四半期純利益52,446百万円、減価償却費25,830百万円に加えて、事業譲渡損失引当金の繰入額10,506百万円等の増加要因が、法人税等の支払21,454百万円、投資有価証券売却益10,766百万円、仕入債務の減少8,464百万円、賞与引当金の減少7,297百万円等の減少要因を上回ったためである。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第3四半期連結累計期間において投資活動の結果減少した資金は10,727百万円(前年同四半期は29,998百万円の増加)となった。これは、保有する積水ハウス株式会社の株式の一部等の投資有価証券売却による収入21,261百万円、定期預金の純減23,363百万円等の増加があった一方で、主に重点および成長分野を中心に有形固定資産の取得31,013百万円を行ったことや、臨床検査薬の製造・販売会社であるエーディア株式会社の株式を取得し子会社化したことに伴う支出12,399百万円や、投資有価証券の取得8,305百万円等があったためである。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第3四半期連結累計期間において財務活動の結果減少した資金は22,441百万円(前年同四半期は48,348百万円の減少)となった。これは、自己株式の取得16,781百万円、配当金の支払14,307百万円等の減少要因が、有利子負債の純増8,047百万円等の増加要因を上回ったためである。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はない。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりである。
①基本方針の内容
当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えている。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う大規模買付行為を受け入れるかどうかの判断も、最終的には当社株主の意思に基づき行われるべきものと考えている。しかしながら、株式公開企業株式の大規模買付行為や買付提案の中には、その目的や手法等に鑑み、明らかに、企業価値・株主共同の利益を顧みることなく、専ら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、対象会社の長期的な株主価値を明らかに毀損すると考えられるものも想定される。当社では、下記②のとおり当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に向上させるための戦略を策定し、その概要を株主・投資家に開示・説明している。前述のような濫用的かつ不適切な買収行為から、長期的な株主共同の利益を保護することが当社取締役会に課せられた重要な責務のひとつと認識し、大規模買付行為や買付提案に関する一定のルールを定めておくことがそのために必要であると考えている。
②基本方針の実現に資する取り組み
イ)中期経営計画「SHINKA!-Advance 2016」による企業価値向上の取り組み
当社は、2014年度から2016年度までの3ヵ年を対象期間とした中期経営計画「SHINKA!-Advance 2016」に取り組んでいる。
1) 全体概要
「SHINKA!-Advance 2016」では、「3つのビジネスモデルSHINKA」と「CSR SHINKA」を基本戦略としている。「3つのビジネスモデルSHINKA」では、「コアビジネスSHINKA」(現有事業のビジネスモデル変革)、「フロンティアSHINKA」(「協創(Co-Creation)」による新市場、新分野への展開)、「グローバルSHINKA」(現地社会への適応加速)によりビジネスモデルの変革を継続し、長期を見据えた新たな変革にも着手して、グループ全体の持続的な成長を図る。
「CSR SHINKA」では、3つのビジネスモデルSHINKAを支える人材と組織の活性化や、CSR経営の進化を図る。
2) 数値目標
今回の中期経営計画では、経営効率の改善と株主利益の向上に努めていく。本来の事業活動の成果を示す営業利益と売上高を重要な経営指標と位置づけるとともに、ROE(自己資本利益率)を指標に加え、2016年度に連結売上高12,500億円、連結営業利益1,000億円、ROE10%以上の達成を目指す。
<連結業績目標>
3) 基本戦略と新たな事業の枠組み
①全体像
3つのビジネスモデルSHINKAを進めていくうえで、各事業の成長度合いに応じて的確な取り組みを推進し、グループ全体の持続的な成長を図る。とくに、8つの成長事業「Growing 8」と「協創」による事業の育成・創造に経営資源を積極的に投入し、グループ全体の成長をけん引させていく。
②事業ポートフォリオ
注力すべき8つの成長事業(①リフォーム、②住資産マネジメント、③インフラストック、④海外水インフラ、⑤機能インフラ材料、⑥環境快適材料、⑦モバイル材料、⑧検査薬システム)を「Growing 8」と明確化し、最終年度である2016年度に合計売上高4,300億円を目指す。さらに、社内外の連携を積極化させ、「協創」による事業の育成・創造に取り組み、グループの持続的な成長を目指す。
③グローバル展開
グローバル展開については、製品の「際立ち」によりグローバルな事業展開が進んでいる中間膜やフォームなどの中核事業をさらに強化・拡大するとともに、成長途上の5事業(タイ住宅、アジア水インフラ、管路更生、検査薬システム、機能インフラ材)を中心にビジネスモデルの現地社会への適応(「際立ち」の現地化)を加速し、最終年度である2016年度に海外売上高3,300億円を目指す。
<現地社会への適応加速(「際立ち」の現地化)を図る5つの事業>
4)投資の考え方
投資については、2014年度から2016年度までの3年間に獲得するキャッシュから1,800億円を投資に振り向け、その中から1,000億円を「Growing 8」や「協創」の取り組みを中心とした戦略投資に配分する考えである。このほか、安定的な株主還元の実施も検討していく。
5)CSR経営の進化
積水化学グループが持続的な成長の基盤となるCSR経営について、さらに強化する。2014年に「積水化学らしさ」の原点である社是「3S精神」とグループの理念体系を見直し、中期経営計画におけるCSRの基本戦略「CSR SHINKA」を定めた。「グループ、グローバル、コミュニケーション」を軸に、各種の施策に取り組む。
ロ)コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み
当社は、株主に対する経営陣の責任をより一層明確にするため、2007年6月28日開催の第85回定時株主総会において、取締役の任期を2年から1年に短縮した。また、各カンパニーの事業環境の変化に迅速に対応するため、2008年4月1日より執行役員制度を導入し、業務執行に専念する役員を選任した。これに加え、経営の透明性・公正性を確保し取締役会における監督機能を強化するため、2008年6月27日開催の第86回定時株主総会において、独立性の高い社外取締役2名を選任するとともに、取締役の人員を10名以内にしている。
ハ)積極的な株主還元策
当社は、企業価値を増大させ、株主の皆様への利益還元を積極的に行うことを、経営上の最重要課題の一つと位置づけている。この方針のもと、株主還元については、連結当期純利益の30%を目途として業績に応じた安定的な配当政策を実施しており、2014年度の年間配当金は、前年度より4円増額の1株につき27円である。
さらに、内部留保資金は、将来の企業価値増大に必要な資金として、研究開発費や設備投資、戦略投資、投融資などに充当する方針である。
③不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、上記①に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2008年5月15日開催の取締役会において、当社株券等の大規模買付行為への対応策(以下、「本プラン」という。)を導入した。その後、本プランの一部変更及び更新について、2011年6月29日の第89回定時株主総会に付議し、承認可決された。さらに、2014年6月26日開催の第92回定時株主総会に本プランの更新を付議し、承認可決された。
本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付を行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提出を求める。その後、買付者等から提供された情報が、当社社外取締役または当社社外監査役のいずれかに該当する者で構成される独立委員会に提供され、その検討・評価を経るものとする。独立委員会は、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を必要に応じて得た上で、買付者との交渉、当社取締役会への代替案の要求、株主への情報開示等を行う。
独立委員会は、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、その他買付者の買付等の内容の検討の結果、当該買付者による買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に著しく反する重大なおそれをもたらす場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合は、当社取締役会に対して、対抗措置を発動することを勧告する。対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、本新株予約権は当該買付者による行使は認められないとの条項及び当該買付者以外の者が有する新株予約権を当社株式と引換えに当社が取得することができる旨の条項を定めている。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動または不発動の決議を行う。
本プランの有効期間は、2017年6月開催予定の第95回定時株主総会の終結の時までとする。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または独立委員会の勧告により取締役会で本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。
なお、本プランの導入時点においては、新株予約権の無償割当てが実施されていないため、株主及び投資家に直接具体的な影響が生じることはない。また、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主は新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込の手続きは不要である。
④不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮し織り込むことにより、本プランが上記①の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えている。
イ) 株主意思の反映
a.本プランは、2014年6月26日開催の第92回定時株主総会において承認されたこと。
b.本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、本プランの消長には、株主の意向が反映されていること。
ロ) 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)をすべて充足している。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえた内容となっている。さらに、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっている。
ハ) 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置した。独立委員会の委員は、3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社との間に特別の利害関係を有していない社外取締役または社外監査役から構成されるものとする。また、独立委員会の判断の概要については株主に情報開示することとされており、本プランの運用は透明性をもって行われる。
ニ) 対抗措置発動のための合理的かつ詳細な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されている。これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止する。
ホ) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能である。したがって、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策)ではない。また、当社取締役の任期は1年であることから、いわゆるスローハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)でもない。
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、23,752百万円である。
また、当第3四半期連結累計期間における研究開発活動の状況のセグメントごとの変更内容は、次のとおりである。
①住宅事業
重要な変更はない。
②環境・ライフライン事業
環境・ライフライン事業では、開発研究所を中心に事業部・工場と連携して技術開発を推進しており、高収益化に向けた開発ポートフォリオの充実に取り組んでいる。
工場等の屋外配管向けに、高耐候性塩化ビニル管・継手「エスロンUVストロング」を上市した。すでに展開している工場配管の紫外線及び薬液劣化診断と併せて、劣化診断からの長寿命化を提案していく。また戸建て住宅向けには、大規模地震やゲリラ豪雨などの自然災害に備える「防災・安心パッケージ」を上市した。これは、2014年に先行上市した「飲料水貯留システム」に加えて、新たに上市した「圧力開放フタ」、「耐震排水キット」、「オーバーフローソケット」からなる戸建て配管の安全・安心なトータルパッケージ提案である。
一方、新規事業としては熱エネルギー分野への展開を図っており、「エスロヒートシステム」として地中熱利用システムならびに下水熱利用システムを上市している。今後は自治体等との連携を強めて未利用熱エネルギーシステムの展開を加速し、環境負荷低減社会に貢献していく。
③高機能プラスチックス事業
重要な変更はない。
④その他事業
重要な変更はない。
当第3四半期連結累計期間は、高機能プラスチックスカンパニーの車輌・輸送、ライフサイエンスなどの戦略分野の売上高が増加した。一方、前年度から今年度はじめにかけて住宅市場が低迷し、住宅カンパニーの新築住宅・リフォームなどの期初の受注残高が前年同期よりも減少した。また、環境・ライフラインカンパニーの構造改革をはじめとする収益力強化策に取り組んだものの、全社としては減収・営業減益となった。また、投資有価証券売却益10,766百万円を計上する一方、環境・ライフラインカンパニーの海外事業の事業譲渡損失引当金繰入額10,506百万円を計上した。
当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高799,670百万円(前年同四半期比1.5%減)、営業利益55,399百万円(前年同四半期比4.3%減)、経常利益54,354百万円(前年同四半期比17.2%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益40,452百万円(前年同四半期比7.8%減)となった。
セグメントの業績は、次のとおりである。
①住宅事業
当第3四半期連結累計期間は、新築住宅事業の期初受注残高の不足により、減収・営業減益となった。
新築住宅事業の受注については、上半期(4～9月)は低迷したが、下半期(10月以降)に入りスマートハウス系戸建て住宅を中心に回復が進み、第3四半期(10～12月)は前年同期を上回った。住環境事業の受注については、太陽光発電システムなどが低調であったが、外装・改装は好調に推移した。
新築住宅事業では、販売用土地の新規仕入れに注力し、分譲住宅の拡販を図るとともに、太陽光発電システムや蓄電池の訴求を強化した。
住環境事業では、既築住宅に対する定期診断などの基本活動をさらに徹底し、お客様に対する接点強化を図るとともに、「実家のあったかレベル向上運動」キャンペーンを中心に、住まいの温熱環境改善の提案を推進した。また、高齢者向け事業「ハイムガーデン」の展開を開始し、その第1号物件となるサービス付き高齢者向け住宅を平成27年11月に開設した。
これらの結果、売上高336,471百万円(前年同四半期比6.3%減)、営業利益19,097百万円(前年同四半期比26.8%減)となった。
②環境・ライフライン事業
当第3四半期連結累計期間は、中国、欧州が苦戦も国内の収益性改善の結果、増収・営業損益改善となった。
国内事業では、新築住宅着工数増加や公共事業の前倒し発注により数量が増加した。また、顧客別利益管理を徹底し、平成27年9月に分野別事業部から製品別事業部へ組織再編したことに加え、期末集中型販売の改善および流通在庫適正化の推進により収益性が改善し、営業損益が改善した。
海外事業では、中国景気の減速に伴う需要環境変化により水インフラ事業が苦戦し、海外事業全体として営業損益が悪化したが、欧州における管路更生事業の子会社の譲渡契約などの構造改革が進展した。
これらの結果、売上高165,699百万円(前年同四半期比2.3%増)、営業損失16百万円(前年同四半期は営業損失1,223百万円)となった。
③高機能プラスチックス事業
当第3四半期連結累計期間は、戦略分野のエレクトロニクスが苦戦したが、他3分野がカバーし、増収・営業増益となった。
エレクトロニクス分野では、中国景気の減速などによるスマートフォンやタブレットなどモバイル端末の生産調整の影響により、微粒子群・シール剤などの液晶ケミカル製品、両面テープなどの販売が減少した。
車輌・輸送分野では、欧米を中心とした海外の需要が安定的に推移したことなどにより、高機能品を中心に販売が拡大した。
住インフラ材分野では、平成27年6月にタイで塩素化塩化ビニル(CPVC)樹脂工場ならびにコンパウンド工場の本格稼働を開始した。
ライフサイエンス分野では、検査薬、検査機器を中心に国内外で大幅に販売が拡大した。また、平成27年12月に臨床検査薬の製造・販売会社「エーディア株式会社」の全株式を取得した。
これらの結果、売上高285,000百万円(前年同四半期比2.4%増)、営業利益39,175百万円(前年同四半期比11.5%増)となった。
④その他事業
当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高27,193百万円(前年同四半期比1.2%減)、営業損失2,767百万円(前年同四半期は営業損失1,604百万円)となった。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第3四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末より9,584百万円増加し、当第3四半期連結会計期間末で72,364百万円となった。
当第3四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりである。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第3四半期連結累計期間において営業活動の結果増加した資金は42,763百万円(前年同四半期は22,218百万円の増加)となった。これは、税金等調整前四半期純利益52,446百万円、減価償却費25,830百万円に加えて、事業譲渡損失引当金の繰入額10,506百万円等の増加要因が、法人税等の支払21,454百万円、投資有価証券売却益10,766百万円、仕入債務の減少8,464百万円、賞与引当金の減少7,297百万円等の減少要因を上回ったためである。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第3四半期連結累計期間において投資活動の結果減少した資金は10,727百万円(前年同四半期は29,998百万円の増加)となった。これは、保有する積水ハウス株式会社の株式の一部等の投資有価証券売却による収入21,261百万円、定期預金の純減23,363百万円等の増加があった一方で、主に重点および成長分野を中心に有形固定資産の取得31,013百万円を行ったことや、臨床検査薬の製造・販売会社であるエーディア株式会社の株式を取得し子会社化したことに伴う支出12,399百万円や、投資有価証券の取得8,305百万円等があったためである。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第3四半期連結累計期間において財務活動の結果減少した資金は22,441百万円(前年同四半期は48,348百万円の減少)となった。これは、自己株式の取得16,781百万円、配当金の支払14,307百万円等の減少要因が、有利子負債の純増8,047百万円等の増加要因を上回ったためである。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はない。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりである。
①基本方針の内容
当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えている。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う大規模買付行為を受け入れるかどうかの判断も、最終的には当社株主の意思に基づき行われるべきものと考えている。しかしながら、株式公開企業株式の大規模買付行為や買付提案の中には、その目的や手法等に鑑み、明らかに、企業価値・株主共同の利益を顧みることなく、専ら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、対象会社の長期的な株主価値を明らかに毀損すると考えられるものも想定される。当社では、下記②のとおり当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に向上させるための戦略を策定し、その概要を株主・投資家に開示・説明している。前述のような濫用的かつ不適切な買収行為から、長期的な株主共同の利益を保護することが当社取締役会に課せられた重要な責務のひとつと認識し、大規模買付行為や買付提案に関する一定のルールを定めておくことがそのために必要であると考えている。
②基本方針の実現に資する取り組み
イ)中期経営計画「SHINKA!-Advance 2016」による企業価値向上の取り組み
当社は、2014年度から2016年度までの3ヵ年を対象期間とした中期経営計画「SHINKA!-Advance 2016」に取り組んでいる。
1) 全体概要
「SHINKA!-Advance 2016」では、「3つのビジネスモデルSHINKA」と「CSR SHINKA」を基本戦略としている。「3つのビジネスモデルSHINKA」では、「コアビジネスSHINKA」(現有事業のビジネスモデル変革)、「フロンティアSHINKA」(「協創(Co-Creation)」による新市場、新分野への展開)、「グローバルSHINKA」(現地社会への適応加速)によりビジネスモデルの変革を継続し、長期を見据えた新たな変革にも着手して、グループ全体の持続的な成長を図る。
「CSR SHINKA」では、3つのビジネスモデルSHINKAを支える人材と組織の活性化や、CSR経営の進化を図る。
2) 数値目標
今回の中期経営計画では、経営効率の改善と株主利益の向上に努めていく。本来の事業活動の成果を示す営業利益と売上高を重要な経営指標と位置づけるとともに、ROE(自己資本利益率)を指標に加え、2016年度に連結売上高12,500億円、連結営業利益1,000億円、ROE10%以上の達成を目指す。
<連結業績目標>
| 目標項目 | 2014年度実績 | 2016年度目標 |
| 売上高 | 11,127億円 | 12,500億円 |
| 営業利益 | 857億円 | 1,000億円 |
| ROE | 10.9% | 10%以上 |
3) 基本戦略と新たな事業の枠組み
①全体像
3つのビジネスモデルSHINKAを進めていくうえで、各事業の成長度合いに応じて的確な取り組みを推進し、グループ全体の持続的な成長を図る。とくに、8つの成長事業「Growing 8」と「協創」による事業の育成・創造に経営資源を積極的に投入し、グループ全体の成長をけん引させていく。
②事業ポートフォリオ
注力すべき8つの成長事業(①リフォーム、②住資産マネジメント、③インフラストック、④海外水インフラ、⑤機能インフラ材料、⑥環境快適材料、⑦モバイル材料、⑧検査薬システム)を「Growing 8」と明確化し、最終年度である2016年度に合計売上高4,300億円を目指す。さらに、社内外の連携を積極化させ、「協創」による事業の育成・創造に取り組み、グループの持続的な成長を目指す。
| ①リフォーム | ②住資産マネジメント | ③インフラストック | ④海外水インフラ |
| リフォーム、メンテナンス | 賃貸管理や仲介等不動産事業 | 官・民インフラのマネジメント | 先進国での管路更生と新興国での水インフラ新設 |
| ⑤機能インフラ材料 | ⑥環境快適材料 | ⑦モバイル材料 | ⑧検査薬システム |
| 耐熱配管材向け樹脂原料、耐火材料など | 車輌等の居室内環境向上に寄与する材料 | モバイル端末用材料 | 臨床検査などの検査薬、器具、機器 |
③グローバル展開
グローバル展開については、製品の「際立ち」によりグローバルな事業展開が進んでいる中間膜やフォームなどの中核事業をさらに強化・拡大するとともに、成長途上の5事業(タイ住宅、アジア水インフラ、管路更生、検査薬システム、機能インフラ材)を中心にビジネスモデルの現地社会への適応(「際立ち」の現地化)を加速し、最終年度である2016年度に海外売上高3,300億円を目指す。
<現地社会への適応加速(「際立ち」の現地化)を図る5つの事業>
| 事 業 | テーマ |
| タイ住宅 | 現地仕様化と現地開発業者連携による販路拡大 |
| アジア水インフラ | 包括受注モデルの現地展開 |
| 管路更生 | 欧米亜各エリアでの展開強化 |
| 検査薬システム | 検査薬・検査機器の展開加速 |
| 機能インフラ材 | 塩素化塩化ビニル樹脂等のアジア需要に応える供給体制構築 |
4)投資の考え方
投資については、2014年度から2016年度までの3年間に獲得するキャッシュから1,800億円を投資に振り向け、その中から1,000億円を「Growing 8」や「協創」の取り組みを中心とした戦略投資に配分する考えである。このほか、安定的な株主還元の実施も検討していく。
5)CSR経営の進化
積水化学グループが持続的な成長の基盤となるCSR経営について、さらに強化する。2014年に「積水化学らしさ」の原点である社是「3S精神」とグループの理念体系を見直し、中期経営計画におけるCSRの基本戦略「CSR SHINKA」を定めた。「グループ、グローバル、コミュニケーション」を軸に、各種の施策に取り組む。
| ◆グループ・・・・・・・積水化学グループ全体へのさらなるCSR経営浸透 ◆グローバル・・・・・・価値観を共有しグローバルで課題を解決 ◆コミュニケーション・・ステークホルダーとの対話拡充による企業価値の向上 |
ロ)コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み
当社は、株主に対する経営陣の責任をより一層明確にするため、2007年6月28日開催の第85回定時株主総会において、取締役の任期を2年から1年に短縮した。また、各カンパニーの事業環境の変化に迅速に対応するため、2008年4月1日より執行役員制度を導入し、業務執行に専念する役員を選任した。これに加え、経営の透明性・公正性を確保し取締役会における監督機能を強化するため、2008年6月27日開催の第86回定時株主総会において、独立性の高い社外取締役2名を選任するとともに、取締役の人員を10名以内にしている。
ハ)積極的な株主還元策
当社は、企業価値を増大させ、株主の皆様への利益還元を積極的に行うことを、経営上の最重要課題の一つと位置づけている。この方針のもと、株主還元については、連結当期純利益の30%を目途として業績に応じた安定的な配当政策を実施しており、2014年度の年間配当金は、前年度より4円増額の1株につき27円である。
さらに、内部留保資金は、将来の企業価値増大に必要な資金として、研究開発費や設備投資、戦略投資、投融資などに充当する方針である。
③不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、上記①に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2008年5月15日開催の取締役会において、当社株券等の大規模買付行為への対応策(以下、「本プラン」という。)を導入した。その後、本プランの一部変更及び更新について、2011年6月29日の第89回定時株主総会に付議し、承認可決された。さらに、2014年6月26日開催の第92回定時株主総会に本プランの更新を付議し、承認可決された。
本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付を行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提出を求める。その後、買付者等から提供された情報が、当社社外取締役または当社社外監査役のいずれかに該当する者で構成される独立委員会に提供され、その検討・評価を経るものとする。独立委員会は、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を必要に応じて得た上で、買付者との交渉、当社取締役会への代替案の要求、株主への情報開示等を行う。
独立委員会は、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、その他買付者の買付等の内容の検討の結果、当該買付者による買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に著しく反する重大なおそれをもたらす場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合は、当社取締役会に対して、対抗措置を発動することを勧告する。対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、本新株予約権は当該買付者による行使は認められないとの条項及び当該買付者以外の者が有する新株予約権を当社株式と引換えに当社が取得することができる旨の条項を定めている。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動または不発動の決議を行う。
本プランの有効期間は、2017年6月開催予定の第95回定時株主総会の終結の時までとする。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または独立委員会の勧告により取締役会で本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。
なお、本プランの導入時点においては、新株予約権の無償割当てが実施されていないため、株主及び投資家に直接具体的な影響が生じることはない。また、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主は新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込の手続きは不要である。
④不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮し織り込むことにより、本プランが上記①の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えている。
イ) 株主意思の反映
a.本プランは、2014年6月26日開催の第92回定時株主総会において承認されたこと。
b.本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、本プランの消長には、株主の意向が反映されていること。
ロ) 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)をすべて充足している。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえた内容となっている。さらに、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっている。
ハ) 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置した。独立委員会の委員は、3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社との間に特別の利害関係を有していない社外取締役または社外監査役から構成されるものとする。また、独立委員会の判断の概要については株主に情報開示することとされており、本プランの運用は透明性をもって行われる。
ニ) 対抗措置発動のための合理的かつ詳細な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されている。これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止する。
ホ) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能である。したがって、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策)ではない。また、当社取締役の任期は1年であることから、いわゆるスローハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)でもない。
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、23,752百万円である。
また、当第3四半期連結累計期間における研究開発活動の状況のセグメントごとの変更内容は、次のとおりである。
①住宅事業
重要な変更はない。
②環境・ライフライン事業
環境・ライフライン事業では、開発研究所を中心に事業部・工場と連携して技術開発を推進しており、高収益化に向けた開発ポートフォリオの充実に取り組んでいる。
工場等の屋外配管向けに、高耐候性塩化ビニル管・継手「エスロンUVストロング」を上市した。すでに展開している工場配管の紫外線及び薬液劣化診断と併せて、劣化診断からの長寿命化を提案していく。また戸建て住宅向けには、大規模地震やゲリラ豪雨などの自然災害に備える「防災・安心パッケージ」を上市した。これは、2014年に先行上市した「飲料水貯留システム」に加えて、新たに上市した「圧力開放フタ」、「耐震排水キット」、「オーバーフローソケット」からなる戸建て配管の安全・安心なトータルパッケージ提案である。
一方、新規事業としては熱エネルギー分野への展開を図っており、「エスロヒートシステム」として地中熱利用システムならびに下水熱利用システムを上市している。今後は自治体等との連携を強めて未利用熱エネルギーシステムの展開を加速し、環境負荷低減社会に貢献していく。
③高機能プラスチックス事業
重要な変更はない。
④その他事業
重要な変更はない。