有価証券報告書-第154期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めています。
1)報酬制度の基本方針
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
・優秀な経営人財を確保するに足る報酬水準を維持すること
2)報酬水準
・社内取締役及び社外取締役の役員報酬水準については、国内の大手企業が参加する報酬調査結果をベースとして、毎年、役位ごとに総報酬の基準額の妥当性を検証の上、決定しています。
3)役員の報酬等の構成
・社内取締役の報酬は、短期の業績達成及び中長期の企業価値の向上を意識付けるため、定額報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬(短期インセンティブ報酬)及び株式報酬型ストックオプション(中長期インセンティブ報酬)で構成されています。
・社外取締役及び監査役の報酬は、会社業績には連動しない定額報酬のみとしています。
社内取締役については、以下のとおりの報酬比率となっています。

定額報酬	変動報酬		報酬総額
基本報酬	業績連動報酬	株式報酬型 ストックオプション
65%	25%	10%	100%

(注1)業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションにかかる目標達成度等が100%とした場合の比率です。
(注2)2020年度より、報酬構成比率を基本報酬60%、業績連動報酬25%、株式報酬型ストックオプション15%へと変更しました。
4)社内取締役の各報酬要素の概要
(a)基本報酬
各取締役の役位に応じて支給額を決定し、定額報酬として支給します。
(b)業績連動報酬
業績連動報酬支給率は、連結当期純利益ROEの達成度ならびに連結EBITDA及び連結営業利益ROICの対予算達成度、ならびに取締役個人の業務評価に基づき変動します。
(c)株式報酬型ストックオプション
当社のストックオプションは、権利行使価額が1円(本人が支払う額が1株に対して1円)となる株式報酬型ストックオプション制度に基づいて設計されています。ストックオプション割当数は、連結当期純利益ROEの達成度ならびに連結EBITDAの対予算達成度に基づき変動します。また、割り当てられたストックオプションは取締役退任後から5年の期間内において権利行使可能とする条件を定めています。
5)2019年度における社内取締役に対する変動報酬にかかる指標の目標と実績
中期経営計画2017-2019『ALWAYS EVOLVING』で経営指標として掲げた、収益性指標としての「連結当期純利益ROE」、成長性指標としての「連結EBITDA」、投入資源に対する収益効率性指標である「連結営業利益ROIC」の3指標を、変動報酬にかかる指標とすることで、各取締役に対し、重点経営指標の改善を動機づけています。
社内取締役に対する2019年度の変動報酬支給額は、報酬総額に対して24%となりました。また、2019年度において社内取締役に主に適用された評価指標、目標値及び実績は以下のとおりです。

評価指標	目標(注1)	実績
連結当期純利益ROE	10%以上(注2)	6.3%
連結EBITDA	1,165億円	1,072億円
連結営業利益ROIC	9.1%	8.7%

(注1)期初公表業績予想を必達すべく、業績連動報酬算定に使用する目標値は、期初公表業績予想より高い数値が設定されているため、期初公表業績予想(2019年5月公表)の数値とは一致しません。
(注2)連結当期純利益ROEは中期経営計画2017-2019『ALWAYS EVOLVING』で掲げた10%以上という目標を踏まえ、実績が10%台の場合、当評価指標にかかる支給率が100%となるよう設定しています。
2019年度の業績関連指標の実績は、連結当期純利益ROEが6.3%、連結EBITDAは1,072億円、連結営業利益ROICが8.7%であり、それぞれ目標値を下回る結果となりました。その結果、2019年度における、業績連動報酬の支給率は、標準支給額(目標達成度等が100%となった場合の支給額)に対して、69～71%となりました。
株式報酬型ストックオプションの支給額は、連結当期純利益ROEの達成度ならびに連結EBITDAの対予算達成度に基づく評価を経て、取締役会で決議された付与個数に、新株予約権の発行価格を乗じて算出されます。2019年度における株式報酬型ストックオプションの支給率は、標準支給額に対して、50～52%となりました。
イ.当社の役員報酬の額に関する株主総会決議について
当社取締役の報酬等の額は、年額700百万円以内とし、その内訳は(1)年俸部分630百万円と、(2)株式報酬ストックオプション公正価値部分70百万円とすることを2006年6月23日開催第140回定時株主総会及び2015年6月24日開催第149回定時株主総会で決議しています。
当社監査役の報酬限度額は、月額12百万円とすることを1999年6月25日開催第133回定時株主総会で決議しています。
ウ.役員報酬の方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲
当社の役員の報酬等にかかる決定機関及び手続は、「帝人取締役報酬規則」にて次のとおり定めています。
1)会長及びCEOの報酬
アドバイザリー・ボードで審議のうえ、取締役会にて決定しています。
2)会長・CEO以外の取締役、経営陣幹部の報酬
報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会にて決定しています。
3)社外取締役の報酬
定額報酬のみとし、国内同業他社の社外取締役の平均的な報酬水準を参照しつつ、報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会にて決定しています。
4)監査役の報酬
定額報酬のみとし、報酬額については監査役の協議により決定しています。
エ.提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
1)アドバイザリー・ボード
5～7名の社外アドバイザー(現在、社外取締役4名、外国人有識者2名で構成)、取締役会長(取締役会長が不在の場合は、相談役)及びCEOで構成されます。アドバイザリー・ボードには、指名・報酬委員会が設置され、社外取締役が委員長(現在は、指名委員会は大坪社外取締役、報酬委員会は大西社外取締役)を務め、帝人グループの役員報酬制度・水準の審議、CEOの業績評価等を行っています。CEOに関する事案については、CEOは退席し、審議には参加しません。また、会長に関する事案については、会長は退席し、審議には参加しません。
アドバイザリー・ボードの構成は以下の通りです。
大八木 成男(議長・相談役)、大坪 文雄(指名委員長・社外取締役)、内永 ゆか子(社外取締役)、鈴木 庸一(社外取締役)、大西 賢(報酬委員長・社外取締役)、アレクサンダー・リノイカン(外国人有識者)、トーマス・コネリー(外国人有識者)、鈴木 純
2)報酬諮問委員会
社外取締役2名、取締役会長(不在の場合は空席)、CEOがメンバーとして参加し、委員長は社外取締役が務めます。取締役会の諮問機関として、会長、CEO以外の取締役、経営陣幹部の評価、報酬額に関し、取締役会に提案、提言する機能を有しています。
報酬諮問委員会の構成は以下の通りです。
大西 賢(委員長・社外取締役)、大坪 文雄(社外取締役)、鈴木 純
オ.最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における取締役の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は以下のとおりです。

委員会等	開催回数
取締役会	3回
アドバイザリー・ボード	2回
報酬諮問委員会	2回

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬	ストック・ オプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	350	266	65	19	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	69	69	-	-	-	3
社外取締役	66	66	-	-	-	5
社外監査役	36	36	-	-	-	3

(注)1 取締役に対する報酬限度額は、年額700百万円です。(2006年6月23日開催第140回定時株主総会決議)
2 監査役に対する報酬限度額は、月額12百万円です。(1999年6月25日開催第133回定時株主総会決議)
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	業績連動報酬	ストック・ オプション
鈴木 純	115	取締役	提出会社	87	22	6

④ 使用人兼務役員の使用人給与の内、重要なもの
該当事項がないため、記載していません。