有価証券報告書-第157期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めています。
a. 報酬制度の基本方針
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・ステークホルダーとの価値の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
・優秀な経営人財を確保するために経営者のインセンティブとなる報酬水準、報酬内容とすること
b. 報酬水準
社内取締役及び社外取締役の役員報酬水準については、役員のグローバル対応が進んでいる国内の大手企業群の報酬調査結果をベースとして、毎年、役位/ジョブグレード(*)ごとに総報酬の基準額の妥当性を検証の上、決定しています。
(*)2023年度より社内取締役(会長、シニア・アドバイザーは除く)にジョブ型人事・評価制度を導入しました。ポジションにおける役割の大きさや責任の重さに応じてジョブグレードを設定し、ジョブグレードに応じて総報酬額の基準を定め、役割・責任と処遇の関連性を明確化するとともに、人事・評価のプロセスをより適切に整えることで、人財をグローバルレベルでより柔軟に任用・配置できる体制にしました。
c. 役員の報酬等の構成
・社内取締役(会長、シニア・アドバイザーは除く)の報酬は、短期の業績達成及び中期経営計画の達成や中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することを目的として、会社業績には連動しない定額報酬である基本報酬(金銭)と譲渡制限付株式報酬(RS)(中長期インセンティブ報酬)、及び、変動報酬である業績連動報酬(金銭)(短期インセンティブ報酬)と業績連動型株式報酬(PSU)(中長期インセンティブ報酬)で構成します。
・会長、シニア・アドバイザー、社外取締役及び監査役の報酬は、会社業績には連動しない定額報酬のみとします。
d. 報酬構成比率
社内取締役(会長、シニア・アドバイザーは除く)については、以下のとおりの報酬構成比率としています。

役位	定額報酬		変動報酬		報酬総額
	基本報酬 (金銭)	譲渡制限付 株式報酬 (RS)	業績連動報酬(金銭)	業績連動型 株式報酬 (PSU)
代表取締役 社長執行役員	45%	10%	20%	25%	100%
その他取締役	50%	10%	25%	15%	100%

(注)業績連動報酬(金銭)は段階的に設定している目標値のうち標準目標値を達成した場合であり、業績連動型株式報酬(PSU)は目標値を達成した場合の比率です。なお、業績連動型株式報酬(PSU)については、各業績評価指標について、それぞれ一つの目標値を設定し、その達成の有無により当該業績評価指標に係る構成割合に相当する部分の支給の有無が決まります。また、代表取締役社長執行役員の変動報酬の比率及び株式報酬比率を他の取締役の比率と相違させることで、その責任の重さを明確にしています。
e. 変動報酬に対する業績評価指標
2023年度を将来の成長回帰に向けて収益性改善の改革を実行する年と位置付け、変動報酬に対する業績評価指標は下記のとおりとしています。
ⅰ. 業績連動報酬(金銭)
2023年度は将来の成長回帰に向けて、『帝人グループ 収益性改善に向けた改革』で掲げた収益性改善策を確実に実行するため、「連結当期純利益ROE」、「営業利益」及び役員共通の非財務指標(自社グループCO2排出量、全労働災害度数率、Diversity & Inclusion、従業員満足度)を含む個人業績目標を業績連動報酬(金銭)の業績評価指標とし、各取締役に対し収益性改善の実現を動機づけています。
ⅱ. 業績連動型株式報酬(PSU)
中長期的な企業価値向上・株主価値向上の実現を動機づけるため、「連結当期純利益ROE」、「連結営業利益ROIC」及び「TSR」を2023年度の業績連動型株式報酬(PSU)の業績評価指標としました。「連結当期純利益ROE」及び「連結営業利益ROIC」の目標値は、当社が中期的に目指すべき数値を設定し、ステークホルダー目線の経営への意識づけとして、引き続き「TSR」も業績評価指標に設定しました。
上記ⅰ.ⅱ.の業績評価指標、目標値等の適用対象期間は2023年度のみとします。当該対象期間終了後も、株主総会により承認を受けた範囲内で、業績評価期間及び業績評価指標等を新たに設定します。
f. 報酬等の与える時期・条件の決定に関する方針
(a) 定額報酬
ⅰ.基本報酬(金銭)
各取締役の役位/ジョブグレードに応じて支給額を決定し、固定額を支給します。役位/ジョブグレード毎の固定額の12分の1を月例報酬として支給します。
ⅱ.譲渡制限付株式報酬(RS)
年額7,000万円(年50,000株)を上限とし、毎年7月から8月頃に、役位/ジョブグレードを踏まえて設定された一定数の株式を譲渡制限その他株主総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して付与します。
譲渡制限付株式報酬(RS)は、当社の取締役会において定める一定の非違行為がなく、譲渡制限付株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件を満たした社内取締役(会長、シニア・アドバイザーは除く)に付与します。
(b) 変動報酬
ⅰ.業績連動報酬(金銭)
役位/ジョブグレード、業績評価指標の達成度及び取締役個人の業績評価に基づき計算し、期末一時金として6月末までに支給します。
なお、その後も株主総会決議により承認を受けた範囲内で、業績評価期間及び業績評価指標等を新たに設定します。
ⅱ.業績連動型株式報酬(PSU)
年額3億円(年200,000株)を上限とし1乃至複数の事業年度からなる業績評価期間を対象として、当社の取締役会が設定した1乃至複数の業績評価指標の目標達成度等に応じて計算される数の株式を、業績評価指標毎に設定される業績評価期間終了後に、譲渡制限その他株主総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して、毎年7月から8月頃に付与します。なお、当該対象期間終了後も、株主総会決議により承認を受けた範囲内で、業績評価期間及び業績評価指標等を新たに設定します。
業績連動型株式報酬(PSU)は、業績評価期間の全部または一部の期間中に社内取締役(会長、シニア・アドバイザーは除く)が当社の取締役会が定める地位にあり、当社の取締役会において定める一定の非違行為がなく、業績連動型株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件を満たした社内取締役(会長、シニア・アドバイザーは除く)に付与します。
g. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
該当する事項はありません。
h. その他個人別報酬等の内容の決定に係る重要な事項
取締役の報酬については当社の報酬諮問委員会において審議された後に取締役会に提案され、取締役会で提案を充分に考慮して決議します。
2) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たり、取締役の報酬については報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその提案を充分に考慮し、決定方針に沿うものであると判断しています。
3) 当社の役員報酬の額に関する株主総会決議について
取締役の金銭報酬等の額については年額6億3,000万円以内(うち、社外取締役については年額1億円以内)とし、譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬額の総額を年額7,000万円以内(年50,000株以内)、業績連動型株式報酬の付与のための報酬額の総額を年額3億円以内(年200,000株以内)とすることを2021年6月23日開催第155回定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役は4名)です。
監査役の報酬限度額は、月額12百万円とすることを1999年6月25日開催第133回定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
4) 役員報酬の方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲
当社の役員の報酬等にかかる決定機関及び手続は、「帝人取締役報酬規則」「帝人監査役規則」にて次のとおり定めています。
a. 取締役、経営陣幹部の報酬
報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会にて決定しています。
b. 監査役の報酬
定額報酬のみとし、報酬額については監査役の協議により決定しています。
5) 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役4名、取締役会長(不在の場合は空席)、CEOがメンバーとして参加し、議長は社外取締役が務め、取締役、経営陣幹部の評価、報酬額に関し、取締役会に提案、提言する機能を有しています。
本報告書提出時点の報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
鈴木 庸一(議長、社外取締役)、大西 賢(社外取締役)、津谷 正明(社外取締役)、南 多美枝(社外取締役)、内川 哲茂(CEO)
6) 2022年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における取締役の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は以下のとおりです。

委員会等	開催回数
取締役会	5回
報酬諮問委員会	9回

7) 2022年度における役員の報酬等の構成及び社内取締役に対する変動報酬にかかる指標の目標と実績
a. 業績連動報酬(金銭)
各社内取締役に対し、下表に示す3指標を業績評価指標として選定した上で、当該指標に係る目標値の達成度または対予算達成度及び取締役個人の業績評価に基づき、業績連動報酬の額を算定いたしました。
2022年度の業績評価指標の実績は、下表のとおり、連結当期純利益ROE、連結EBITDA及び連結営業利益ROICは標準目標値を下回る結果となりました。その結果、2022年度における業績連動報酬(金銭)の支給率は、業績連動報酬(金銭)の標準額(各業績評価指標についてすべて標準目標値を達成した場合の支給額)に対して、16%となりました。

業績評価指標	標準目標値	実績
連結当期純利益ROE	10%	△4.1%
連結EBITDA	1,250億円	878億円
連結営業利益ROIC	6%	1.6%

(注)1 業績連動報酬(金銭)の算定に使用する連結EBITDA及び連結営業利益ROICの標準目標値は、期初公表業績予想(2022年5月公表)の数値です。
2 連結当期純利益ROEは中期経営計画2020-2022『ALWAYS EVOLVING』で掲げた10%以上という目標を踏まえ、標準目標値を10%と設定しています。
b. 業績連動型株式報酬(PSU)
各社内取締役に対し、下表に示す業績評価指標に係る当社内で掲げる中期経営計画の各年度の目標達成度等に応じて付与する株式の数を計算いたしました。
2022年度の業績評価指標の実績は、下表のとおり、連結当期純利益ROE10%以上、連結EBITDA1,500億円以上の目標に対し、2022年度の目標を下回る結果となりました。加えて、TSR及び非財務指標も目標を達成しなかったため、当該業績評価期間の職務執行分に対応する業績連動型株式報酬(PSU)の交付はありませんでした。

業績評価指標	目標値	実績	株式報酬基準値 の構成割合 (1年分)	業績評価 期間
連結当期純利益 ROE	10%以上	△4.1%	40%	1年間
連結EBITDA	2022年度 1,500億円以上	878億円	40%	2年間
TSR	当社TSR ≧ 比較対象TSR	目標未達	10%
非財務指標 1)Changing Portfolio 2)Diversity and Inclusion	1)2022年度 Strategic Focus分野のEBITDAの割合≧15% 2)2022年度の女性役員6名以上、 非日本人役員6名以上(※「役員」には、執行役員・理事を含む)	目標未達	10%

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬 (金銭)	業績連動報酬(金銭)	譲渡制限付 株式報酬 (RS)	業績連動型 株式報酬(PSU)
取締役 (社外取締役を除く)	345	292	14	39	-	6
社外取締役	72	72	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	75	75	-	-	-	2
社外監査役	41	41	-	-	-	3

(注1)業績連動報酬(金銭)14百万円は、2022年6月22日に開催された第156回定時株主総会で選任された社内取締役6名のうち取締役会長を除く5名に対して2023年6月末までに支給する予定の業績連動報酬です。
(注2)譲渡制限付株式報酬(RS)39百万円は、2022年6月22日に開催された第156回定時株主総会で選任された社内取締役6名のうち取締役会長を除く5名に対して2022年7月に支給した譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬額です。
(注3)業績連動型株式報酬(PSU)は、7)b.に記載した業績評価指標に係る2022年度の目標を達成しなかったため、2022年度の職務執行分に対応する業績連動型株式報酬の付与のための報酬額はありません。
なお、当社の役員報酬制度の詳細は「① 1)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」をご参照ください。
(注4)社外取締役に対する業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の付与はありません。
(注5)監査役の報酬等は監査役の協議により決定しています。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項がないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与の内、重要なもの
該当事項がないため、記載していません。