有価証券報告書-第155期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、コーポレート・ガバナンス及びステークホルダーの視点、並びに中長期視点(サステナブル、ESG)での経営強化に基づく企業価値創造をさらに強化するため、2021年5月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(会長、相談役、社外取締役を除く)に対し、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の導入を決議しました。また、2021年6月23日開催の第155回定時株主総会において、役員報酬制度の改定に伴う、取締役に対する報酬額の改定並びに譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の導入の件につき決議し、同日開催の取締役会において、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり改訂しました。
なお、当該決定方針は、アドバイザリー・ボード及び報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しています。
(下線が変更部分)
社内取締役の報酬構成比率
表1-1 旧制度
(注1)業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションについては、段階的に設定する目標値のうち標準的な値(以下「標準目標値」といいます。)を達成した場合の比率であり、実際の達成度に応じて増減します。
(注2)当社のアドバイザリー・ボード及び当社の報酬諮問委員会における審議を経て、2020年度より基本報酬の比率を引き下げることとし、昨年度(2019年度)の報酬比率のうち、基本報酬の比率を65%から60%、株式報酬型ストックオプションの比率を10%から15%とすることを当社の取締役会において決定しました。
表1-2 新制度
(注)業績連動報酬は、段階的に設定している目標値のうち標準目標値を達成した場合、及び業績連動型株式報酬は目標値を達成した場合の比率です。なお、業績連動型株式報酬については、各業績評価指標について、それぞれ一つの目標値を設定し、その達成の有無により当該業績評価指標に係る構成割合に相当する部分の支給の有無が決まります。
新制度では、役員のグローバル対応が進んでいる国内の大手企業群の報酬調査結果を参考とし、中期経営計画の達成や中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを目的として株式報酬を付与する代わりに、定額報酬の基本報酬部分及び業績連動報酬の金銭報酬部分の比率を下げ、株式報酬の比率を高める報酬設計とすることで旧制度より中期経営計画の達成や中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。また、代表取締役社長執行役員の変動報酬の比率及び株式報酬比率を他の取締役の比率と相違させることでその役位及び責任の重さを明確にしております。
また、代表取締役社長執行役員の報酬については当社のアドバイザリー・ボードにおいて、また、代表取締役社長執行役員以外の取締役の報酬については当社の報酬諮問委員会において審議された後に当社の取締役会に提案され決定します。
表2 業績連動型株式報酬の業績評価期間及び業績評価指標等
<ご参考:業績連動型株式報酬の付与時期イメージ>・4つの業績評価指標(①連結当期純利益ROE、②連結EBITDA、③TSR、④非財務指標)に対し、それぞれ目標値を設定しており、それぞれの業績評価指標が目標値を達成した場合には、当該業績評価指標に係る業績評価期間の翌年に、当該業績評価指標の構成割合相当の株式を付与します。
・当該業績評価指標に係る業績評価期間が複数年にわたる場合は、業績評価期間分の構成割合相当の株式を一括して付与します。
・現行の中期経営計画において、4つの業績評価指標が目標値を全て達成した場合の株式付与時期イメージは次頁の表のとおりとなります。
※下表は、現行の中期経営計画(2020年-2022年)における付与イメージです。現行の中期経営計画においては、新制度の導入が中期経営計画期間の2年目である2021年以降となるため、中期経営計画期間の2年目及び3年目の通算期間である2年間が業績評価期間となります。
イ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たり、CEOの報酬についてはアドバイザリー・ボードにおいて、CEO以外の取締役の報酬については報酬諮問委員会が原案について当事業年度に係る決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその提案を充分に考慮し、当事業年度に係る決定方針に沿うものであると判断しています。なお、当事業年度に係る決定方針の概要は、上記「ア.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」をご参照ください。
ウ.当社の役員報酬の額に関する株主総会決議について
当社取締役の報酬等の額は、年額700百万円以内とし、その内訳は(1)年俸部分630百万円と、(2)株式報酬ストックオプション公正価値部分70百万円とすることを2006年6月23日開催第140回定時株主総会及び2015年6月24日開催第149回定時株主総会で決議していました。2006年6月の定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名、2015年の定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役は4名)です。
2021年6月23日開催第155回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションを廃止し、当社取締役の報酬等の額は、(1)取締役の金銭報酬等の額については年額630百万円以内(うち、社外取締役については年額100百万円以内)、(2)譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬額の総額を年額70百万円以内(年50,000株以内)、(3)業績連動型株式報酬の付与のための報酬額の総額を年額300百万円以内(年200,000株以内)とすることを新たに決議しました。当該定時株主総会終了後の取締役の員数は10名(うち社外取締役は4名)です。
当社監査役の報酬限度額は、月額12百万円とすることを1999年6月25日開催第133回定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終了後の監査役の員数は5名です。
エ.役員報酬の方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲
当社の役員の報酬等にかかる決定機関及び手続は、「帝人取締役報酬規則」にて次のとおり定めています。
1)会長及びCEOの報酬
アドバイザリー・ボードで審議のうえ、取締役会にて決定しています。
2)会長・CEO以外の取締役、経営陣幹部の報酬
報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会にて決定しています。
3)社外取締役の報酬
定額報酬のみとし、国内同業他社の社外取締役の平均的な報酬水準を参照しつつ、報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会にて決定しています。
4)監査役の報酬
定額報酬のみとし、報酬額については監査役の協議により決定しています。
オ.提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
1)アドバイザリー・ボード
5～7名の社外アドバイザー(現在、社外取締役4名、外国人有識者2名で構成)、取締役会長(取締役会長が不在の場合は、相談役)及びCEOで構成されます。アドバイザリー・ボードには、報酬委員会が設置され、社外取締役が委員長を務め、帝人グループの役員報酬制度・水準の審議、CEOの業績評価等を行っています。原則として、現CEOに関する事案については、CEOは退席し、審議には参加しません。また、会長に関する事案については、会長は退席し、審議には参加しません。
アドバイザリー・ボードに設置される報酬委員会の構成は以下のとおりです。
大西 賢(議長・社外取締役)、大坪 文雄(社外取締役)、内永 ゆか子(社外取締役)、鈴木 庸一(社外取締役)、アレクサンダー・リノイカン(外国人有識者)、トーマス・コネリー(外国人有識者)、大八木 成男(相談役)、鈴木 純(CEO)
2)報酬諮問委員会
全社外取締役、取締役会長(不在の場合は空席)、CEOがメンバーとして参加し、報酬諮問委員会の委員長は社外取締役とし、委員長が報酬諮問委員会の議長となります。取締役会の諮問機関として、会長、CEO以外の取締役、経営陣幹部の評価、報酬額に関し、取締役会に提案、提言する機能を有しています。
報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
大西 賢(議長・社外取締役)、大坪 文雄(社外取締役)、内永 ゆか子(社外取締役)、鈴木 庸一(社外取締役)、鈴木 純(CEO)
カ.最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における取締役の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は以下のとおりです。
(注1)上記のアドバイザリー・ボード2回のうち1回、報酬諮問委員会5回のうち4回は、2021年度以降の取締役の報酬等の新制度に関する審議のために開催されました。
キ.2020年度における役員の報酬等の構成および社内取締役に対する変動報酬にかかる指標の目標と実績
2020年度の役員の報酬等の額またはその算定方法は2021年3月末日時点の役員報酬支給方針に基づき決定され、社内取締役の報酬比率は以下となっています。
(注1)業績連動報酬支給率は、連結当期純利益ROEの達成度ならびに連結EBITDA及び連結営業利益ROICの対予算達成度、ならびに取締役個人の業務評価に基づき変動します。
(注2)株式報酬型ストックオプション割当数は、連結当期純利益ROEの達成度ならびに連結EBITDAの対計画達成度に基づき変動します。また、割り当てられた株式報酬型ストックオプションは取締役退任後から5年の期間内において権利行使可能とする条件を定めています。
(注3)業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションについては、段階的に設定する目標値のうち標準的な値(以下「標準目標値」といいます。)を達成した場合の比率であり、実際の達成度に応じて増減します。
社内取締役に対し、中期経営計画2020-2022『ALWAYS EVOLVING』で掲げた重点経営指標の改善を動機づけるために、業績連動報酬については、連結当期純利益ROE、連結EBITDA及び連結営業利益ROICの3指標を業績評価指標として選定した上で、当該指標に係る目標値の達成度又は対予算達成度、及び取締役個人の業績評価に基づき、業績連動報酬の額を算定いたしました。
社内取締役に対する2020年度の変動報酬支給額は、報酬総額に対して31%となりました。また、2020年度において社内取締役に主に適用された業績評価指標、標準目標値及び実績は以下のとおりです。
(注1)新型コロナウイルス感染症の世界的流行を踏まえ、業績連動報酬等の算定に使用する連結EBITDA及び連結営業利益ROICの標準目標値は、2020年7月に再設定したため、期初公表業績予想(2020年5月公表)の数値とは一致しません。
(注2)連結当期純利益ROEは中期経営計画2017-2019『ALWAYS EVOLVING』で掲げた10%以上という目標を踏まえ、実績が10%台の場合、当評価指標にかかる支給率が100%となるよう設定しています。
2020年度の業績関連指標の実績は、連結当期純利益ROEが△1.7%、連結EBITDAは1,068億円、連結営業利益ROICが8.6%であり、連結EBITDA及び連結営業利益ROICは標準目標値を上回ったものの、連結当期純利益ROEが標準目標値を下回る結果となりました。その結果、2020年度における、業績連動報酬の支給率は、標準支給額(目標達成度等が100%となった場合の支給額)に対して、60～80%となりました。
株式報酬型ストックオプションの支給額は、連結当期純利益ROEの達成度ならびに連結EBITDAの対予算達成度に基づく評価を経て、取締役会で決議された付与個数に、新株予約権の発行価格を乗じて算出されます。2020年度における株式報酬型ストックオプションの支給率は、標準支給額に対して、90%となりました。株式報酬型ストックオプションの内容及び交付状況は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 使用人兼務取締役はいません。
2 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、変動報酬株式報酬型ストックオプション40百万円です。
3 監査役の報酬等は監査役の協議により決定しています。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注)1 鈴木 純に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、取締役・提出会社の変動報酬株式報酬型ストックオプション15百万円です。
④ 使用人兼務役員の使用人給与の内、重要なもの
該当事項がないため、記載していません。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、コーポレート・ガバナンス及びステークホルダーの視点、並びに中長期視点(サステナブル、ESG)での経営強化に基づく企業価値創造をさらに強化するため、2021年5月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(会長、相談役、社外取締役を除く)に対し、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の導入を決議しました。また、2021年6月23日開催の第155回定時株主総会において、役員報酬制度の改定に伴う、取締役に対する報酬額の改定並びに譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の導入の件につき決議し、同日開催の取締役会において、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり改訂しました。
なお、当該決定方針は、アドバイザリー・ボード及び報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しています。
(下線が変更部分)
| 項目 | 旧制度 | 新制度 |
| ①報酬制度の基本方針 | ・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること ・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること ・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること ・優秀な経営人財を確保するに足る報酬水準を維持すること | ・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること ・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること ・ステークホルダーとの価値の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること ・優秀な経営人財を確保するために経営者のインセンティブとなる報酬水準、報酬内容とすること |
| ②報酬水準 | 社内取締役及び社外取締役の役員報酬水準については、国内の大手企業が参加する報酬調査結果をベースとして、毎年、役位ごとに総報酬の基準額の妥当性を検証の上、決定します。 | 社内取締役及び社外取締役の役員報酬水準については、役員のグローバル対応が進んでいる国内の大手企業群の報酬調査結果をベースとして、毎年、役位ごとに総報酬の基準額の妥当性を検証の上、決定します。 |
| ③役員の報酬等の構成 | ・社内取締役の報酬は、短期の業績達成及び中長期の企業価値の向上を意識付けるため、会社業績には連動しない定額報酬である基本報酬(金銭)と、変動報酬である業績連動報酬(金銭)(短期インセンティブ報酬)及び株式報酬型ストックオプション(中長期インセンティブ報酬)で構成します。 ・社外取締役及び監査役の報酬は、定額報酬のみとします。 | ・社内取締役(会長、相談役は除く)の報酬は、短期の業績達成及び中期経営計画の達成や中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することを目的として、会社業績には連動しない定額報酬である基本報酬(金銭)と譲渡制限付株式報酬(中長期インセンティブ報酬)、及び、変動報酬である業績連動報酬(金銭)(短期インセンティブ報酬)と業績連動型株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成します。 ・会長、相談役、社外取締役及び監査役の報酬は、会社業績には連動しない定額報酬のみとします。 |
| ④報酬構成比率 | 以下表1-1を参照 | 以下表1-2を参照 |
| 項目 | 旧制度 | 新制度 |
| ⑤変動報酬に対する業績評価指標 | 中期経営計画2020-2022『ALWAYS EVOLVING』で経営指標として掲げた、収益性指標としての「連結当期純利益ROE」、成長性指標としての「連結EBITDA」、投入資源に対する収益効率性指標である「連結営業利益ROIC」の3指標を業績連動報酬(金銭)にかかる業績評価指標とし、また、収益性指標としての「連結当期純利益ROE」、成長性指標としての「連結EBITDA」を株式報酬型ストックオプションにかかる業績評価指標とすることで、各取締役に対し、重点経営指標の改善を動機づけています。 | ①業績連動報酬 中期経営計画2020-2022『ALWAYS EVOLVING』で経営指標として掲げた、収益性指標としての「連結当期純利益ROE」、成長性指標としての「連結EBITDA」、投入資源に対する収益効率性指標である「連結営業利益ROIC」の3指標を、業績連動報酬にかかる業績評価指標とすることで、各取締役に対し、重点経営指標の改善を動機づけています。 ②業績連動型株式報酬 目標値を中期経営計画に合わせるとともに、ステークホルダー目線としてTSRと、持続的な成長やESG(環境・社会・ガバナンス)等の観点より、1)Changing Portfolio、2)Diversity and Inclusionの指標も使用します。中期経営計画2020-2022『ALWAYS EVOLVING』の期間(2021年度及び2022年度に限る。以下「当初対象期間」という。)の業績評価指標および目標値等については以下表2を参照。 |
| ⑥報酬等の与える時期・条件の決定に関する方針 | (a)基本報酬(金銭): 各取締役の役位に応じて支給額を決定し、固定額を支給します。役位毎の固定額の12分の1を月例報酬として支給します。 (b)業績連動報酬(金銭): 役位、連結当期純利益ROEの達成度、連結EBITDA及び連結営業利益ROICの対予算達成度並びに取締役個人の業績評価に基づき計算し、期末一時金として6月末までに支給します。 | (a)定額報酬: ①基本報酬(金銭) 各取締役の役位に応じて支給額を決定し、固定額を支給します。役位毎の固定額の12分の1を月例報酬として支給します。 ②譲渡制限付株式報酬(RS) 年額7,000万円(年50,000株)を上限とし、毎年7月から8月頃に、役位を踏まえて設定された一定数の株式を譲渡制限その他株主総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して付与します。 (b)変動報酬: ①業績連動報酬(金銭) 役位、連結当期純利益ROEの達成度、連結EBITDA及び連結営業利益ROICの対予算達成度並びに取締役個人の業績評価に基づき計算し、期末一時金として6月末までに支給します。 なお、その後も株主総会決議により承認を受けた範囲内で、業績評価期間及び業績評価指標を新たに設定します。 ②業績連動型株式報酬(PSU) 年額3億円(年200,000株)を上限とし1乃至複数の事業年度からなる業績評価期間を対象として、当社の取締役会が設定した1乃至複数の業績評価指標の目標達成度等に応じて計算される数の株式を、業績評価指標毎に設定される業績評価期間終了後に、譲渡制限その他株主総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して、毎年7月から8月頃に、付与します。当初対象期間及び業績評価指標は、以下表2を参照。なお、当初対象期間終了後も、株主総会決議により承認を受けた範囲内で、業績評価期間及び業績評価指標を新たに設定します。 |
| 項目 | 旧制度 | 新制度 |
| ⑥報酬等の与える時期・条件の決定に関する方針(続き) | (c)株式報酬型ストックオプション 当社のストックオプションは、権利行使価額が1円(本人が支払う額が1株に対して1円)となる株式報酬型ストックオプション制度に基づいて設計されています。ストックオプション割当数は、連結当期純利益ROEの目標達成度ならびに連結EBITDAの対計画達成度に基づき変動します。また、割り当てられたストックオプションは取締役退任後から5年の期間内において権利行使可能とする条件を定めています。毎年2月に、当該事業年度の連結当期純利益ROEの目標達成度見込み並びに連結EBITDA対予算達成度見込みに基づいて決定し、3月末までに付与します。 | |
| ⑦取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項 | 該当する事項はありません。 | 同左 |
| ⑧その他個人別報酬等の内容の決定に係る重要な事項 | CEOの報酬についてはアドバイザリー・ボードにおいて、また、CEO以外の取締役の報酬については報酬諮問委員会において審議された後に取締役会に提案され、取締役会で提案を充分に考慮して決議します。 | 同左 |
社内取締役の報酬構成比率
表1-1 旧制度
| 定額報酬 | 変動報酬 | 報酬総額 | |
| 基本報酬 (金銭報酬) | 業績連動報酬 (金銭報酬) | 株式報酬型 ストックオプション (非金銭報酬) | |
| 60% | 25% | 15% | 100% |
(注1)業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションについては、段階的に設定する目標値のうち標準的な値(以下「標準目標値」といいます。)を達成した場合の比率であり、実際の達成度に応じて増減します。
(注2)当社のアドバイザリー・ボード及び当社の報酬諮問委員会における審議を経て、2020年度より基本報酬の比率を引き下げることとし、昨年度(2019年度)の報酬比率のうち、基本報酬の比率を65%から60%、株式報酬型ストックオプションの比率を10%から15%とすることを当社の取締役会において決定しました。
表1-2 新制度
| 役位 | 定額報酬 | 変動報酬 | 報酬総額 | ||
| 基本報酬 (金銭報酬) | 譲渡制限付 株式報酬 (非金銭報酬) | 業績連動報酬(金銭報酬) | 業績連動型 株式報酬 (非金銭報酬) | ||
| 代表取締役 社長執行役員 | 45% | 10% | 20% | 25% | 100% |
| その他取締役 | 50% | 10% | 25% | 15% | 100% |
(注)業績連動報酬は、段階的に設定している目標値のうち標準目標値を達成した場合、及び業績連動型株式報酬は目標値を達成した場合の比率です。なお、業績連動型株式報酬については、各業績評価指標について、それぞれ一つの目標値を設定し、その達成の有無により当該業績評価指標に係る構成割合に相当する部分の支給の有無が決まります。
新制度では、役員のグローバル対応が進んでいる国内の大手企業群の報酬調査結果を参考とし、中期経営計画の達成や中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを目的として株式報酬を付与する代わりに、定額報酬の基本報酬部分及び業績連動報酬の金銭報酬部分の比率を下げ、株式報酬の比率を高める報酬設計とすることで旧制度より中期経営計画の達成や中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。また、代表取締役社長執行役員の変動報酬の比率及び株式報酬比率を他の取締役の比率と相違させることでその役位及び責任の重さを明確にしております。
また、代表取締役社長執行役員の報酬については当社のアドバイザリー・ボードにおいて、また、代表取締役社長執行役員以外の取締役の報酬については当社の報酬諮問委員会において審議された後に当社の取締役会に提案され決定します。
表2 業績連動型株式報酬の業績評価期間及び業績評価指標等
<ご参考:業績連動型株式報酬の付与時期イメージ>・4つの業績評価指標(①連結当期純利益ROE、②連結EBITDA、③TSR、④非財務指標)に対し、それぞれ目標値を設定しており、それぞれの業績評価指標が目標値を達成した場合には、当該業績評価指標に係る業績評価期間の翌年に、当該業績評価指標の構成割合相当の株式を付与します。
・当該業績評価指標に係る業績評価期間が複数年にわたる場合は、業績評価期間分の構成割合相当の株式を一括して付与します。
・現行の中期経営計画において、4つの業績評価指標が目標値を全て達成した場合の株式付与時期イメージは次頁の表のとおりとなります。
※下表は、現行の中期経営計画(2020年-2022年)における付与イメージです。現行の中期経営計画においては、新制度の導入が中期経営計画期間の2年目である2021年以降となるため、中期経営計画期間の2年目及び3年目の通算期間である2年間が業績評価期間となります。
イ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たり、CEOの報酬についてはアドバイザリー・ボードにおいて、CEO以外の取締役の報酬については報酬諮問委員会が原案について当事業年度に係る決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその提案を充分に考慮し、当事業年度に係る決定方針に沿うものであると判断しています。なお、当事業年度に係る決定方針の概要は、上記「ア.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」をご参照ください。
ウ.当社の役員報酬の額に関する株主総会決議について
当社取締役の報酬等の額は、年額700百万円以内とし、その内訳は(1)年俸部分630百万円と、(2)株式報酬ストックオプション公正価値部分70百万円とすることを2006年6月23日開催第140回定時株主総会及び2015年6月24日開催第149回定時株主総会で決議していました。2006年6月の定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名、2015年の定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役は4名)です。
2021年6月23日開催第155回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションを廃止し、当社取締役の報酬等の額は、(1)取締役の金銭報酬等の額については年額630百万円以内(うち、社外取締役については年額100百万円以内)、(2)譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬額の総額を年額70百万円以内(年50,000株以内)、(3)業績連動型株式報酬の付与のための報酬額の総額を年額300百万円以内(年200,000株以内)とすることを新たに決議しました。当該定時株主総会終了後の取締役の員数は10名(うち社外取締役は4名)です。
当社監査役の報酬限度額は、月額12百万円とすることを1999年6月25日開催第133回定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終了後の監査役の員数は5名です。
エ.役員報酬の方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲
当社の役員の報酬等にかかる決定機関及び手続は、「帝人取締役報酬規則」にて次のとおり定めています。
1)会長及びCEOの報酬
アドバイザリー・ボードで審議のうえ、取締役会にて決定しています。
2)会長・CEO以外の取締役、経営陣幹部の報酬
報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会にて決定しています。
3)社外取締役の報酬
定額報酬のみとし、国内同業他社の社外取締役の平均的な報酬水準を参照しつつ、報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会にて決定しています。
4)監査役の報酬
定額報酬のみとし、報酬額については監査役の協議により決定しています。
オ.提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
1)アドバイザリー・ボード
5～7名の社外アドバイザー(現在、社外取締役4名、外国人有識者2名で構成)、取締役会長(取締役会長が不在の場合は、相談役)及びCEOで構成されます。アドバイザリー・ボードには、報酬委員会が設置され、社外取締役が委員長を務め、帝人グループの役員報酬制度・水準の審議、CEOの業績評価等を行っています。原則として、現CEOに関する事案については、CEOは退席し、審議には参加しません。また、会長に関する事案については、会長は退席し、審議には参加しません。
アドバイザリー・ボードに設置される報酬委員会の構成は以下のとおりです。
大西 賢(議長・社外取締役)、大坪 文雄(社外取締役)、内永 ゆか子(社外取締役)、鈴木 庸一(社外取締役)、アレクサンダー・リノイカン(外国人有識者)、トーマス・コネリー(外国人有識者)、大八木 成男(相談役)、鈴木 純(CEO)
2)報酬諮問委員会
全社外取締役、取締役会長(不在の場合は空席)、CEOがメンバーとして参加し、報酬諮問委員会の委員長は社外取締役とし、委員長が報酬諮問委員会の議長となります。取締役会の諮問機関として、会長、CEO以外の取締役、経営陣幹部の評価、報酬額に関し、取締役会に提案、提言する機能を有しています。
報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
大西 賢(議長・社外取締役)、大坪 文雄(社外取締役)、内永 ゆか子(社外取締役)、鈴木 庸一(社外取締役)、鈴木 純(CEO)
カ.最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における取締役の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は以下のとおりです。
| 委員会等 | 開催回数 |
| 取締役会 | 4回 |
| アドバイザリー・ボード | 2回 |
| 報酬諮問委員会 | 5回 |
(注1)上記のアドバイザリー・ボード2回のうち1回、報酬諮問委員会5回のうち4回は、2021年度以降の取締役の報酬等の新制度に関する審議のために開催されました。
キ.2020年度における役員の報酬等の構成および社内取締役に対する変動報酬にかかる指標の目標と実績
2020年度の役員の報酬等の額またはその算定方法は2021年3月末日時点の役員報酬支給方針に基づき決定され、社内取締役の報酬比率は以下となっています。
| 定額報酬 | 変動報酬 | 報酬総額 | |
| 基本報酬 (金銭報酬) | 業績連動報酬 (金銭報酬) | 株式報酬型 ストックオプション (非金銭報酬) | |
| 60% | 25% | 15% | 100% |
(注1)業績連動報酬支給率は、連結当期純利益ROEの達成度ならびに連結EBITDA及び連結営業利益ROICの対予算達成度、ならびに取締役個人の業務評価に基づき変動します。
(注2)株式報酬型ストックオプション割当数は、連結当期純利益ROEの達成度ならびに連結EBITDAの対計画達成度に基づき変動します。また、割り当てられた株式報酬型ストックオプションは取締役退任後から5年の期間内において権利行使可能とする条件を定めています。
(注3)業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションについては、段階的に設定する目標値のうち標準的な値(以下「標準目標値」といいます。)を達成した場合の比率であり、実際の達成度に応じて増減します。
社内取締役に対し、中期経営計画2020-2022『ALWAYS EVOLVING』で掲げた重点経営指標の改善を動機づけるために、業績連動報酬については、連結当期純利益ROE、連結EBITDA及び連結営業利益ROICの3指標を業績評価指標として選定した上で、当該指標に係る目標値の達成度又は対予算達成度、及び取締役個人の業績評価に基づき、業績連動報酬の額を算定いたしました。
社内取締役に対する2020年度の変動報酬支給額は、報酬総額に対して31%となりました。また、2020年度において社内取締役に主に適用された業績評価指標、標準目標値及び実績は以下のとおりです。
| 評価指標 | 目標(注1) | 実績 |
| 連結当期純利益ROE | 10%以上(注2) | △1.7% |
| 連結EBITDA | 912億円 | 1,068億円 |
| 連結営業利益ROIC | 6.0% | 8.6% |
(注1)新型コロナウイルス感染症の世界的流行を踏まえ、業績連動報酬等の算定に使用する連結EBITDA及び連結営業利益ROICの標準目標値は、2020年7月に再設定したため、期初公表業績予想(2020年5月公表)の数値とは一致しません。
(注2)連結当期純利益ROEは中期経営計画2017-2019『ALWAYS EVOLVING』で掲げた10%以上という目標を踏まえ、実績が10%台の場合、当評価指標にかかる支給率が100%となるよう設定しています。
2020年度の業績関連指標の実績は、連結当期純利益ROEが△1.7%、連結EBITDAは1,068億円、連結営業利益ROICが8.6%であり、連結EBITDA及び連結営業利益ROICは標準目標値を上回ったものの、連結当期純利益ROEが標準目標値を下回る結果となりました。その結果、2020年度における、業績連動報酬の支給率は、標準支給額(目標達成度等が100%となった場合の支給額)に対して、60～80%となりました。
株式報酬型ストックオプションの支給額は、連結当期純利益ROEの達成度ならびに連結EBITDAの対予算達成度に基づく評価を経て、取締役会で決議された付与個数に、新株予約権の発行価格を乗じて算出されます。2020年度における株式報酬型ストックオプションの支給率は、標準支給額に対して、90%となりました。株式報酬型ストックオプションの内容及び交付状況は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 定額報酬 | 変動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 310 | 214 | 96 | - | 40 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 70 | 70 | - | - | - | 3 |
| 社外取締役 | 66 | 66 | - | - | - | 4 |
| 社外監査役 | 36 | 36 | - | - | - | 4 |
(注)1 使用人兼務取締役はいません。
2 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、変動報酬株式報酬型ストックオプション40百万円です。
3 監査役の報酬等は監査役の協議により決定しています。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 定額報酬 | 変動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等 | ||||
| 鈴木 純 | 116 | 取締役 | 提出会社 | 80 | 36 | 15 |
(注)1 鈴木 純に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、取締役・提出会社の変動報酬株式報酬型ストックオプション15百万円です。
④ 使用人兼務役員の使用人給与の内、重要なもの
該当事項がないため、記載していません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
