有価証券報告書-第133期(2023/04/01-2024/03/31)
(重要な後発事象)
1 重要な設備投資
(1) 設備投資の目的
当社は2024年4月24日開催の取締役会において、リチウムイオン電池(LIB)用湿式セパレータ「ハイポア™」について、カナダ・オンタリオ州における製膜・塗工一貫工場建設を決定しました。
当社は『中期経営計画2024 ～Be a Trailblazer～』において、蓄エネルギー関連事業を「グループの次の成長を牽引する10のGrowth Gears(“GG10”)」の1つとして位置付けています。その中核事業である「ハイポア™」は、40年を超える事業の歴史を土台に技術革新をリードし、民生用途から車載用途に販売を拡大してきました。
今般、米国インフレ抑制法等による北米における電動車向けセパレータ需要の増加及びLIBサプライチェーンの現地化に対応すべく、今般新たにカナダ・オンタリオ州に製造拠点を新設することを決定しました。
(2) 設備投資の内容
① 立地:カナダ・オンタリオ州
② 設備概要:「ハイポア™」製膜・塗工一貫ライン
③ 概算投資額:1,800億円
④ 生産能力:約7億㎡/年(塗工膜換算)
⑤ 商業運転開始時期:2027年予定
(3) 当該設備が営業、生産活動に及ぼす重要な影響
当該設備投資による2025年3月期の連結業績に与える影響は軽微です。
2 Calliditas Therapeutics AB の買収について
当社は、スウェーデンの製薬企業であるCalliditas Therapeutics AB(本社:スウェーデン ストックホルム、CEO:Renée Aguiar-Lucander、以下、「Calliditas社」)に対し、Calliditas社を買収すること(以下「本買収」)を目的に、当社による株式公開買付け(以下、「本公開買付け」)を行うことを、2024年5月28日開催の当社取締役会において決議しました。また、本公開買付けは同時にCalliditas社の米国預託証券(ADS)の全ても対象となっており、本米国預託証券は1株当たりCalliditas社の普通株式の2株に相当します。米国預託証券に対する公開買付けについては、米国証券法に則り本公開買付けと同時に実施予定です。
Calliditas社はナスダック・ストックホルム市場に上場しており、米国預託証券はナスダック・グローバル・セレクト市場に上場しています。当社は本公開買付けにより、Calliditas社の発行済普通株式の総数を1株当たり 208スウェーデンクローナ(約3,076円)(※1)、米国預託証券は1株当たり416スウェーデンクローナで取得することを目指します。本買収は友好的なものであり、当社取締役会はCalliditas社の完全子会社化を目的とした本公開買付けを行うことを決議しており、Calliditas社の取締役会についても本公開買付けを行うことに賛同しています。また、BVF Partners、Linc AB、Stiftelsen Industrifonden(Calliditas株式(米国預託証券を含む)の上位3株主)並びにその他Calliditas社の大株主(合計で発行済普通株式及び米国預託証券の44.65%(※2)を保有)から本公開買付けに1株当たり208スウェーデンクローナで応募する旨の同意を得ています。当社は本公開買付けにより、Calliditas社の発行済普通株式の総数を総額約118億スウェーデンクローナ(約1,739億円)で取得することを目指します。なお、本買収完了のためには、国外の競争法令等及び投資規制法令等上の手続きの完了、並びにその他一般的な前提条件を満たすことが必要になります。
※1 1スウェーデンクローナ=14.7906円(5月27日付為替レート)で換算。為替レートは以下同様。
※2 2023年12月31日時点の自己株式を除く発行済普通株式53,672,069株を基準として計算。
(1) 本買収の意義
① 当社におけるヘルスケア領域の位置づけ
高齢化が進む先進国において、ヘルスケア産業は引き続き安定的な成長が予測される重要な事業領域です。当社はヘルスケア領域において健康長寿社会に向けた社会課題解決に資する価値提供を行うための豊富な経験、ノウハウ及びリソースを所有しており、「Improve and save patients' lives」というミッションのもと、医薬品・医療機器の双方でグローバル市場における幅広い事業機会を捉え、既存事業のオーガニックな成長とともに、積極的な投資を行ってきました。2012年のZOLL社買収によるクリティカルケア事業の獲得、2020年のVeloxis社買収による米国医薬品事業の獲得を通じて非連続的な成長を実現しています。ZOLL社及び Veloxis社は買収以来、堅実に成長を遂げており、当社ヘルスケア領域の売上は2011年比13%の年平均成長率(CAGR)で拡大しており、利益の成長スピードはより目覚ましいものとなっています。その結果、ヘルスケア領域は当社グループの売上高の約20%、営業利益の約34%(2023年度実績)を占める中核事業の1つとなり、当社グループの持続的な成長を牽引しています。
② 本買収決定に至った背景と本買収の狙い
当社は、ヘルスケア領域の中でも医薬事業については、免疫・移植の周辺疾患領域にフォーカスし、グローバルで事業を拡大する方針です。なお、『中期経営計画 2024 ～Be a Trailblazer～』においては、次なる成長を牽引する事業である10のGrowth Gears(GG10)の1つに「グローバルスペシャリティファーマ」を掲げ、さらなる成長加速を目指してきました。特に、世界最大の市場である米国においては、Veloxis社の事業基盤を最大限に活用し、事業展開の強化を進めることが重要だと考えており、当社の成長戦略の実行に資する事業基盤の獲得機会を模索してきました。
Calliditas社は医薬市場のアンメットニーズに応えるための治療法の研究・開発に注力しており、業界でも信用力の高い経営陣が牽引するスペシャリティ製薬会社です。Calliditas社の主力製品であるTarpeyo(タルペーヨ)は、 疾患進行のリスクがある原発性IgA腎症の腎機能低下を抑制することで病状の進行を防ぐことが示された、現在当該疾患を対象として承認・販売されている唯一の医薬品であり、当社製品や開発パイプラインの事業領域や地域を補完する医薬品であると考えています。
当社は本買収を通じて、Calliditas社が保有する事業資産や人財の活用によってポテンシャルを最大限に活かし、グローバルスペシャリティファーマとしての進化を加速できると考えています。
当社は、本買収により以下の実現を目指します。
• 米国での腎疾患及び自己免疫疾患における販売体制の拡充により、米国市場でのプレゼンスを確立する
• 欧州でのプレゼンスを確立し、初期には研究開発活動に専念する
• グローバルスペシャリティファーマとしてのプラットフォームを活用し、新たな医薬品や開発パイプラインの導入機会を拡充する
(2) 本買収の概要
① 公開買付け者
旭化成株式会社
② 公開買付けの対象会社
Calliditas社
③ 公開買付け期間(予定)
2024年7月18日に公開買付け開始
公開買付けに関するオファードキュメント(公開買付届出書)が、スウェーデン金融監督庁であるSwedish Financial Supervisory Authority(SFSA)に承認され次第、本公開買付けを開始する予定です。
米国預託証券の公開買付けの開始に係る書類は、上記SFSAへ提出されるものと同時に米国証券取引委員会(SEC)に提出される予定です。
④ 公開買付け価格
1 株当たり208スウェーデンクローナ(約3,076円)、米国預託証券の1株当たり416スウェーデンクローナ(1スウェーデンクローナ=14.7906円(5月27日付為替レート)で換算)
米国預託証券1株はストックホルム上場普通株式の2株に該当するため、米国預託証券の1株当たり価格は、ストックホルム上場株の価格の2倍となっています。
本公開買付け価格のプレミアム水準は以下のとおりです。
・ ナスダック・ストックホルム市場におけるCalliditas社株式の2024年5月27日の終値113.6スウェーデンクローナに対して83%
・ ナスダック・ストックホルム市場における Calliditas社株式の2024年5月27日を含む直近30取引日の終値の取引高加重平均113.4スウェーデンクローナに対して83%
・ ナスダック・グローバル・セレクト市場における米国預託証券の2024年5月24日の終値22.42米ドルに対して74%、ナスダック・グローバル・セレクト市場における米国預託証券の2024年5月24日を含む直近30取引日の終値の取引高加重平均20.42米ドルに対して91%(※3)
※3 1米ドル=10.64281スウェーデンクローナ(5月27日付為替レート)で換算
⑤ 公開買付けに要する資金
総額約118億スウェーデンクローナ(約1,739億円、53,672,069株を基準として計算)を予定しています。
Calliditas社の株主、または米国預託証券の株主に対して払われる公開買付け価格総額の資金には、手元現金を充当する予定です。
⑥ 下限応募株式数
Calliditas社の発行済普通株式総数(自己株式を除く)の90%以上の応募を、本公開買付けの成立の前提条件としています。当社は、本公開買付け前提条件の一部又は全部が充足されていない場合においても、より低い応募株式数での本公開買付けの完了を含めて、自らの判断において前提条件を放棄し、本公開買付けを実施する権利を有しています。
(3) Calliditas社の概要
※4 Calliditas社の資本金については2023年12月31日時点のAdditional Paid-in Capitalを除いた額を記載しています。
※5 2023年12月31日時点の自己株式を除く発行済普通株式53,672,069株を基準として計算しています。
(4) 当社の業績への影響
本買収が成立した場合の、当社の連結業績に与える影響については、現在精査中です。今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示します。
1 重要な設備投資
(1) 設備投資の目的
当社は2024年4月24日開催の取締役会において、リチウムイオン電池(LIB)用湿式セパレータ「ハイポア™」について、カナダ・オンタリオ州における製膜・塗工一貫工場建設を決定しました。
当社は『中期経営計画2024 ～Be a Trailblazer～』において、蓄エネルギー関連事業を「グループの次の成長を牽引する10のGrowth Gears(“GG10”)」の1つとして位置付けています。その中核事業である「ハイポア™」は、40年を超える事業の歴史を土台に技術革新をリードし、民生用途から車載用途に販売を拡大してきました。
今般、米国インフレ抑制法等による北米における電動車向けセパレータ需要の増加及びLIBサプライチェーンの現地化に対応すべく、今般新たにカナダ・オンタリオ州に製造拠点を新設することを決定しました。
(2) 設備投資の内容
① 立地:カナダ・オンタリオ州
② 設備概要:「ハイポア™」製膜・塗工一貫ライン
③ 概算投資額:1,800億円
④ 生産能力:約7億㎡/年(塗工膜換算)
⑤ 商業運転開始時期:2027年予定
(3) 当該設備が営業、生産活動に及ぼす重要な影響
当該設備投資による2025年3月期の連結業績に与える影響は軽微です。
2 Calliditas Therapeutics AB の買収について
当社は、スウェーデンの製薬企業であるCalliditas Therapeutics AB(本社:スウェーデン ストックホルム、CEO:Renée Aguiar-Lucander、以下、「Calliditas社」)に対し、Calliditas社を買収すること(以下「本買収」)を目的に、当社による株式公開買付け(以下、「本公開買付け」)を行うことを、2024年5月28日開催の当社取締役会において決議しました。また、本公開買付けは同時にCalliditas社の米国預託証券(ADS)の全ても対象となっており、本米国預託証券は1株当たりCalliditas社の普通株式の2株に相当します。米国預託証券に対する公開買付けについては、米国証券法に則り本公開買付けと同時に実施予定です。
Calliditas社はナスダック・ストックホルム市場に上場しており、米国預託証券はナスダック・グローバル・セレクト市場に上場しています。当社は本公開買付けにより、Calliditas社の発行済普通株式の総数を1株当たり 208スウェーデンクローナ(約3,076円)(※1)、米国預託証券は1株当たり416スウェーデンクローナで取得することを目指します。本買収は友好的なものであり、当社取締役会はCalliditas社の完全子会社化を目的とした本公開買付けを行うことを決議しており、Calliditas社の取締役会についても本公開買付けを行うことに賛同しています。また、BVF Partners、Linc AB、Stiftelsen Industrifonden(Calliditas株式(米国預託証券を含む)の上位3株主)並びにその他Calliditas社の大株主(合計で発行済普通株式及び米国預託証券の44.65%(※2)を保有)から本公開買付けに1株当たり208スウェーデンクローナで応募する旨の同意を得ています。当社は本公開買付けにより、Calliditas社の発行済普通株式の総数を総額約118億スウェーデンクローナ(約1,739億円)で取得することを目指します。なお、本買収完了のためには、国外の競争法令等及び投資規制法令等上の手続きの完了、並びにその他一般的な前提条件を満たすことが必要になります。
※1 1スウェーデンクローナ=14.7906円(5月27日付為替レート)で換算。為替レートは以下同様。
※2 2023年12月31日時点の自己株式を除く発行済普通株式53,672,069株を基準として計算。
(1) 本買収の意義
① 当社におけるヘルスケア領域の位置づけ
高齢化が進む先進国において、ヘルスケア産業は引き続き安定的な成長が予測される重要な事業領域です。当社はヘルスケア領域において健康長寿社会に向けた社会課題解決に資する価値提供を行うための豊富な経験、ノウハウ及びリソースを所有しており、「Improve and save patients' lives」というミッションのもと、医薬品・医療機器の双方でグローバル市場における幅広い事業機会を捉え、既存事業のオーガニックな成長とともに、積極的な投資を行ってきました。2012年のZOLL社買収によるクリティカルケア事業の獲得、2020年のVeloxis社買収による米国医薬品事業の獲得を通じて非連続的な成長を実現しています。ZOLL社及び Veloxis社は買収以来、堅実に成長を遂げており、当社ヘルスケア領域の売上は2011年比13%の年平均成長率(CAGR)で拡大しており、利益の成長スピードはより目覚ましいものとなっています。その結果、ヘルスケア領域は当社グループの売上高の約20%、営業利益の約34%(2023年度実績)を占める中核事業の1つとなり、当社グループの持続的な成長を牽引しています。
② 本買収決定に至った背景と本買収の狙い
当社は、ヘルスケア領域の中でも医薬事業については、免疫・移植の周辺疾患領域にフォーカスし、グローバルで事業を拡大する方針です。なお、『中期経営計画 2024 ～Be a Trailblazer～』においては、次なる成長を牽引する事業である10のGrowth Gears(GG10)の1つに「グローバルスペシャリティファーマ」を掲げ、さらなる成長加速を目指してきました。特に、世界最大の市場である米国においては、Veloxis社の事業基盤を最大限に活用し、事業展開の強化を進めることが重要だと考えており、当社の成長戦略の実行に資する事業基盤の獲得機会を模索してきました。
Calliditas社は医薬市場のアンメットニーズに応えるための治療法の研究・開発に注力しており、業界でも信用力の高い経営陣が牽引するスペシャリティ製薬会社です。Calliditas社の主力製品であるTarpeyo(タルペーヨ)は、 疾患進行のリスクがある原発性IgA腎症の腎機能低下を抑制することで病状の進行を防ぐことが示された、現在当該疾患を対象として承認・販売されている唯一の医薬品であり、当社製品や開発パイプラインの事業領域や地域を補完する医薬品であると考えています。
当社は本買収を通じて、Calliditas社が保有する事業資産や人財の活用によってポテンシャルを最大限に活かし、グローバルスペシャリティファーマとしての進化を加速できると考えています。
当社は、本買収により以下の実現を目指します。
• 米国での腎疾患及び自己免疫疾患における販売体制の拡充により、米国市場でのプレゼンスを確立する
• 欧州でのプレゼンスを確立し、初期には研究開発活動に専念する
• グローバルスペシャリティファーマとしてのプラットフォームを活用し、新たな医薬品や開発パイプラインの導入機会を拡充する
(2) 本買収の概要
① 公開買付け者
旭化成株式会社
② 公開買付けの対象会社
Calliditas社
③ 公開買付け期間(予定)
2024年7月18日に公開買付け開始
公開買付けに関するオファードキュメント(公開買付届出書)が、スウェーデン金融監督庁であるSwedish Financial Supervisory Authority(SFSA)に承認され次第、本公開買付けを開始する予定です。
米国預託証券の公開買付けの開始に係る書類は、上記SFSAへ提出されるものと同時に米国証券取引委員会(SEC)に提出される予定です。
④ 公開買付け価格
1 株当たり208スウェーデンクローナ(約3,076円)、米国預託証券の1株当たり416スウェーデンクローナ(1スウェーデンクローナ=14.7906円(5月27日付為替レート)で換算)
米国預託証券1株はストックホルム上場普通株式の2株に該当するため、米国預託証券の1株当たり価格は、ストックホルム上場株の価格の2倍となっています。
本公開買付け価格のプレミアム水準は以下のとおりです。
・ ナスダック・ストックホルム市場におけるCalliditas社株式の2024年5月27日の終値113.6スウェーデンクローナに対して83%
・ ナスダック・ストックホルム市場における Calliditas社株式の2024年5月27日を含む直近30取引日の終値の取引高加重平均113.4スウェーデンクローナに対して83%
・ ナスダック・グローバル・セレクト市場における米国預託証券の2024年5月24日の終値22.42米ドルに対して74%、ナスダック・グローバル・セレクト市場における米国預託証券の2024年5月24日を含む直近30取引日の終値の取引高加重平均20.42米ドルに対して91%(※3)
※3 1米ドル=10.64281スウェーデンクローナ(5月27日付為替レート)で換算
⑤ 公開買付けに要する資金
総額約118億スウェーデンクローナ(約1,739億円、53,672,069株を基準として計算)を予定しています。
Calliditas社の株主、または米国預託証券の株主に対して払われる公開買付け価格総額の資金には、手元現金を充当する予定です。
⑥ 下限応募株式数
Calliditas社の発行済普通株式総数(自己株式を除く)の90%以上の応募を、本公開買付けの成立の前提条件としています。当社は、本公開買付け前提条件の一部又は全部が充足されていない場合においても、より低い応募株式数での本公開買付けの完了を含めて、自らの判断において前提条件を放棄し、本公開買付けを実施する権利を有しています。
(3) Calliditas社の概要
| 名称 | Calliditas Therapeutics AB | ||||
| 所在地 | D5, Kungsbron 1, Stockholm, Sweden | ||||
| 代表者の役職・氏名 | Renée Aguiar-Lucander, Chief Executive Officer | ||||
| 事業内容 | 医薬・医療関連製品の研究開発、製造、販売及び付随する事業 | ||||
| 資本金 | 2,383千スウェーデンクローナ(2023年12月31日時点)(※4) | ||||
| 設立年 | 2004年 | ||||
| 大株主及び持分比率(※5) | BVF Partners LP | 11.7% | |||
| Linc AB | 11.0% | ||||
| Stiftelsen Industrifonden | 5.9% | ||||
| 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当なし | |||
| 人的関係 | 該当なし | ||||
| 取引関係 | 該当なし | ||||
| 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||||
| 決算期 (単位:千スウェーデンクローナ) | 2021年 12月期 | 2022年 12月期 | 2023年 12月期 | ||
| 連結純資産 | 1,008,281 | 766,264 | 334,806 | ||
| 連結総資産 | 1,459,910 | 1,952,973 | 1,859,245 | ||
| 1株当たり連結純資産 (スウェーデンクローナ)(※5) | 18.8 | 14.3 | 6.2 | ||
| 連結売上高 | 229,347 | 802,879 | 1,206,888 | ||
| 連結営業利益 | △524,456 | △421,943 | △373,055 | ||
| 連結経常利益 | - | - | - | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △500,293 | △412,268 | △466,185 | ||
| 1株当たり連結当期純利益 (スウェーデンクローナ) | △9.84 | △7.78 | △8.69 | ||
| 1株当たり配当金 (スウェーデンクローナ) | - | - | - | ||
※4 Calliditas社の資本金については2023年12月31日時点のAdditional Paid-in Capitalを除いた額を記載しています。
※5 2023年12月31日時点の自己株式を除く発行済普通株式53,672,069株を基準として計算しています。
(4) 当社の業績への影響
本買収が成立した場合の、当社の連結業績に与える影響については、現在精査中です。今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示します。