(重要な後発事象)
1 自己株式の取得
当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第37条の規定に基づき、自己株式を取得することについて決議しました。
(1) 自己株式の取得を行う理由 株主還元の充実及び資本効率向上を図るため
(2) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(3) 取得しうる株式の総数 1,200万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 0.86%)
(4) 株式の取得価格の総額 100億円(上限)
(5) 取得期間 2019年5月30日から2019年9月30日まで
(6) 取得方法 ・東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による買付
・自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付
(7) その他 上記取締役会の決議に基づき、2019年5月31日に当社普通株式を
8,684千株、取得価額100億円で取得しています。
2 自己株式の消却
当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことについて決議しました。
(1) 消却する株式の種類 当社普通株式
(2) 消却する株式の総数 上記「1 自己株式の取得」により取得した自己株式の全数
(3) 消却予定日 2019年10月11日
3 ZOLL Medical Corporationによる米国Cardiac Science Corporationの買収について
当社の連結子会社であるZOLL Medical Corporation(以下、「ZOLL社」)は、AED(自動体外式除細動器:Automated External Defibrillator)の製造・販売を行う米国の医療機器メーカーCardiac Science Corporation(本社:米国ウィスコンシン州、CEO:Dev Kurdikar、以下、「CS(カーディアック・サイエンス)社」)を現金約275百万米ドルで買収することを決定し、2019年6月4日(米国東部時間)に契約締結が完了しました。
(1) 本買収の理由
CS社は、主なAED製品として「Powerheart」シリーズを、またAEDの使用を補助するマネージメントシステム「Rescue Ready」を有しています。一方、ZOLL社は「ZOLL AED Plus」をはじめとするAED製品に加え、マネージメントシステム「PlusTrac」を有しており、日常心肺蘇生に携わることのない方々でも、速やかに救護活動を行うことができるような製品及びシステムを揃えています。
今回の買収により、ZOLL社はAED製品のラインアップを広げることが可能になるとともに、マネージメントシステムの統合により、製品にかかわるデータベースの拡充を図ることが可能になります。
(2) CS社の概要
① 商号 Cardiac Science Corporation
② 代表者 Dev Kurdikar
③ 本店所在地 米国ウィスコンシン州ウォキショー郡ウォキショー市
④ 設立 1991年
⑤ 売上高 94百万米ドル(2018年12月期)
⑥ 営業利益 1百万米ドル(2018年12月期)
⑦ 従業員数 約220名(2019年6月4日現在)
⑧ 事業内容 AEDの製造・販売・開発
(3) 本買収の概要
① 買収の手法及び手続
締結した契約は、ZOLL社とCardiac Holdings,LLCとの間で締結したものです。なお、本買収及び本譲渡完了のためには、独占禁止法に基づく条件の充足及びその他一般的な前提条件を満たすことが必要となります。
② 本買収による当社の議決権所有割合の異動
買収前の所有割合 0%
買収後の所有割合 100%