有価証券報告書-第93期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1)対処すべき課題
国内経済は、政府・日銀の各種政策を背景に緩やかな回復基調が継続するとの見方がある一方、企業間競争のさらなる激化、少子高齢化による人口減少に加え個人消費の伸び悩みなど事業環境は厳しい状況にあります。海外経済においては、米国は回復が継続すると見込まれるものの、欧州の財政問題や中国およびアジア新興国の成長鈍化、原油価格の低迷など下振れリスクが顕在化しており、景気の先行きは総じて不透明な状況が続くと想定されます。
このような情勢下、当社グループは、目指す3分野「ライフサイエンス」「電子・情報」「環境・エネルギー」において事業環境の変化に柔軟に対応し、独創性のある製品を国内外の市場に提供できる機能材メーカーとしてさらなる進化を遂げ、信頼され存在感のある企業グループの実現に努めてまいります。
本年度は、2014年度を初年度とする3ヵ年計画「2016中期経営計画」の基本方針「新製品・新事業開発の加速」「海外事業展開の拡大」「経営体質の更なる強靭化」「戦略的組織への改編」に沿って「さらなる成長へ」を経営方針として掲げ、「新規事業の創出」「生産性の向上」「企業プレゼンスの拡大」の課題に取り組み、中期経営計画最終年度の所期目標の達成を目指してまいります。
特に、新製品・新事業開発を加速するため、国内外における産官学連携や若手研究開発者の海外派遣などをさらに推し進め研究テーマを拡充し、新製品開発効率の向上を図ってまいります。海外事業展開を拡大するため、ベトナムでの販売拠点が2016年4月より営業を開始しており、既存の海外拠点に加えて海外営業ネットワークの強化を図ってまいります。また、中国では環境・エネルギー分野、欧州ではライフサイエンス分野における供給体制の構築を検討してまいります。
当社グループは、社会規範と企業倫理に則り、リスク管理、コンプライアンス、内部統制のより一層のレベルアップを図るとともに、コーポレートガバナンス体制・CSR活動を強化し、経営の透明性・健全性を高めてまいります。安全管理体制につきましても、継続的に強化を図り、安定操業に努めてまいります。
これらの課題への取り組みを遂行し、さらなる事業革新を進め、国際競争力のある強靭な企業体質を築いてまいります。
(2)会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。一方、当社の支配権の移転を伴う買付提案等がなされた場合にこれに応ずるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討するための、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。
(3)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、1937年の創業以来、事業の多角化、事業のグローバル化、そしてまた、事業領域と経営資源の選択と集中を進めながら、幅広い事業領域を有する総合化学メーカーとして成長してきました。
現在、当社は、「バイオから宇宙まで幅広い分野で新しい価値を創造し、人と社会に貢献します」との経営理念に基づいて、安定的かつ持続的な成長と発展を実現すると共に、社会の一員として、コンプライアンスはもとより、自然環境保護や健康、安全の確保などの企業の社会的責任を果たすことにより、あらゆるステークホルダーの皆様にとって、存在価値のある企業であり続けることを目指しております。
上記の長期的な視点に立った経営理念の下で、当社は、中期的に実現すべき目標として、期間を3年間とする中期経営計画を策定し、その達成に向け、計画を推し進めております。
当社は、永年培ってきた多様な固有技術を含む有形・無形の経営資源が一体となって、当社の企業価値を創造していると考えております。従って、これらの経営資源を十分理解し最大限有効に活用して、安定的かつ持続的な企業価値の更なる向上を目指すことが、株主の皆様の共同の利益に資するものと考えます。
(4)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成28年5月10日開催の当社取締役会において、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を決議しました。本対応方針の概要は以下のとおりです。
大規模買付者が下記a.およびb.の大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、当該大規模買付行為が明らかに株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合を除き、原則として当該大規模買付行為に対する対抗
措置はとりません。
a.事前に大規模買付者は当社取締役会に対して当社株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報を提供する。
b.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する。
一方、大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。当社取締役会が対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、社外取締役、社外監査役または社外有識者からなる独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、具体的にいかなる手段を講ずるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に発動の可否を十分にご検討いただくための株主検討期間を設けた上で、株主総会を開催することがあります。
本対応方針は、平成28年6月29日開催の当社第93期定時株主総会の決議をもって同日より発効し、有効期間は、平成31年6月に開催される当社第96期定時株主総会終結の時までとしており、有効期間中に、a.当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、b.当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
(5)本対応方針の合理性について
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
本対応方針は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該買付等に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものです。
本対応方針における対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本対応方針の透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
本対応方針は、株主総会での承認により発効することとしており、平成28年6月29日開催の当社第93期定時株主総会にて本対応方針について株主の皆様の意思を確認させていただいたことから、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本対応方針継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において、本対応方針の変更または廃止の決議がなされた場合には、本対応方針はその時点で変更または廃止されることになり、株主の皆様の合理的意思に依拠したものとなっております。
本対応方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能です。従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、取締役任期を1年としているため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
これらの理由により、本対応方針は、会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。