有価証券報告書-第143期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
1. 企業統治の体制
当社は、「優れた医薬品の創出を通じて人々の健康と医療の未来に貢献する」というミッションのもと、グローバルに事業展開する研究開発型のバイオ医薬品企業にふさわしい事業運営体制の構築に向け、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っています。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めています。
2. 機関構成・組織運営等に係る事項
<組織形態>監査等委員会設置会社
(現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由)
当社は、2016年6月29日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより、取締役会の透明性および客観性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化しています。さらに、取締役に対し権限委譲を行うことで、業務執行と監督との分離を促進し、もって、業務執行にかかる意思決定の一層の迅速化を実現するとともに、取締役会は経営戦略や特に重要度の高い課題の議論により多くの時間を充てることのできる体制を整えています。
<取締役関係>・取締役会の議長・・・・・独立社外取締役
・取締役の人数・・・・・16名(男性15名、女性1名。うち、監査等委員である取締役4名)
・社外取締役の選任状況
選任の有無・・・・・選任している
<監査等委員会関係>・監査等委員の人数・・・・・4名(うち、社外取締役3名)
・監査等委員会監査について
監査等委員会は、「監査等委員会監査等規程」に基づき、独立性と実効性を確保する体制を整備し、取締役の職務執行の監査その他法令および定款に定められた職務を行っています。
・当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として監査等委員会室を設置し、専任のスタッフを適切な員数確保しております。監査等委員会室のスタッフの任命・異動等に関しては、監査等委員会の同意を要するものとしています。
・監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
(監査等委員会と会計監査人の連携状況)
監査等委員会は、会計監査人より各事業年度の監査計画、監査体制および監査結果について直接報告を受けており、また、必要に応じて、随時、情報交換や意見交換を実施して、緊密な連携を図っています。
(監査等委員会と内部監査部門の連携状況)
監査等委員会は、内部監査システムの構築・運用の状況等を踏まえた上で、内部監査部門からの監査報告ならびに監査等委員会から内部監査部門への指示を通じ、緊密な連繋を保持しつつ監査効率の向上を図っています。
(監査等委員会と内部統制推進部門との関係)
監査等委員会は、コンプライアンス部門、リスク管理所管部門、経理・財務部門等の内部統制推進部門との連繋を密にし、その情報を活用し、監査等委員会の監査等が実効的に行われる体制を整備しています。
<社外取締役の独立性に関する基準>当社は、招聘する社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性の基準を満たすことを前提としつつ、次の資質に関する要件を満たすことを重視して判断します。
すなわち、当社では、医薬品事業をグローバルに展開する当社において、多様な役員構成員の中にあっても、事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保のために積極的に、当社の重要案件について、その本質を質し、改善を促し、提言・提案を発する活動を継続して行うことにより、確固たる存在感を発揮していただける方が、真に社外取締役として株主の期待に応え得る人物であると考え、かかる人物に求められる資質に関する基準として、以下の項目の(1)から(4)のうち2項目以上に該当することを要件とします。
(1)企業経営の経験に基づく高い識見を有する
(2)会計、法律等の専門性の高い分野において高度な知識を有する
(3)医薬品事業またはグローバル事業に精通している
(4)多様な価値観を理解し、積極的に議論に参加できる高い語学力や幅広い経験を有する
3. 業務執行に係る事項
<経営体制について>当社は、取締役会においてタケダグループの基本的な方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制をとっています。また、監査等委員会による監査を通じて取締役会の透明性を確保するとともに、社外取締役の起用により、業界の常識に囚われることなく適正に業務を執行する体制を目指しています。さらに、多様化する経営課題に機動的かつ迅速に対応するため、社長CEOおよび当社グループの各機能を統括するメンバーで構成されるタケダ・エグゼクティブ・チーム(以下、「TET」)を設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー(一般的な経営案件を所管)、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー(研究開発および製品関連案件を所管)およびリスク・エシックス&コンプライアンス・コミッティー(リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件を所管)を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しています。
<取締役会について>当社は取締役会を「会社経営における戦略的な事案や特に重要な事案につき意思決定を行うと同時に、業務執行を監視・監督することを基本機能とする機関」と位置付けています。取締役会は、取締役16名(うち1名が女性)のうち11名が社外取締役、また日本人8名・外国人8名の構成であり、原則年8回の開催により、経営に関する重要事項について決議および報告が行われています。2019年度には8回開催され、2019年度末時点で在任中であった社内取締役の全員がすべての取締役会に出席しております。また、取締役会の独立性をより高めるため、独立社外取締役が取締役会の議長を務めています。また、取締役候補者の選任や取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、すべての委員が社外取締役で構成されている指名委員会・報酬委員会を設置しています。
<内部監査について>グループ内部監査部門(部門構成員54名)およびグローバルマニュファクチャリング&サプライ部門内のコーポレートEHS(環境、健康、安全)部門は、「グループ内部監査基準」および「EHSに関するグローバルポリシー」に基づき、当社各部門およびグループ各社に対して定期的な内部監査をそれぞれ実施しています。
<タケダ・エグゼクティブ・チーム(TET)について>社長CEOおよび社長CEOへのレポートラインを有する各機能を統括する責任者から構成されています。
<ビジネス・レビュー・コミッティーについて>TETから構成され、原則月2回の開催により、会社経営・業務執行上の重要事項の審議・意思決定を行っています。
<ポートフォリオ・レビュー・コミッティーについて>TETに加え、研究開発の主要機能の各責任者から構成され、原則月2-3回開催しています。経営戦略の目標を達成すべく、研究開発ポートフォリオの最適化、すなわち、各パイプラインアセットへの投資を審議・承認することで、研究開発ポートフォリオの構成を決定しています。加えて、各研究開発投資の配分も決定しています。
<リスク・エシックス&コンプライアンス・コミッティーについて>TETおよび内部監査責任者に加え、案件により担当責任者が適宜出席し、原則四半期毎の開催により、リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件の重要事項の審議・意思決定を行っています。
<内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況>当社は、「ミッション」、「ビジョン」、「バリュー」、「戦略ロードマップ」で構成される「経営の基本精神」を当社グループ全体で共有し、これらに基づく企業文化の醸成に努めております。
当社は、内部統制をリスクマネジメントと一体となって機能するコーポレート・ガバナンスの重要な構成要素として捉え、下記のとおり、内部統制システムの整備を進めております。また、コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、意思決定機関の体制を含めて、必要に応じて改定を実施しており、2019年5月、リスク管理の実効性を高めるため、監査・リスク・コンプライアンス・コミッティーをリスク・エシックス&コンプライアンス・コミッティーに改編し、その組織体制および役割等について見直しました。
当社の内部統制体制の概要図は次のとおりです。
① 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・監査等委員会設置会社として、監査等委員会の監査・監督にかかる職務を実効ある形で遂行できる体制を整えるとともに、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めています。これらによる適切な監視・監督のもとで、取締役会は、透明性および客観性の高い意思決定を行うとともに、その決議をもって、取締役に対し権限委譲を行い事業運営の迅速化を図っています。
・取締役会の任意の諮問機関(委員会)として、指名委員会および報酬委員会を設置し、それぞれ社外取締役が委員長となり社外委員が過半数を占める構成とすることにより、取締役の選任・報酬に関する客観性と公正性を担保しています。なお、両委員会の委員のうち1名以上を監査等委員である取締役とすることにより、監査等委員会による、監査等委員でない取締役の選任等および報酬等に関する監督機能の実効性を高めています。なお、取締役会決議をもって、監査等委員でない社内取締役の個別の報酬額の決定を報酬委員会に委任することとしており、個別の報酬の決定にあたり、より透明性の高いプロセスを実現しております。
・このような体制のもとで、取締役会は、当社グループの経営上の最重要事項(経営の基本精神に関わる事項、コンプライアンスを含む内部統制やリスク管理にかかる事項を含む)にかかる意思決定および経営戦略に関する討議を行うとともに、業務執行の監視・監督を行っています。
・グローバル事業運営体制の強化に向け、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサーおよび当社グループの各機能を統括するメンバーで構成されるTETを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー(一般的な経営案件を所管)、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー(研究開発および製品関連案件を所管)およびリスク・エシックス&コンプライアンス・コミッティー(リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件を所管)を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しています。
・取締役会決議をもって、重要な業務執行の決定権限の一部につき、ビジネス・レビュー・コミッティー、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー、リスク・エシックス&コンプライアンス・コミッティー等の意思決定機関における決裁を通して取締役に委任しており、機動的で効率的な意思決定を行っています。
・当社グループの事業運営体制、意思決定体制およびその運営ルール、その他オペレーション上の重要ルールを取りまとめた「タケダグループの経営管理方針(T-MAP)」に基づき、各機能の役割・責任を明確にし、一定の重要事項については、重要性に応じて、取締役会を含む意思決定機関への付議・報告を義務づけると同時に、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサーおよびその他のTETメンバーに一定の権限を委譲し、適切なガバナンスの下で意思決定を行っています。また、各TETメンバーは所管する各部門において、業務手順書および権限委譲に関するルールを定め、適正な内部統制の体制を整えています。
・当社グループ全体を横断的・統一的に管理・監督するため、専門機能の担当業務ごとに、グローバルポリシー等(グローバルポリシーとは、3つ以上のTET組織の従業員に適用されるルールをいう)を整備しています。
・当社グループのリスク管理および発生した危機の管理については、「グローバルリスク管理ポリシー」および「グローバル危機管理ポリシー」に基づき、事業継続計画を含む当社グループのリスク管理体制および発生した危機の管理体制をそれぞれ定めています。
・グローバルエシックス&コンプライアンス部門は、グローバルコンプライアンス推進体制のもと「タケダ・グローバル行動規準」のグループ各社への浸透を図るとともに、グループ各社のエシックス&コンプライアンス・プログラムの構築・浸透を図っています。グローバルエシックス&コンプライアンス部門は、当社グループの事業活動が法令および社内規定を遵守して実施されていることをモニタリングする仕組みを整備しています。また、内部通報によるものを含め、当社グループのエシックス&コンプライアンス関連事案に関しては、定期的にリスク・エシックス&コンプライアンス・コミッティーおよび監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告しています。
・グループ内部監査部門は、「グループ内部監査基準」に基づき、当社各部門およびグループ各社に対して定期的な内部監査を行い、監査結果を社長CEO、監査等委員会および取締役会に報告しています。
・グローバルファイナンス部門は、主要子会社の責任者が財務報告にかかる内部統制の状況について、質問書を通じて自己診断し、指摘・勧告に応じた改善計画を実行するプロセスを運用するとともに、金融商品取引法および内閣府令、米国サーベンス・オクスリー法に準拠するため、米国トレッドウェイ委員会支援組織委員会 (COSO) が公表した規準である「内部統制の統合的枠組み (2013年版)」 に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制について整備・運用状況の評価を行っています。
・グローバルクオリティー部門は、研究・開発・製造・市販後安全対策に関わるグローバルな品質保証ポリシー等を策定し、定期的あるいは必要に応じ随時、その遵守状況の監査、監視・指導を行っています。
・グローバルマニュファクチャリング&サプライ部門内のコーポレートEHS(環境、健康、安全)部門は、「EHSに関するグローバルポリシーおよびガイドライン」等を策定し、定期的あるいは必要に応じて監査を行っています。また、環境、労働衛生、安全に関するリスクの低減を図るための支援と助言を行っています。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「グローバルRIMポリシー」に従い、情報類型毎に保存の期間・方法・場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行っています。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「グローバルリスク管理ポリシー」に基づき、リスクの特定・評価・低減・報告・モニタリングと管理の5段階アプローチにより、全社的リスク管理(ERM: Enterprise Risk Management)を行っており、主要なリスクとその対応策等がリスク・エシックス&コンプライアンス・コミッティーおよび取締役会に報告される体制を整えています。具体的には、当社の主要なリスク(研究開発、知的財産権、特許権満了等による売上低下、副作用、薬剤費抑制策による価格引き下げ、為替変動、企業買収、カントリーリスク、安定供給、訴訟、ITセキュリティおよび情報管理等)をはじめ、あらゆるリスク・ファクターについて、各部門の責任者は、その担当領域毎に、中期計画・年間計画の策定・実施の中で、計数面および定性面から管理を行うとともに、リスクの程度・内容に応じた対応策・コンティンジェンシープランに基づき軽減措置を行っています。また、製造部門、ITその他コア部門における主要リスクについて必要に応じて事業継続計画を策定しています。
・緊急事態に対する危機管理に関しては、「危機管理規則」により、危機管理責任者、サイトヘッド、インシデント地区責任者および危機管理委員会を置いて危機管理体制を整備しています。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」その他職務権限・意思決定ルールを定める社内規定により、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を確保しています。
⑤ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・チーフ・エシックス&コンプライアンス・オフィサーおよびグローバルエシックス&コンプライアンス部門を設置し各部門を支援しています。また、エシックス&コンプライアンス・プログラムを組織全体にわたって実施しています。
・当社は、当社の会計、会計に係る内部統制、会計監査に関する内部通報を含め、法令、タケダ・グローバル行動規準、グローバルポリシーまたは社内規定の違反に関する内部通報の受領、保管、調査、取扱いに関する手続を定めています。当社はまた、従業員がタケダ・エシックスラインを通じて機密かつ匿名で内部通報を行うことができる体制を整えています。
⑥ 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査等委員会監査等規程」に従い、以下のとおりとしています。
・常勤の監査等委員を置き、監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として、専任のスタッフ部門である監査等委員会室を置いています。
・監査等委員会室の業務執行者からの独立性、および監査等委員会からの指示の実効性確保のため、同室のスタッフの任命・異動等に関しては、監査等委員会の同意を要するものとしています。
・経営の基本的方針・計画に関する事項のほか、子会社および関連会社に関するものを含む重要事項について、取締役は、事前に監査等委員会に通知しています(ただし、該当事項を審議・報告する取締役会その他の会議に監査等委員が出席したときはこの限りではない)。
・取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告しています。
・監査等委員会は、取締役・使用人等に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、または当社の業務・財産の状況の調査、その他監査等委員会の職務の一部を行う権限を与えられた選定監査等委員を選定しています。
・監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえた上で、指示権を有する内部監査部門、内部統制推進部門や会計監査人との連繋を密にし、これらからの情報も活用した組織的な監査を行うことで監査の実効性と効率性を高めています。
・監査等委員は、職務執行のために必要な費用を当社に請求することとし、そのための予算を毎年提出しています。
・監査等委員会は、内部通報システムによるものも含め、監査等委員会や内部監査部門等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制について、必要に応じて取締役会に対して提案または意見の表明を行っています。
⑦ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社は、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは、正常な取引関係を含めた一切の関係を遮断する」ことを基本方針としており、次のような取り組みを行っています。
· 所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力に関する情報収集を積極的に行っています。
・反社会的勢力に関する情報を社内関係部門に周知するとともに、社内研修においても適宜従業員に周知を図る等して、反社会的勢力による被害の未然防止のための活動を推進しています。
4.買収防衛に関する事項
当社では現在、敵対的買収防衛策を導入していません。
5.その他コーポレート・ガバナンスに関する事項
<社外取締役との責任限定契約について>・当社は、非業務執行取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする契約を締結しています。
<取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定めについて>・当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の定数につき12名以内とし、監査等委員である取締役の定数につき4名以内とする旨を定款に定めています。
・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
<株主総会決議事項・取締役会決議事項に関する別段の定めについて>・当社は、資本政策および配当政策を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。
・当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により会社法第423条第1項の取締役(および監査役であったもの)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めています。
・当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
1. 企業統治の体制
当社は、「優れた医薬品の創出を通じて人々の健康と医療の未来に貢献する」というミッションのもと、グローバルに事業展開する研究開発型のバイオ医薬品企業にふさわしい事業運営体制の構築に向け、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っています。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めています。
2. 機関構成・組織運営等に係る事項
<組織形態>監査等委員会設置会社
(現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由)
当社は、2016年6月29日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより、取締役会の透明性および客観性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化しています。さらに、取締役に対し権限委譲を行うことで、業務執行と監督との分離を促進し、もって、業務執行にかかる意思決定の一層の迅速化を実現するとともに、取締役会は経営戦略や特に重要度の高い課題の議論により多くの時間を充てることのできる体制を整えています。
<取締役関係>・取締役会の議長・・・・・独立社外取締役
・取締役の人数・・・・・16名(男性15名、女性1名。うち、監査等委員である取締役4名)
・社外取締役の選任状況
選任の有無・・・・・選任している
<監査等委員会関係>・監査等委員の人数・・・・・4名(うち、社外取締役3名)
・監査等委員会監査について
監査等委員会は、「監査等委員会監査等規程」に基づき、独立性と実効性を確保する体制を整備し、取締役の職務執行の監査その他法令および定款に定められた職務を行っています。
・当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として監査等委員会室を設置し、専任のスタッフを適切な員数確保しております。監査等委員会室のスタッフの任命・異動等に関しては、監査等委員会の同意を要するものとしています。
・監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
(監査等委員会と会計監査人の連携状況)
監査等委員会は、会計監査人より各事業年度の監査計画、監査体制および監査結果について直接報告を受けており、また、必要に応じて、随時、情報交換や意見交換を実施して、緊密な連携を図っています。
(監査等委員会と内部監査部門の連携状況)
監査等委員会は、内部監査システムの構築・運用の状況等を踏まえた上で、内部監査部門からの監査報告ならびに監査等委員会から内部監査部門への指示を通じ、緊密な連繋を保持しつつ監査効率の向上を図っています。
(監査等委員会と内部統制推進部門との関係)
監査等委員会は、コンプライアンス部門、リスク管理所管部門、経理・財務部門等の内部統制推進部門との連繋を密にし、その情報を活用し、監査等委員会の監査等が実効的に行われる体制を整備しています。
<社外取締役の独立性に関する基準>当社は、招聘する社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性の基準を満たすことを前提としつつ、次の資質に関する要件を満たすことを重視して判断します。
すなわち、当社では、医薬品事業をグローバルに展開する当社において、多様な役員構成員の中にあっても、事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保のために積極的に、当社の重要案件について、その本質を質し、改善を促し、提言・提案を発する活動を継続して行うことにより、確固たる存在感を発揮していただける方が、真に社外取締役として株主の期待に応え得る人物であると考え、かかる人物に求められる資質に関する基準として、以下の項目の(1)から(4)のうち2項目以上に該当することを要件とします。
(1)企業経営の経験に基づく高い識見を有する
(2)会計、法律等の専門性の高い分野において高度な知識を有する
(3)医薬品事業またはグローバル事業に精通している
(4)多様な価値観を理解し、積極的に議論に参加できる高い語学力や幅広い経験を有する
3. 業務執行に係る事項
<経営体制について>当社は、取締役会においてタケダグループの基本的な方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制をとっています。また、監査等委員会による監査を通じて取締役会の透明性を確保するとともに、社外取締役の起用により、業界の常識に囚われることなく適正に業務を執行する体制を目指しています。さらに、多様化する経営課題に機動的かつ迅速に対応するため、社長CEOおよび当社グループの各機能を統括するメンバーで構成されるタケダ・エグゼクティブ・チーム(以下、「TET」)を設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー(一般的な経営案件を所管)、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー(研究開発および製品関連案件を所管)およびリスク・エシックス&コンプライアンス・コミッティー(リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件を所管)を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しています。
<取締役会について>当社は取締役会を「会社経営における戦略的な事案や特に重要な事案につき意思決定を行うと同時に、業務執行を監視・監督することを基本機能とする機関」と位置付けています。取締役会は、取締役16名(うち1名が女性)のうち11名が社外取締役、また日本人8名・外国人8名の構成であり、原則年8回の開催により、経営に関する重要事項について決議および報告が行われています。2019年度には8回開催され、2019年度末時点で在任中であった社内取締役の全員がすべての取締役会に出席しております。また、取締役会の独立性をより高めるため、独立社外取締役が取締役会の議長を務めています。また、取締役候補者の選任や取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、すべての委員が社外取締役で構成されている指名委員会・報酬委員会を設置しています。
<内部監査について>グループ内部監査部門(部門構成員54名)およびグローバルマニュファクチャリング&サプライ部門内のコーポレートEHS(環境、健康、安全)部門は、「グループ内部監査基準」および「EHSに関するグローバルポリシー」に基づき、当社各部門およびグループ各社に対して定期的な内部監査をそれぞれ実施しています。
<タケダ・エグゼクティブ・チーム(TET)について>社長CEOおよび社長CEOへのレポートラインを有する各機能を統括する責任者から構成されています。
<ビジネス・レビュー・コミッティーについて>TETから構成され、原則月2回の開催により、会社経営・業務執行上の重要事項の審議・意思決定を行っています。
<ポートフォリオ・レビュー・コミッティーについて>TETに加え、研究開発の主要機能の各責任者から構成され、原則月2-3回開催しています。経営戦略の目標を達成すべく、研究開発ポートフォリオの最適化、すなわち、各パイプラインアセットへの投資を審議・承認することで、研究開発ポートフォリオの構成を決定しています。加えて、各研究開発投資の配分も決定しています。
<リスク・エシックス&コンプライアンス・コミッティーについて>TETおよび内部監査責任者に加え、案件により担当責任者が適宜出席し、原則四半期毎の開催により、リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件の重要事項の審議・意思決定を行っています。
<内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況>当社は、「ミッション」、「ビジョン」、「バリュー」、「戦略ロードマップ」で構成される「経営の基本精神」を当社グループ全体で共有し、これらに基づく企業文化の醸成に努めております。
当社は、内部統制をリスクマネジメントと一体となって機能するコーポレート・ガバナンスの重要な構成要素として捉え、下記のとおり、内部統制システムの整備を進めております。また、コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、意思決定機関の体制を含めて、必要に応じて改定を実施しており、2019年5月、リスク管理の実効性を高めるため、監査・リスク・コンプライアンス・コミッティーをリスク・エシックス&コンプライアンス・コミッティーに改編し、その組織体制および役割等について見直しました。
当社の内部統制体制の概要図は次のとおりです。
① 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・監査等委員会設置会社として、監査等委員会の監査・監督にかかる職務を実効ある形で遂行できる体制を整えるとともに、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めています。これらによる適切な監視・監督のもとで、取締役会は、透明性および客観性の高い意思決定を行うとともに、その決議をもって、取締役に対し権限委譲を行い事業運営の迅速化を図っています。
・取締役会の任意の諮問機関(委員会)として、指名委員会および報酬委員会を設置し、それぞれ社外取締役が委員長となり社外委員が過半数を占める構成とすることにより、取締役の選任・報酬に関する客観性と公正性を担保しています。なお、両委員会の委員のうち1名以上を監査等委員である取締役とすることにより、監査等委員会による、監査等委員でない取締役の選任等および報酬等に関する監督機能の実効性を高めています。なお、取締役会決議をもって、監査等委員でない社内取締役の個別の報酬額の決定を報酬委員会に委任することとしており、個別の報酬の決定にあたり、より透明性の高いプロセスを実現しております。
・このような体制のもとで、取締役会は、当社グループの経営上の最重要事項(経営の基本精神に関わる事項、コンプライアンスを含む内部統制やリスク管理にかかる事項を含む)にかかる意思決定および経営戦略に関する討議を行うとともに、業務執行の監視・監督を行っています。
・グローバル事業運営体制の強化に向け、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサーおよび当社グループの各機能を統括するメンバーで構成されるTETを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー(一般的な経営案件を所管)、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー(研究開発および製品関連案件を所管)およびリスク・エシックス&コンプライアンス・コミッティー(リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件を所管)を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しています。
・取締役会決議をもって、重要な業務執行の決定権限の一部につき、ビジネス・レビュー・コミッティー、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー、リスク・エシックス&コンプライアンス・コミッティー等の意思決定機関における決裁を通して取締役に委任しており、機動的で効率的な意思決定を行っています。
・当社グループの事業運営体制、意思決定体制およびその運営ルール、その他オペレーション上の重要ルールを取りまとめた「タケダグループの経営管理方針(T-MAP)」に基づき、各機能の役割・責任を明確にし、一定の重要事項については、重要性に応じて、取締役会を含む意思決定機関への付議・報告を義務づけると同時に、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサーおよびその他のTETメンバーに一定の権限を委譲し、適切なガバナンスの下で意思決定を行っています。また、各TETメンバーは所管する各部門において、業務手順書および権限委譲に関するルールを定め、適正な内部統制の体制を整えています。
・当社グループ全体を横断的・統一的に管理・監督するため、専門機能の担当業務ごとに、グローバルポリシー等(グローバルポリシーとは、3つ以上のTET組織の従業員に適用されるルールをいう)を整備しています。
・当社グループのリスク管理および発生した危機の管理については、「グローバルリスク管理ポリシー」および「グローバル危機管理ポリシー」に基づき、事業継続計画を含む当社グループのリスク管理体制および発生した危機の管理体制をそれぞれ定めています。
・グローバルエシックス&コンプライアンス部門は、グローバルコンプライアンス推進体制のもと「タケダ・グローバル行動規準」のグループ各社への浸透を図るとともに、グループ各社のエシックス&コンプライアンス・プログラムの構築・浸透を図っています。グローバルエシックス&コンプライアンス部門は、当社グループの事業活動が法令および社内規定を遵守して実施されていることをモニタリングする仕組みを整備しています。また、内部通報によるものを含め、当社グループのエシックス&コンプライアンス関連事案に関しては、定期的にリスク・エシックス&コンプライアンス・コミッティーおよび監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告しています。
・グループ内部監査部門は、「グループ内部監査基準」に基づき、当社各部門およびグループ各社に対して定期的な内部監査を行い、監査結果を社長CEO、監査等委員会および取締役会に報告しています。
・グローバルファイナンス部門は、主要子会社の責任者が財務報告にかかる内部統制の状況について、質問書を通じて自己診断し、指摘・勧告に応じた改善計画を実行するプロセスを運用するとともに、金融商品取引法および内閣府令、米国サーベンス・オクスリー法に準拠するため、米国トレッドウェイ委員会支援組織委員会 (COSO) が公表した規準である「内部統制の統合的枠組み (2013年版)」 に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制について整備・運用状況の評価を行っています。
・グローバルクオリティー部門は、研究・開発・製造・市販後安全対策に関わるグローバルな品質保証ポリシー等を策定し、定期的あるいは必要に応じ随時、その遵守状況の監査、監視・指導を行っています。
・グローバルマニュファクチャリング&サプライ部門内のコーポレートEHS(環境、健康、安全)部門は、「EHSに関するグローバルポリシーおよびガイドライン」等を策定し、定期的あるいは必要に応じて監査を行っています。また、環境、労働衛生、安全に関するリスクの低減を図るための支援と助言を行っています。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「グローバルRIMポリシー」に従い、情報類型毎に保存の期間・方法・場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行っています。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「グローバルリスク管理ポリシー」に基づき、リスクの特定・評価・低減・報告・モニタリングと管理の5段階アプローチにより、全社的リスク管理(ERM: Enterprise Risk Management)を行っており、主要なリスクとその対応策等がリスク・エシックス&コンプライアンス・コミッティーおよび取締役会に報告される体制を整えています。具体的には、当社の主要なリスク(研究開発、知的財産権、特許権満了等による売上低下、副作用、薬剤費抑制策による価格引き下げ、為替変動、企業買収、カントリーリスク、安定供給、訴訟、ITセキュリティおよび情報管理等)をはじめ、あらゆるリスク・ファクターについて、各部門の責任者は、その担当領域毎に、中期計画・年間計画の策定・実施の中で、計数面および定性面から管理を行うとともに、リスクの程度・内容に応じた対応策・コンティンジェンシープランに基づき軽減措置を行っています。また、製造部門、ITその他コア部門における主要リスクについて必要に応じて事業継続計画を策定しています。
・緊急事態に対する危機管理に関しては、「危機管理規則」により、危機管理責任者、サイトヘッド、インシデント地区責任者および危機管理委員会を置いて危機管理体制を整備しています。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」その他職務権限・意思決定ルールを定める社内規定により、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を確保しています。
⑤ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・チーフ・エシックス&コンプライアンス・オフィサーおよびグローバルエシックス&コンプライアンス部門を設置し各部門を支援しています。また、エシックス&コンプライアンス・プログラムを組織全体にわたって実施しています。
・当社は、当社の会計、会計に係る内部統制、会計監査に関する内部通報を含め、法令、タケダ・グローバル行動規準、グローバルポリシーまたは社内規定の違反に関する内部通報の受領、保管、調査、取扱いに関する手続を定めています。当社はまた、従業員がタケダ・エシックスラインを通じて機密かつ匿名で内部通報を行うことができる体制を整えています。
⑥ 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査等委員会監査等規程」に従い、以下のとおりとしています。
・常勤の監査等委員を置き、監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として、専任のスタッフ部門である監査等委員会室を置いています。
・監査等委員会室の業務執行者からの独立性、および監査等委員会からの指示の実効性確保のため、同室のスタッフの任命・異動等に関しては、監査等委員会の同意を要するものとしています。
・経営の基本的方針・計画に関する事項のほか、子会社および関連会社に関するものを含む重要事項について、取締役は、事前に監査等委員会に通知しています(ただし、該当事項を審議・報告する取締役会その他の会議に監査等委員が出席したときはこの限りではない)。
・取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告しています。
・監査等委員会は、取締役・使用人等に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、または当社の業務・財産の状況の調査、その他監査等委員会の職務の一部を行う権限を与えられた選定監査等委員を選定しています。
・監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえた上で、指示権を有する内部監査部門、内部統制推進部門や会計監査人との連繋を密にし、これらからの情報も活用した組織的な監査を行うことで監査の実効性と効率性を高めています。
・監査等委員は、職務執行のために必要な費用を当社に請求することとし、そのための予算を毎年提出しています。
・監査等委員会は、内部通報システムによるものも含め、監査等委員会や内部監査部門等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制について、必要に応じて取締役会に対して提案または意見の表明を行っています。
⑦ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社は、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは、正常な取引関係を含めた一切の関係を遮断する」ことを基本方針としており、次のような取り組みを行っています。
· 所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力に関する情報収集を積極的に行っています。
・反社会的勢力に関する情報を社内関係部門に周知するとともに、社内研修においても適宜従業員に周知を図る等して、反社会的勢力による被害の未然防止のための活動を推進しています。
4.買収防衛に関する事項
当社では現在、敵対的買収防衛策を導入していません。
5.その他コーポレート・ガバナンスに関する事項
<社外取締役との責任限定契約について>・当社は、非業務執行取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする契約を締結しています。
<取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定めについて>・当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の定数につき12名以内とし、監査等委員である取締役の定数につき4名以内とする旨を定款に定めています。
・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
<株主総会決議事項・取締役会決議事項に関する別段の定めについて>・当社は、資本政策および配当政策を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。
・当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により会社法第423条第1項の取締役(および監査役であったもの)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めています。
・当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。