有価証券報告書-第145期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、下記「取締役報酬ポリシー」を策定し、この方針に基づいた考え方および手続きに則って取締役報酬の構成および水準を決定しています。
当社の役員の報酬等に関する株主総会決議についてその内容と決議年月日は以下の通りです。
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等について
[1] 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本(1)において同じ)の基本報酬額は、月額150百万円以内(うち社外取締役分は月額30百万円以内)(2016年6月29日開催の第140回定時株主総会決議による、決議当時の対象取締役は11名(うち社外取締役は6名))となります。
[2] 2021年度に係る取締役の賞与について、「取締役 (監査等委員である取締役を除く)賞与の支給の件」が2022年6月29日開催の第146回定時株主総会に付議され、原案どおりに承認可決されましたので、当該議案に定める賞与の支給額の上限500百万円の範囲内で取締役3名に支給されることになります。
[3] 2018年度に付与した株式報酬は、2016年6月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づくものであり、この株式報酬のために拠出する金銭の上限額および上限株式数は交付対象者に応じ、次のとおりです。
(a) 交付対象者を海外居住の取締役を除く社内取締役(決議当時の交付対象取締役は4名)とするもの
各事業年度において連続する3事業年度を対象として27億円を上限として拠出(付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数)
(b) 交付対象者を社外取締役(決議当時の交付取締役は6名)とするもの
各事業年度において連続する3事業年度を対象として3億円を上限として拠出(付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の 所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数)
[4] 2019年度、2020年度および2021年度に付与した株式報酬は、2019年6月27日開催の第143回定時株主総会決議に基づくものであり、この株式報酬のために拠出する金銭の上限額および上限株式数は交付対象者に応じ、次の通りです。
(a) 交付対象者を海外居住の取締役を除く社内取締役(決議当時の交付対象取締役は3名)とするもの
各事業年度において連続する3事業年度を対象として45億円を上限として拠出(付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数)
(b) 交付対象者を社外取締役(決議当時の交付取締役は8名)とするもの
各事業年度において連続する3事業年度を対象として3億円を上限として拠出(付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の 所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数)
(2)監査等委員である取締役の報酬等について
[1] 監査等委員である取締役の基本報酬額は、月額15百万円以内(2016年6月29日開催の第140回定時株主総会決議による。決議当時の対象取締役は4名)において、役職別に定額としています。
[2] 2018年度に付与した株式報酬は、2016年6月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づくものであり(決議当時の交付対象取締役は4名)、各事業年度において、連続する2事業年度を対象として2億円を上限とする金銭を拠出し、当該上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数を付与される株式数の上限とします。
[3] 2019年度、2020年度および2021年度に付与した株式報酬は、2019年6月27日開催の第143回定時株主総会決議に基づくものであり(決議当時の交付対象取締役は4名)、各事業年度において連続する3事業年度を対象として2億円を上限として拠出し、各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数を付与される株式数の上限とします。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については取締役会、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員会が有します。
また、当社では報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、全ての委員を社外取締役とする報酬委員会を設置しています。取締役の報酬水準、報酬構成および業績連動報酬(長期インセンティブプランおよび賞与)の目標設定等は、報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。
監査等委員でない社内取締役の個別の報酬額の決定については、取締役会決議をもって、報酬委員会に委任することとしており、個別の報酬の決定にあたり、より透明性の高いプロセスを実現しております。なお、2021年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動として、2021年度においては、報酬委員会を8回開催しました。2021年度の報酬委員会では、外部の報酬アドバイザーの助言を基に、当社の役員報酬制度に、常に患者さんを中心に考えるグローバルな研究開発型バイオ医薬品のリーディングカンパニーとしての役員報酬の枠組みをいかに反映し、進展させていくかに引き続き焦点を置きました。そのなかで、委員会は、業績連動報酬の目標と結果、会社の中長期計画の達成とビジネス環境への報酬方針の連動性、取締役の報酬額、賞与および業績連動株式ユニット報酬に適切な業績指標(KPI)、報酬の開示などについて検討議論し、委員会はさらに取締役会にガイダンスを提供しました。また、取締役会は、報酬委員会の答申を受け、監査等委員でない社外取締役の報酬について決定をしました。
当社は、エグゼクティブ報酬返還ポリシー(クローバックポリシー)を導入しています。クローバックポリシーでは、決算内容の重大な修正再表示または重大な不正行為が発生した場合、当社取締役会の独立社外取締役は当社に対し、インセンティブ報酬の返還を要求することができると規定しています。返還の対象となり得る報酬は、タケダ・エグゼクティブ・チーム(TET)のメンバー、取締役会のメンバーである社内取締役、およびその他取締役会の独立社外取締役が特定した個人が、決算内容の重大な修正再表示または重大な不正行為が発生した事業年度およびその前の3事業年度において受け取った報酬の全部または一部です。本ポリシーは2020年4月1日に発行し、2020年度の賞与および同年度に付与された長期インセンティブよりその適用対象となり、以降すべての期間において適用されます。
<2021年度の報酬委員会の構成>委員長:東 恵美子(監査等委員である社外取締役) 委員:藤森 義明(社外取締役) オリビエ ボユオン(社外取締役) イアン クラーク(社外取締役)
当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されています。その支給割合の決定方法は後述の当社「取締役報酬ポリシー」に記載されている方針と意思決定プロセスに基づいて決定されています。役員報酬制度の充実の一環として、2019年度より監査等委員でない社内取締役に対する長期インセンティブのうち業績連動株式ユニット報酬の比率を60%まで増加させています。
業績連動報酬のうち、賞与は、社内取締役を支給対象とし、年次計画達成へのインセンティブを目的として導入しております。
2021年度は、賞与に係る全社業績指標として、当社の業績評価のための財務指標として継続的に使用している業績指標(KPI)である、実質的な売上収益、グローバルブランド14製品と新製品の収益増加額および実質的なCore営業利益を採用し、『目標とする経営指標((マネジメントガイダンス)』の達成に資する単年度の目標数値を、報酬委員会の答申を経て取締役会において設定いたしました。
また、部門業績指標は、CEOを例外として、各部門を担当する取締役の責任・役割に応じて定めることとし、営業部門については売上収益等、研究部門については研究開発目標等が含まれます。当該指標の目標値は、グループ全体目標の達成のために各部門が取り組む年間計画に基づき設定いたしました。
なお、2021年度の賞与において、CEOについては、全社業績指標を100%としました。責任部門をもつその他の取締役については、25%を部門業績指標、75%を全社業績指標と連動させ、武田グループ全体の目標へ向かう原動力となるよう構成いたしました。
賞与支払額の計算方法は以下のとおりです。
賞与ターゲットは、グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、基本報酬の100%～250%程度としています。
業績連動係数(KPIに係る支給率)は、単年度の連結売上収益、グローバルブランド14製品と新製品の収益増加額、Core営業利益等の単年度の目標達成度を総合的に勘案し、0%～200%の比率で変動します。
賞与に係る業績指標の目標と2021年度の実績は以下のとおりです。
2021年度は、戦略的優先事項の着実な進捗と規律ある営業経費の抑制により、全社業績指標の各構成指標はグローバルブランド14製品と新製品の収益増加額を除き目標値以上の水準での達成となりました。また、CEO以外の社内取締役に対する賞与に用いられる各部門KPIにつきましては、各部門の業績を明確に把握できるよう各部門の特色に応じたKPIを設定しており、その達成率は、100%を上回りました。
2019年度より、監査等委員でない社内取締役の長期インセンティブプランについて、60%をパフォーマンス・シェア・ユニット(Performance Share Units)を参考に制度設計されたプラン(業績連動株式ユニット報酬)、40%を譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Units)を参考に制度設計されたプラン(譲渡制限付株式ユニット報酬)とする株式報酬制度を導入し、報酬と会社業績や株価との連動性を高め中長期的な企業価値の増大へのコミットメントを強められるようにしています。
長期インセンティブプランのうちの業績連動株式ユニット報酬については、各取締役の職務内容や責任等に応じて付与する基準ポイントの60%をもとに、以下の算式により算出された株式交付ポイントを監査等委員でない社内取締役に付与します。
業績連動係数(PSUスコア)は、評価指標等に応じ、0%～200%の比率で変動します。
当社業績目標の達成度等に応じて算出される株式交付ポイントに基づいて監査等委員でない社内取締役に対して交付される当社の株式の数は、1ポイント当たり1株として決定されます。株式交付ポイントの付与を受けた一定期間後に、当該株式交付ポイントに対応する当社株式の50%を交付し、また残りについては換価した上で、換価相当額の金銭を給付しております。
2021年度に付与された2024年度に権利確定予定の業績連動株式ユニット報酬のKPI指標は、3年間の実質的な売上収益の累計、2021年度から2023年度の実質的なCore営業利益率の総計、3年間のフリーキャッシュフローの累計、研究開発 承認数、研究開発 重要な臨床試験の開始であります。
業績連動株式ユニット報酬の2019年度から2021年度にわたる当該3年度の業績指標の目標達成度は以下のとおりとなりました。
(注)1 各KPIは、当社の長期戦略と株主利益を整合させつつ、グローバルで重要な人材の確保を促進するための指標として設定したものです。
2 研究開発のKPIは、重要な臨床試験の開始から重要な臨床試験の開始および承認数に変更しました。これは、最終的な承認が新製品の上市、さらには株主のための将来のキャッシュ創出により密接に関連するため、臨床試験の開始だけでなく、最終承認についても業績に反映するものです。なお、当初設定した重要な臨床試験の開始のみを用いていた場合の研究開発KPIのスコアはより高い125.0%となりますが、重要な臨床試験の開始および承認数を用いたことにより、研究開発KPIのスコアは上記のとおり91.3%となりました。
また、長期インセンティブプランのうちの業績連動株式ユニット報酬に関して、当社は、監査等委員でない社内取締役に対し、各取締役の職務内容や責任等に応じて付与する特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬用の基準ポイントをもとに、以下の算式により算出された株式交付ポイントを監査等委員でない社内取締役に付与しております。
特別業績連動係数(特別PSUスコア)は、2019年度から2021年度までの3年間の各年について、Shire社との統合の進捗に関する財務的な3つの指標である、営業費用、統合費用および純有利子負債/調整後EBITDA倍率の達成度に応じ、0%～200%の比率で変動します。
当社業績目標の達成度等に応じて算出される株式交付ポイントに基づいて監査等委員でない社内取締役に対して交付される当社の株式の数は、1ポイント当たり1株として決定されます。2019年度、2020年度および2021年度の各年度毎に設定されている業績指標の達成水準に基づき、毎年、株式交付ポイントの付与を受けた一定期間後に、当該株式交付ポイントに対応する当社株式の50%を交付し、また残りについては換価した上で、換価相当額の金銭を給付しております。
2021年度の特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬に係る業績指標の目標と実績は以下のとおりです。
(注)各KPIは、支出管理にフォーカスしており、3事業年度の各年について統合の成果を測定するための指標として設定したものです。
長期インセンティブプランのうちの譲渡制限付株式ユニット報酬については、対象者である各取締役の職務内容や責任等に応じて付与する基準ポイントをもとに、会社業績にかかわらず、以下の対象者毎に以下の割合を乗じることで算出された株式交付ポイントを各取締役に付与します。株式交付ポイントに基づいて各取締役に対して交付される当社の株式の数は、1ポイント当たり1株として決定されます。
監査等委員でない社内取締役については毎年株式交付ポイントの付与を受けた一定期間後に、また、監査等委員でない社外取締役および監査等委員である取締役については、基準ポイントの付与日から3年経過後に、当該株式交付ポイントに対応する当社株式の50%を交付し、また残りについては換価した上で、換価相当額の金銭を給付しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1 使用人兼務取締役の使用人分給与および使用人分賞与は含まれていません。
2 賞与支給確定額を記載しております。
3 上記の報酬等のうち、業績連動株式ユニット報酬は業績連動報酬等および非金銭報酬等の双方に該当しますが、業績連動報酬等として表示しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等(社内取締役)
(注) 1 業績連動株式ユニット報酬および譲渡制限付株式ユニット報酬は報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、当年度に費用計上した額を記載しています。
2 上記の報酬等のうち、業績連動株式ユニット報酬は業績連動報酬等および非金銭報酬等の双方に該当しますが、業績連動報酬等として表示しております。
3 武田ファーマシューティカルズU.S.A., Inc. グローバル事業責任者(Head of Global Business)としての給与および賞与を記載しています。
4 基本報酬には、住宅や年金等の相当額およびこれに対する税金相当額(100百万円)を含みます。
5 2018年度から2021年度に付与した株式報酬制度(役員報酬BIP信託)のうち、当年度に費用計上した額です。
6 2018年度から2021年度に付与した株式報酬制度(役員報酬BIP信託)のうち、当年度に費用計上した額です。
7 武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc. リサーチ&デベロップメントプレジデント(2021年4月から2021年6月まで)および米州武田開発センター Inc.リサーチ&デベロップメントプレジデント(2021年7月から2022年3月まで)としての給与等を記載しています。
8 2018年度から2021年度に付与した株式付与制度(ESOP信託)および長期インセンティブ報酬制度(LTIP)のうち、当年度に費用計上した額です。
9 アンドリュー プランプ取締役に対して当年度に武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.および米州武田開発センター Inc.から支払われた、現地の年金拠出金、フリンジ・ベネフィット相当額およびこれに対する税金相当額です。
10 基本報酬には、住宅、年金および子女教育費用等の相当額およびこれに対する税金相当額(97百万円)を含みます。
11 2019年度から2021年度に付与した株式報酬制度(役員報酬BIP信託)のうち、当年度に費用計上した額です。
12 2021年6月29日開催の第145回定時株主総会終結の時をもって退任しています。
13 2018年度から2020年度に付与した株式報酬制度(役員報酬BIP信託)のうち、当年度に費用計上した額です。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等(社外取締役)
(注)1 譲渡制限付株式ユニット報酬は報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、当年度に費用計上した額を記載しています。
2 2022年6月29日開催の第146回定時株主総会終結の時をもって退任しています。
3 2021年6月29日開催の第145回定時株主総会において、新たに選任され、就任したものであります。
⑤ 使用人分報酬等の総額、使用人分報酬等の種類別の総額と対象となる役員の員数
上記は、クリストフ ウェバー取締役の武田ファーマシューティカルズU.S.A., Inc. グローバル事業責任者(Head of Global Business)としての給与等並びにアンドリュー プランプ取締役の武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc. リサーチ&デベロップメントプレジデントおよび米州武田開発センター Inc. リサーチ&デベロップメントプレジデントとしての給与等を合計したものです。
⑥ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
「取締役報酬ポリシー」
当社の取締役報酬制度は、当社経営の方針を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの原則(プリンシプル)に沿って、以下を基本方針としております。
1.基本方針
・当社のVisionの実現に向けた優秀な経営陣の確保・リテンションと動機付けに資するものであること
・常に患者さんに寄り添うという当社の価値観をさらに強固なものとする一方で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
・タケダイズムの不屈の精神に則り、取締役のチャレンジ精神を促すものであること
・ステークホルダーの信頼と支持を得られるよう、透明性のある適切な取締役報酬ガバナンスを確立すること
2.報酬水準の考え方
企業価値を追求する、グローバルな研究開発型のバイオ医薬品企業への変革を牽引し続ける人材を確保・保持するため、グローバルに競争力のある報酬の水準を目標とします。
取締役報酬の水準については、グローバルに事業展開する主要企業の水準を参考に決定しています。具体的には、外部調査機関の調査データを活用した上で、取締役の役職毎に、当社の競合となる主要なグローバル製薬企業の報酬水準および米国・英国・スイスの主要企業の報酬水準をベンチマークとしています。
3.報酬の構成
3-1.監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、定額の「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」とで構成します。「業績連動報酬」はさらに、事業年度ごとの連結業績等に基づく「賞与」と、3カ年にわたる長期的な業績および当社株価に連動する「長期インセンティブプラン」(株式報酬)で構成します。当社取締役と当社株主の利益を一致させ、中長期的に企業価値の増大を目指すため、業績連動報酬のうち特に長期インセンティブプランの割合を高めています。なお、2019年以降、比較対象企業群や主要な産業と並ぶよう長期インセンティブプランの割合を2018年度比で増加させました。取締役報酬のうち「賞与」および「長期インセンティブプラン」は、会社の業績にあわせて変動するようその割合を高めています。グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、「賞与」は基本報酬の100%～250%程度、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の200%～600%程度とします。
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の標準的な報酬構成モデル
* 賞与および長期インセンティブプランの基本報酬に対する割合は、ポジションに応じて決まります。
3-2.監査等委員でない社外取締役
監査等委員でない社外取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と「長期インセンティブプラン」(株式報酬)とで構成します。「長期インセンティブプラン」は、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動し、2019年度以降新たに付与される株式報酬は算定の基礎となる基準ポイントの付与日から3年経過後に交付または給付され、交付された株式については退任時までその75%を保有することを求めています(なお、2018年度以前に付与された株式報酬は退任時に交付または給付されます)。賞与の支給はありません。取締役会議長、報酬委員会委員長、指名委員会委員長には、基本報酬に加えて手当が支給されます。現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「長期インセンティブプラン」は基本報酬の100%程度を上限としております。
・監査等委員でない社外取締役の標準的な報酬構成モデル
3-3.監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と「長期インセンティブプラン」(株式報酬)とで構成します。「長期インセンティブプラン」は、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動し、2019年度以降新たに付与される株式報酬は算定の基礎となる基準ポイントの付与日から3年経過後に交付または給付され、交付された株式については退任時までその75%を保有することを求めています(なお、2018年度以前に付与された株式報酬は退任時に交付または給付されます)。賞与の支給はありません。監査等委員である社外取締役には、基本報酬に加えて手当が支給されます。現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「長期インセンティブプラン」は基本報酬の100%程度を上限としております。
・監査等委員である取締役の標準的な報酬構成モデル
4.業績連動報酬
4-1.監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の長期インセンティブプランについては、中長期的な企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく、60%をパフォーマンス・シェア・ユニット(Performance Share Units)を参考に制度設計されたプラン(業績連動株式ユニット報酬)、40%を譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Units)を参考に制度設計されたプラン(譲渡制限付株式ユニット報酬)とする株式報酬制度を導入し、報酬と会社業績や株価との連動性を高めています。このうち業績連動報酬等に該当する業績連動株式ユニット報酬は、最新の中長期的な業績目標(3年度後の3月期の目標値)に連動させるとともに、その業績指標として、透明性・客観性のある指標である連結売上収益、フリーキャッシュフロー、各種収益指標、研究開発指標、統合の完結に関する評価指標等を採用します。なお、業績連動株式ユニット報酬の支給率は、業績指標の目標達成度等に応じて0%～200%(目標:100%)の比率で変動します。2019年度以降新たに付与される株式報酬(業績連動株式ユニット報酬を含む)については、株式が交付されてから2年間の保有期間を設けています。
・各年度の業績に応じた業績連動株式ユニット報酬のイメージ
さらに、通常の株式報酬に加えて、株主の期待に沿った企業戦略に直結する特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬を状況に応じて支給することがあります。特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬の業績指標は、3年間にわたり各年度ごとに独立して設定され、かかる株式報酬は、各年度の業績に基づき、交付または給付されます。特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬により交付された株式については、交付後の保有期間は設定されません。
・特別な業績連動株式ユニット報酬のイメージ
・年次賞与
年次計画達成へのインセンティブを目的として賞与を付与します。賞与は、業績指標として採用する連結売上収益、グローバルブランド14製品と新製品の収益増加額、Core営業利益等の単年度の目標達成度を総合的に勘案して、0%～200%(目標:100%)の比率で変動します。CEOについては全社業績指標を100%としています。責任部門をもつその他の取締役については、75%を全社業績指標と連動させ、武田グループ全体の目標へ向かう原動力となるように構成しています。
4-2.監査等委員である取締役および社外取締役
監査等委員である取締役および社外取締役の長期インセンティブプランは、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動する譲渡制限付株式ユニット報酬であり、2019年度以降新たに付与される株式報酬は算定の基礎となる基準ポイントの付与日から3年経過後に交付または給付され、交付された株式については退任時までその75%を保有することが求められます(なお、2018年度以前に付与された株式報酬は退任時に交付または給付されます)。賞与の支給はありません。
・取締役報酬制度の全体像
*1 特別な業績連動株式ユニット報酬を含む
*2 単年度の連結売上収益、グローバルブランド14製品と新製品の収益増加額、Core営業利益等の単年度の目標達成度を総合的に勘案し、0%～200%の比率で変動
*3 3年度後の目標値に対する連結売上収益、フリーキャッシュフロー、各種収益指標、研究開発指標、統合の完結に関する評価指標等に応じ、0%～200%の比率で変動
*4 在任中
*5 算定の基礎となる基準ポイントの 付与日から3年経過後に交付または給付
5.報酬ガバナンス
5-1. 報酬委員会
当社取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、全ての委員を社外取締役とする報酬委員会を設置しています。取締役の報酬水準、報酬の構成および業績連動報酬(長期インセンティブプランおよび賞与)の目標設定等は、報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。また、取締役会決議をもって、監査等委員でない社内取締役の個別の報酬額の決定を報酬委員会に委任することとしており、個別の報酬の決定にあたり、より透明性の高いプロセスを実現しております。なお、当社コーポレート・ガバナンスの透明性の更なる向上を図るべく、当社の報酬委員会規程について、ガバナンス関連規程文書の一つとして、2021年11月1日より外部開示しております。取締役報酬の基本方針を変更する際には、タケダイズムに則り、株主価値の創出を目指すとともに、取締役が果たすべき役割と責任に応じた報酬制度とします。
5-2. 報酬返還(クローバック)ポリシー
当社の報酬委員会および取締役会は、決算内容の重大な修正再表示(過去の財務諸表における誤りの訂正を財務諸表に反映すること)または重大な不正行為が発生した場合、独立社外取締役は、当社に対し、インセンティブ報酬の返還を要求することができるクローバックポリシーを2020年に導入しました。返還の対象となり得る報酬は、当社取締役会のメンバーである社内取締役、およびその他独立社外取締役が特定した個人が、決算内容の重大な修正再表示または重大な不正行為が発生した事業年度およびその前の3事業年度において受け取った報酬の全部または一部となります。本ポリシーは2020年4月1日に発効し、2020年度の賞与および長期インセンティブよりその適用対象となり、以後すべての期間において適用されます。
⑦ 当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容が上記⑥役員の報酬等の額の決定に関する方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社においては、上記⑥役員の報酬等の額の決定に関する方針の「取締役報酬ポリシー」の「5.報酬ガバナンス」において記載しているとおり、より透明性の高いプロセスを実現するため、取締役会の決議により、監査等委員でない社内取締役の個別の報酬額の決定については、報酬委員会に委任しており、また、監査等委員でない社外取締役の個人別の報酬については、報酬委員会の答申を受けて、取締役会の決議により決定しております。
報酬委員会では、取締役の報酬水準、報酬構成および業績連動報酬(賞与および長期インセンティブプラン)の目標設定等、上記⑥役員の報酬等の額の決定に関する方針との整合性を含めた多角的な観点から審議を行った上で、取締役会の決議による委任に基づき、当該事業年度に係る監査等委員でない社内取締役の個人別の報酬額について決定しており、また、監査等委員でない社外取締役の個人別の報酬額については取締役会に答申いたしました。そのため、取締役会は、報酬委員会の審議の過程および答申の内容を確認した上で、当該事業年度に係る監査等委員でない社内取締役および社外取締役の個人別の報酬額の内容は、上記⑥役員の報酬等の額の決定に関する方針に沿うものであると判断しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、下記「取締役報酬ポリシー」を策定し、この方針に基づいた考え方および手続きに則って取締役報酬の構成および水準を決定しています。
当社の役員の報酬等に関する株主総会決議についてその内容と決議年月日は以下の通りです。
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等について
[1] 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本(1)において同じ)の基本報酬額は、月額150百万円以内(うち社外取締役分は月額30百万円以内)(2016年6月29日開催の第140回定時株主総会決議による、決議当時の対象取締役は11名(うち社外取締役は6名))となります。
[2] 2021年度に係る取締役の賞与について、「取締役 (監査等委員である取締役を除く)賞与の支給の件」が2022年6月29日開催の第146回定時株主総会に付議され、原案どおりに承認可決されましたので、当該議案に定める賞与の支給額の上限500百万円の範囲内で取締役3名に支給されることになります。
[3] 2018年度に付与した株式報酬は、2016年6月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づくものであり、この株式報酬のために拠出する金銭の上限額および上限株式数は交付対象者に応じ、次のとおりです。
(a) 交付対象者を海外居住の取締役を除く社内取締役(決議当時の交付対象取締役は4名)とするもの
各事業年度において連続する3事業年度を対象として27億円を上限として拠出(付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数)
(b) 交付対象者を社外取締役(決議当時の交付取締役は6名)とするもの
各事業年度において連続する3事業年度を対象として3億円を上限として拠出(付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の 所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数)
[4] 2019年度、2020年度および2021年度に付与した株式報酬は、2019年6月27日開催の第143回定時株主総会決議に基づくものであり、この株式報酬のために拠出する金銭の上限額および上限株式数は交付対象者に応じ、次の通りです。
(a) 交付対象者を海外居住の取締役を除く社内取締役(決議当時の交付対象取締役は3名)とするもの
各事業年度において連続する3事業年度を対象として45億円を上限として拠出(付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数)
(b) 交付対象者を社外取締役(決議当時の交付取締役は8名)とするもの
各事業年度において連続する3事業年度を対象として3億円を上限として拠出(付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の 所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数)
(2)監査等委員である取締役の報酬等について
[1] 監査等委員である取締役の基本報酬額は、月額15百万円以内(2016年6月29日開催の第140回定時株主総会決議による。決議当時の対象取締役は4名)において、役職別に定額としています。
[2] 2018年度に付与した株式報酬は、2016年6月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づくものであり(決議当時の交付対象取締役は4名)、各事業年度において、連続する2事業年度を対象として2億円を上限とする金銭を拠出し、当該上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数を付与される株式数の上限とします。
[3] 2019年度、2020年度および2021年度に付与した株式報酬は、2019年6月27日開催の第143回定時株主総会決議に基づくものであり(決議当時の交付対象取締役は4名)、各事業年度において連続する3事業年度を対象として2億円を上限として拠出し、各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数を付与される株式数の上限とします。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については取締役会、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員会が有します。
また、当社では報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、全ての委員を社外取締役とする報酬委員会を設置しています。取締役の報酬水準、報酬構成および業績連動報酬(長期インセンティブプランおよび賞与)の目標設定等は、報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。
監査等委員でない社内取締役の個別の報酬額の決定については、取締役会決議をもって、報酬委員会に委任することとしており、個別の報酬の決定にあたり、より透明性の高いプロセスを実現しております。なお、2021年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動として、2021年度においては、報酬委員会を8回開催しました。2021年度の報酬委員会では、外部の報酬アドバイザーの助言を基に、当社の役員報酬制度に、常に患者さんを中心に考えるグローバルな研究開発型バイオ医薬品のリーディングカンパニーとしての役員報酬の枠組みをいかに反映し、進展させていくかに引き続き焦点を置きました。そのなかで、委員会は、業績連動報酬の目標と結果、会社の中長期計画の達成とビジネス環境への報酬方針の連動性、取締役の報酬額、賞与および業績連動株式ユニット報酬に適切な業績指標(KPI)、報酬の開示などについて検討議論し、委員会はさらに取締役会にガイダンスを提供しました。また、取締役会は、報酬委員会の答申を受け、監査等委員でない社外取締役の報酬について決定をしました。
当社は、エグゼクティブ報酬返還ポリシー(クローバックポリシー)を導入しています。クローバックポリシーでは、決算内容の重大な修正再表示または重大な不正行為が発生した場合、当社取締役会の独立社外取締役は当社に対し、インセンティブ報酬の返還を要求することができると規定しています。返還の対象となり得る報酬は、タケダ・エグゼクティブ・チーム(TET)のメンバー、取締役会のメンバーである社内取締役、およびその他取締役会の独立社外取締役が特定した個人が、決算内容の重大な修正再表示または重大な不正行為が発生した事業年度およびその前の3事業年度において受け取った報酬の全部または一部です。本ポリシーは2020年4月1日に発行し、2020年度の賞与および同年度に付与された長期インセンティブよりその適用対象となり、以降すべての期間において適用されます。
<2021年度の報酬委員会の構成>委員長:東 恵美子(監査等委員である社外取締役) 委員:藤森 義明(社外取締役) オリビエ ボユオン(社外取締役) イアン クラーク(社外取締役)
当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されています。その支給割合の決定方法は後述の当社「取締役報酬ポリシー」に記載されている方針と意思決定プロセスに基づいて決定されています。役員報酬制度の充実の一環として、2019年度より監査等委員でない社内取締役に対する長期インセンティブのうち業績連動株式ユニット報酬の比率を60%まで増加させています。
業績連動報酬のうち、賞与は、社内取締役を支給対象とし、年次計画達成へのインセンティブを目的として導入しております。
2021年度は、賞与に係る全社業績指標として、当社の業績評価のための財務指標として継続的に使用している業績指標(KPI)である、実質的な売上収益、グローバルブランド14製品と新製品の収益増加額および実質的なCore営業利益を採用し、『目標とする経営指標((マネジメントガイダンス)』の達成に資する単年度の目標数値を、報酬委員会の答申を経て取締役会において設定いたしました。
また、部門業績指標は、CEOを例外として、各部門を担当する取締役の責任・役割に応じて定めることとし、営業部門については売上収益等、研究部門については研究開発目標等が含まれます。当該指標の目標値は、グループ全体目標の達成のために各部門が取り組む年間計画に基づき設定いたしました。
なお、2021年度の賞与において、CEOについては、全社業績指標を100%としました。責任部門をもつその他の取締役については、25%を部門業績指標、75%を全社業績指標と連動させ、武田グループ全体の目標へ向かう原動力となるよう構成いたしました。
賞与支払額の計算方法は以下のとおりです。
| 年間賞与支払額計算方法(CEO) | ||||||
| 基本報酬 | × | 賞与ターゲット | × | 全社KPIに係る 支給率(100%) | = | 賞与支払額 |
| 年間賞与支払額計算方法(CEO以外の社内取締役(監査等委員を除く)) | ||||||||
| 基本報酬 | × | 賞与ターゲット | × | 全社KPIに係る 支給率(75%) | × | 部門KPIに係る 支給率(25%) | = | 賞与支払額 |
賞与ターゲットは、グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、基本報酬の100%～250%程度としています。
業績連動係数(KPIに係る支給率)は、単年度の連結売上収益、グローバルブランド14製品と新製品の収益増加額、Core営業利益等の単年度の目標達成度を総合的に勘案し、0%～200%の比率で変動します。
 | (参考)マネジメントガイダンス(事業の売却影響を除く)
|
賞与に係る業績指標の目標と2021年度の実績は以下のとおりです。
| KPI | 根拠 | ウェイト | 目標 | 実績 | 達成率 | スコア | ウェイトとスコア |
| 実質的な 売上収益 | ・パイプラインの進展・拡大を含む成長の指標であること ・製薬業界における重要な成功の指標であること | 45% | 31,452 億円 | 32,467 億円 | 103.2% | 164.6% | 74.1% |
| グローバルブランド14製品と新製品の収益増加額 | ・グローバルブランド14製品:将来の収益成長の主要な原動力となる収益のサブセットに重点を置くため ・新製品の収益:パイプラインの成長と商業的な成功を促進する重要な指標であるため | 15% | 2,355 億円 | 1,584 億円 | 67.3% | 0% | 0% |
| 実質的な Core営業利益 | ・支出の規律徹底を含む利益確保の指標であること ・シナジー効果を反映できること ・買収完了後の当社の主要な成功の指標として株主の皆様にすでに説明していること | 40% | 9,084 億円 | 9,088 億円 | 100.0% | 100.3% | 40.1% |
| 支給率 | 114.2% | ||||||
2021年度は、戦略的優先事項の着実な進捗と規律ある営業経費の抑制により、全社業績指標の各構成指標はグローバルブランド14製品と新製品の収益増加額を除き目標値以上の水準での達成となりました。また、CEO以外の社内取締役に対する賞与に用いられる各部門KPIにつきましては、各部門の業績を明確に把握できるよう各部門の特色に応じたKPIを設定しており、その達成率は、100%を上回りました。
2019年度より、監査等委員でない社内取締役の長期インセンティブプランについて、60%をパフォーマンス・シェア・ユニット(Performance Share Units)を参考に制度設計されたプラン(業績連動株式ユニット報酬)、40%を譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Units)を参考に制度設計されたプラン(譲渡制限付株式ユニット報酬)とする株式報酬制度を導入し、報酬と会社業績や株価との連動性を高め中長期的な企業価値の増大へのコミットメントを強められるようにしています。
長期インセンティブプランのうちの業績連動株式ユニット報酬については、各取締役の職務内容や責任等に応じて付与する基準ポイントの60%をもとに、以下の算式により算出された株式交付ポイントを監査等委員でない社内取締役に付与します。
| 基準ポイント | × | 業績連動係数(PSUスコア) | = | 交付ポイント |
業績連動係数(PSUスコア)は、評価指標等に応じ、0%～200%の比率で変動します。
当社業績目標の達成度等に応じて算出される株式交付ポイントに基づいて監査等委員でない社内取締役に対して交付される当社の株式の数は、1ポイント当たり1株として決定されます。株式交付ポイントの付与を受けた一定期間後に、当該株式交付ポイントに対応する当社株式の50%を交付し、また残りについては換価した上で、換価相当額の金銭を給付しております。
2021年度に付与された2024年度に権利確定予定の業績連動株式ユニット報酬のKPI指標は、3年間の実質的な売上収益の累計、2021年度から2023年度の実質的なCore営業利益率の総計、3年間のフリーキャッシュフローの累計、研究開発 承認数、研究開発 重要な臨床試験の開始であります。
業績連動株式ユニット報酬の2019年度から2021年度にわたる当該3年度の業績指標の目標達成度は以下のとおりとなりました。
| KPI(注)1 | ウェイト | 目標 | 実績 | 達成率 | スコア | ウェイトとスコア |
| 3年間の実質的な売上収益の累計 | 25% | 94,909 億円 | 99,370 億円 | 104.7% | 194.0% | 48.5% |
| 3年終了時点での実質的なCore営業利益率 | 25% | 33.4% | 28.0% | 83.8% | 0% | 0% |
| 3年間のフリーキャッシュフローの累計 | 25% | 26,212 億円 | 31,495 億円 | 120.2% | 200.0% | 50.0% |
| 研究開発 重要な臨床試験の開始および承認数(注)2 | 25% | - | - | 92.0% | 91.3% | 22.8% |
| 3年間の相対的TSR | Modifier +/-20% | - | - | - | - | △20.0% |
| 業績連動係数(PSUスコア) | 101.3% | |||||
(注)1 各KPIは、当社の長期戦略と株主利益を整合させつつ、グローバルで重要な人材の確保を促進するための指標として設定したものです。
2 研究開発のKPIは、重要な臨床試験の開始から重要な臨床試験の開始および承認数に変更しました。これは、最終的な承認が新製品の上市、さらには株主のための将来のキャッシュ創出により密接に関連するため、臨床試験の開始だけでなく、最終承認についても業績に反映するものです。なお、当初設定した重要な臨床試験の開始のみを用いていた場合の研究開発KPIのスコアはより高い125.0%となりますが、重要な臨床試験の開始および承認数を用いたことにより、研究開発KPIのスコアは上記のとおり91.3%となりました。
また、長期インセンティブプランのうちの業績連動株式ユニット報酬に関して、当社は、監査等委員でない社内取締役に対し、各取締役の職務内容や責任等に応じて付与する特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬用の基準ポイントをもとに、以下の算式により算出された株式交付ポイントを監査等委員でない社内取締役に付与しております。
| 特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬用の基準ポイント | × | 特別業績連動係数 (特別PSUスコア) | = | 特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬用の株式交付ポイント数 |
特別業績連動係数(特別PSUスコア)は、2019年度から2021年度までの3年間の各年について、Shire社との統合の進捗に関する財務的な3つの指標である、営業費用、統合費用および純有利子負債/調整後EBITDA倍率の達成度に応じ、0%～200%の比率で変動します。
当社業績目標の達成度等に応じて算出される株式交付ポイントに基づいて監査等委員でない社内取締役に対して交付される当社の株式の数は、1ポイント当たり1株として決定されます。2019年度、2020年度および2021年度の各年度毎に設定されている業績指標の達成水準に基づき、毎年、株式交付ポイントの付与を受けた一定期間後に、当該株式交付ポイントに対応する当社株式の50%を交付し、また残りについては換価した上で、換価相当額の金銭を給付しております。
2021年度の特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬に係る業績指標の目標と実績は以下のとおりです。
| KPI(注) | ウェイト | 目標 | 実績 | 達成率 | スコア | ウェイトとスコア |
| 2019～2021年度にかかる実質的な営業費用(2021年度) | 33.33% | △14,325 億円 | △13,329 億円 | +6.9% | 169.5% | 56.5% |
| 2019～2021年度にかかる統合費用 (2021年度) | 33.33% | △293 億円 | △465 億円 | △59.0% | 0% | 0% |
| 純有利子負債/調整後EBITDA倍率 (2021年度) | 33.33% | 3.09 | 2.77 | +10.2% | 200.0% | 66.7% |
| 特別業績連動係数(特別PSUスコア) | 123.2% | |||||
(注)各KPIは、支出管理にフォーカスしており、3事業年度の各年について統合の成果を測定するための指標として設定したものです。
長期インセンティブプランのうちの譲渡制限付株式ユニット報酬については、対象者である各取締役の職務内容や責任等に応じて付与する基準ポイントをもとに、会社業績にかかわらず、以下の対象者毎に以下の割合を乗じることで算出された株式交付ポイントを各取締役に付与します。株式交付ポイントに基づいて各取締役に対して交付される当社の株式の数は、1ポイント当たり1株として決定されます。
| 対象者 | 割合 |
| 監査等委員でない社内取締役 | 40% |
| 監査等委員でない社外取締役 | 100% |
| 監査等委員である取締役 | 100% |
監査等委員でない社内取締役については毎年株式交付ポイントの付与を受けた一定期間後に、また、監査等委員でない社外取締役および監査等委員である取締役については、基準ポイントの付与日から3年経過後に、当該株式交付ポイントに対応する当社株式の50%を交付し、また残りについては換価した上で、換価相当額の金銭を給付しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | ||||
| 賞与 (注)2 | 業績連動株式ユニット報酬 (注)3 | 譲渡制限付 株式ユニット報酬 | ||||
| 取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) (注)1 | 2,680 | 518 | 426 | 1,182 | 554 | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 12 | 9 | - | - | 2 | 1 |
| 社外取締役 | 475 | 247 | - | - | 227 | 12 |
(注)1 使用人兼務取締役の使用人分給与および使用人分賞与は含まれていません。
2 賞与支給確定額を記載しております。
3 上記の報酬等のうち、業績連動株式ユニット報酬は業績連動報酬等および非金銭報酬等の双方に該当しますが、業績連動報酬等として表示しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等(社内取締役)
| 氏名 (役員区分) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | その他 | ||||
| 賞与 | 業績連動株式ユニット報酬(注)1、2 | 譲渡制限付 株式ユニット報酬 (注)1 | |||||
| クリストフ ウェバー (取締役) | 1,858 | 提出会社 | 235 (注)4 | 233 | 865 (注)5 | 399 (注)5 | - |
| 武田ファーマシューティカルズU.S.A., Inc.(注)3 | 46 | 80 | - | - | - | ||
| 岩﨑真人 (取締役) | 261 | 提出会社 | 65 | 45 | 105 (注)6 | 46 (注)6 | - |
| アンドリュー プランプ (取締役) | 919 | 提出会社 | 12 | - | - | - | - |
| 武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc. および米州武田開発センター Inc. (注)7 | 123 | 164 | 415 (注)8 | 166 (注)8 | 38 (注)9 | ||
| コンスタンティン サルウコス(取締役) | 675 | 提出会社 | 207 (注)10 | 148 | 212 (注)11 | 109 (注)11 | - |
| 山中康彦 (監査等委員である取締役) (注)12 | 12 | 提出会社 | 9 | - | - | 2 (注)13 | - |
(注) 1 業績連動株式ユニット報酬および譲渡制限付株式ユニット報酬は報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、当年度に費用計上した額を記載しています。
2 上記の報酬等のうち、業績連動株式ユニット報酬は業績連動報酬等および非金銭報酬等の双方に該当しますが、業績連動報酬等として表示しております。
3 武田ファーマシューティカルズU.S.A., Inc. グローバル事業責任者(Head of Global Business)としての給与および賞与を記載しています。
4 基本報酬には、住宅や年金等の相当額およびこれに対する税金相当額(100百万円)を含みます。
5 2018年度から2021年度に付与した株式報酬制度(役員報酬BIP信託)のうち、当年度に費用計上した額です。
6 2018年度から2021年度に付与した株式報酬制度(役員報酬BIP信託)のうち、当年度に費用計上した額です。
7 武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc. リサーチ&デベロップメントプレジデント(2021年4月から2021年6月まで)および米州武田開発センター Inc.リサーチ&デベロップメントプレジデント(2021年7月から2022年3月まで)としての給与等を記載しています。
8 2018年度から2021年度に付与した株式付与制度(ESOP信託)および長期インセンティブ報酬制度(LTIP)のうち、当年度に費用計上した額です。
9 アンドリュー プランプ取締役に対して当年度に武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.および米州武田開発センター Inc.から支払われた、現地の年金拠出金、フリンジ・ベネフィット相当額およびこれに対する税金相当額です。
10 基本報酬には、住宅、年金および子女教育費用等の相当額およびこれに対する税金相当額(97百万円)を含みます。
11 2019年度から2021年度に付与した株式報酬制度(役員報酬BIP信託)のうち、当年度に費用計上した額です。
12 2021年6月29日開催の第145回定時株主総会終結の時をもって退任しています。
13 2018年度から2020年度に付与した株式報酬制度(役員報酬BIP信託)のうち、当年度に費用計上した額です。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等(社外取締役)
| 氏名 (役員区分) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭 報酬等 | その他 | ||||
| 賞与 | 業績連動株式 ユニット報酬 | 譲渡制限付 株式ユニット報酬(注)1 | |||||
| 坂根正弘 (取締役) (注)2 | 43 | 提出会社 | 24 | - | - | 19 | - |
| オリビエ ボユオン (取締役) | 38 | 提出会社 | 19 | - | - | 19 | - |
| ジャン=リュック ブテル (取締役) | 38 | 提出会社 | 19 | - | - | 19 | - |
| イアン クラーク (取締役) | 38 | 提出会社 | 19 | - | - | 19 | - |
| 藤森義明 (取締役) | 38 | 提出会社 | 19 | - | - | 19 | - |
| スティーブン ギリス (取締役) | 38 | 提出会社 | 19 | - | - | 19 | - |
| 国谷史朗 (取締役)(注)2 | 38 | 提出会社 | 19 | - | - | 19 | - |
| 志賀俊之 (取締役)(注)2 | 38 | 提出会社 | 19 | - | - | 19 | - |
| 初川浩司 (監査等委員である取締役) | 43 | 提出会社 | 24 | - | - | 19 | - |
| 東恵美子 (監査等委員である取締役) | 43 | 提出会社 | 24 | - | - | 19 | - |
| 飯島彰己 (監査等委員である取締役)(注)3 | 34 | 提出会社 | 18 | - | - | 16 | - |
| ミシェル オーシンガー (監査等委員である取締役) | 41 | 提出会社 | 22 | - | - | 19 | - |
(注)1 譲渡制限付株式ユニット報酬は報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、当年度に費用計上した額を記載しています。
2 2022年6月29日開催の第146回定時株主総会終結の時をもって退任しています。
3 2021年6月29日開催の第145回定時株主総会において、新たに選任され、就任したものであります。
⑤ 使用人分報酬等の総額、使用人分報酬等の種類別の総額と対象となる役員の員数
| 役員区分 | 連結報酬等の総額(百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | その他 | ||||
| 賞与 | 業績連動 株式ユニット報酬 | 譲渡制限付 株式ユニット報酬 | |||||
| 取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 1,032 | 169 | 244 | 415 | 166 | 38 | 2 |
上記は、クリストフ ウェバー取締役の武田ファーマシューティカルズU.S.A., Inc. グローバル事業責任者(Head of Global Business)としての給与等並びにアンドリュー プランプ取締役の武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc. リサーチ&デベロップメントプレジデントおよび米州武田開発センター Inc. リサーチ&デベロップメントプレジデントとしての給与等を合計したものです。
⑥ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
「取締役報酬ポリシー」
当社の取締役報酬制度は、当社経営の方針を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの原則(プリンシプル)に沿って、以下を基本方針としております。
1.基本方針
・当社のVisionの実現に向けた優秀な経営陣の確保・リテンションと動機付けに資するものであること
・常に患者さんに寄り添うという当社の価値観をさらに強固なものとする一方で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
・タケダイズムの不屈の精神に則り、取締役のチャレンジ精神を促すものであること
・ステークホルダーの信頼と支持を得られるよう、透明性のある適切な取締役報酬ガバナンスを確立すること
2.報酬水準の考え方
企業価値を追求する、グローバルな研究開発型のバイオ医薬品企業への変革を牽引し続ける人材を確保・保持するため、グローバルに競争力のある報酬の水準を目標とします。
取締役報酬の水準については、グローバルに事業展開する主要企業の水準を参考に決定しています。具体的には、外部調査機関の調査データを活用した上で、取締役の役職毎に、当社の競合となる主要なグローバル製薬企業の報酬水準および米国・英国・スイスの主要企業の報酬水準をベンチマークとしています。
3.報酬の構成
3-1.監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、定額の「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」とで構成します。「業績連動報酬」はさらに、事業年度ごとの連結業績等に基づく「賞与」と、3カ年にわたる長期的な業績および当社株価に連動する「長期インセンティブプラン」(株式報酬)で構成します。当社取締役と当社株主の利益を一致させ、中長期的に企業価値の増大を目指すため、業績連動報酬のうち特に長期インセンティブプランの割合を高めています。なお、2019年以降、比較対象企業群や主要な産業と並ぶよう長期インセンティブプランの割合を2018年度比で増加させました。取締役報酬のうち「賞与」および「長期インセンティブプラン」は、会社の業績にあわせて変動するようその割合を高めています。グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、「賞与」は基本報酬の100%～250%程度、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の200%～600%程度とします。
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の標準的な報酬構成モデル
* 賞与および長期インセンティブプランの基本報酬に対する割合は、ポジションに応じて決まります。
3-2.監査等委員でない社外取締役
監査等委員でない社外取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と「長期インセンティブプラン」(株式報酬)とで構成します。「長期インセンティブプラン」は、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動し、2019年度以降新たに付与される株式報酬は算定の基礎となる基準ポイントの付与日から3年経過後に交付または給付され、交付された株式については退任時までその75%を保有することを求めています(なお、2018年度以前に付与された株式報酬は退任時に交付または給付されます)。賞与の支給はありません。取締役会議長、報酬委員会委員長、指名委員会委員長には、基本報酬に加えて手当が支給されます。現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「長期インセンティブプラン」は基本報酬の100%程度を上限としております。
・監査等委員でない社外取締役の標準的な報酬構成モデル
3-3.監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と「長期インセンティブプラン」(株式報酬)とで構成します。「長期インセンティブプラン」は、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動し、2019年度以降新たに付与される株式報酬は算定の基礎となる基準ポイントの付与日から3年経過後に交付または給付され、交付された株式については退任時までその75%を保有することを求めています(なお、2018年度以前に付与された株式報酬は退任時に交付または給付されます)。賞与の支給はありません。監査等委員である社外取締役には、基本報酬に加えて手当が支給されます。現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「長期インセンティブプラン」は基本報酬の100%程度を上限としております。
・監査等委員である取締役の標準的な報酬構成モデル
4.業績連動報酬
4-1.監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の長期インセンティブプランについては、中長期的な企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく、60%をパフォーマンス・シェア・ユニット(Performance Share Units)を参考に制度設計されたプラン(業績連動株式ユニット報酬)、40%を譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Units)を参考に制度設計されたプラン(譲渡制限付株式ユニット報酬)とする株式報酬制度を導入し、報酬と会社業績や株価との連動性を高めています。このうち業績連動報酬等に該当する業績連動株式ユニット報酬は、最新の中長期的な業績目標(3年度後の3月期の目標値)に連動させるとともに、その業績指標として、透明性・客観性のある指標である連結売上収益、フリーキャッシュフロー、各種収益指標、研究開発指標、統合の完結に関する評価指標等を採用します。なお、業績連動株式ユニット報酬の支給率は、業績指標の目標達成度等に応じて0%～200%(目標:100%)の比率で変動します。2019年度以降新たに付与される株式報酬(業績連動株式ユニット報酬を含む)については、株式が交付されてから2年間の保有期間を設けています。
・各年度の業績に応じた業績連動株式ユニット報酬のイメージ
さらに、通常の株式報酬に加えて、株主の期待に沿った企業戦略に直結する特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬を状況に応じて支給することがあります。特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬の業績指標は、3年間にわたり各年度ごとに独立して設定され、かかる株式報酬は、各年度の業績に基づき、交付または給付されます。特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬により交付された株式については、交付後の保有期間は設定されません。
・特別な業績連動株式ユニット報酬のイメージ
・年次賞与
年次計画達成へのインセンティブを目的として賞与を付与します。賞与は、業績指標として採用する連結売上収益、グローバルブランド14製品と新製品の収益増加額、Core営業利益等の単年度の目標達成度を総合的に勘案して、0%～200%(目標:100%)の比率で変動します。CEOについては全社業績指標を100%としています。責任部門をもつその他の取締役については、75%を全社業績指標と連動させ、武田グループ全体の目標へ向かう原動力となるように構成しています。
4-2.監査等委員である取締役および社外取締役
監査等委員である取締役および社外取締役の長期インセンティブプランは、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動する譲渡制限付株式ユニット報酬であり、2019年度以降新たに付与される株式報酬は算定の基礎となる基準ポイントの付与日から3年経過後に交付または給付され、交付された株式については退任時までその75%を保有することが求められます(なお、2018年度以前に付与された株式報酬は退任時に交付または給付されます)。賞与の支給はありません。
・取締役報酬制度の全体像
*1 特別な業績連動株式ユニット報酬を含む
*2 単年度の連結売上収益、グローバルブランド14製品と新製品の収益増加額、Core営業利益等の単年度の目標達成度を総合的に勘案し、0%～200%の比率で変動
*3 3年度後の目標値に対する連結売上収益、フリーキャッシュフロー、各種収益指標、研究開発指標、統合の完結に関する評価指標等に応じ、0%～200%の比率で変動
*4 在任中
*5 算定の基礎となる基準ポイントの 付与日から3年経過後に交付または給付
5.報酬ガバナンス
5-1. 報酬委員会
当社取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、全ての委員を社外取締役とする報酬委員会を設置しています。取締役の報酬水準、報酬の構成および業績連動報酬(長期インセンティブプランおよび賞与)の目標設定等は、報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。また、取締役会決議をもって、監査等委員でない社内取締役の個別の報酬額の決定を報酬委員会に委任することとしており、個別の報酬の決定にあたり、より透明性の高いプロセスを実現しております。なお、当社コーポレート・ガバナンスの透明性の更なる向上を図るべく、当社の報酬委員会規程について、ガバナンス関連規程文書の一つとして、2021年11月1日より外部開示しております。取締役報酬の基本方針を変更する際には、タケダイズムに則り、株主価値の創出を目指すとともに、取締役が果たすべき役割と責任に応じた報酬制度とします。
5-2. 報酬返還(クローバック)ポリシー
当社の報酬委員会および取締役会は、決算内容の重大な修正再表示(過去の財務諸表における誤りの訂正を財務諸表に反映すること)または重大な不正行為が発生した場合、独立社外取締役は、当社に対し、インセンティブ報酬の返還を要求することができるクローバックポリシーを2020年に導入しました。返還の対象となり得る報酬は、当社取締役会のメンバーである社内取締役、およびその他独立社外取締役が特定した個人が、決算内容の重大な修正再表示または重大な不正行為が発生した事業年度およびその前の3事業年度において受け取った報酬の全部または一部となります。本ポリシーは2020年4月1日に発効し、2020年度の賞与および長期インセンティブよりその適用対象となり、以後すべての期間において適用されます。
⑦ 当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容が上記⑥役員の報酬等の額の決定に関する方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社においては、上記⑥役員の報酬等の額の決定に関する方針の「取締役報酬ポリシー」の「5.報酬ガバナンス」において記載しているとおり、より透明性の高いプロセスを実現するため、取締役会の決議により、監査等委員でない社内取締役の個別の報酬額の決定については、報酬委員会に委任しており、また、監査等委員でない社外取締役の個人別の報酬については、報酬委員会の答申を受けて、取締役会の決議により決定しております。
報酬委員会では、取締役の報酬水準、報酬構成および業績連動報酬(賞与および長期インセンティブプラン)の目標設定等、上記⑥役員の報酬等の額の決定に関する方針との整合性を含めた多角的な観点から審議を行った上で、取締役会の決議による委任に基づき、当該事業年度に係る監査等委員でない社内取締役の個人別の報酬額について決定しており、また、監査等委員でない社外取締役の個人別の報酬額については取締役会に答申いたしました。そのため、取締役会は、報酬委員会の審議の過程および答申の内容を確認した上で、当該事業年度に係る監査等委員でない社内取締役および社外取締役の個人別の報酬額の内容は、上記⑥役員の報酬等の額の決定に関する方針に沿うものであると判断しております。