有価証券報告書-第161期(2025/04/01-2026/03/31)

38.後発事象
(鳥居薬品株式会社の吸収合併)
当社は、2026年2月20日開催の取締役会において、当社の完全子会社である鳥居薬品株式会社(以下、鳥居薬品)を吸収合併(以下、本合併)することを基本方針として決議しました。また、2026年4月27日開催の取締役会において、2027年4月1日を効力発生日として吸収合併することを決議しました。
1.本合併の目的
当社は、「常に人々の健康を守るために必要な最もよい薬を提供する」という基本方針のもと、国内事業のさらなる発展と、より多くの患者さまに必要とされる医薬品をお届けする体制の強化を目的として、2025年5月8日より鳥居薬品に対する公開買付を開始し、2025年9月1日に同社を完全子会社化しました。以降、塩野義製薬と鳥居薬品は、それぞれの異なる強みを活かし、医薬品の情報提供活動強化および拡大を通じて、両社の主力製品をこれまで以上に多くの患者さまにお届けする体制の構築に取り組んでいます。また、鳥居薬品が専門性を有するアレルゲン領域や皮膚疾患領域は、高いアンメットニーズが存在し、当社の注力領域の一つである感染症領域とは異なり、流行による影響を受けにくい領域です。これらの領域において患者さまのニーズに応え続けることにより、当社グループの国内事業における安定的な事業基盤の確立にも貢献しています。
こうした取り組みを今後さらに加速させ、より一層医療への貢献を果たしていくためには、両社の連携を一層強化し、迅速な意思決定のもとで、統合シナジーを最大化する段階への移行が重要であると判断し、当社は2026年2月20日開催の取締役会において、本合併の基本方針として決定しました。その後、当該基本方針に基づき検討を進めた結果、2026年4月27日開催の取締役会において、本合併について決議するとともに、同社との間で吸収合併契約を締結しました。
2.本合併の要旨
(1)合併の日程
吸収合併契約締結に関する取締役会決議日 :2026年4月27日
吸収合併契約締結日 :2026年4月27日
合併期日(効力発生日) :2027年4月1日(予定)
※なお本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、鳥居薬品においては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも本合併契約承認の株主総会を経ずに行います。
(2)合併の方式
当社を存続会社、鳥居薬品を消滅会社とする吸収合併です。
(3)合併に係る割当ての内容
鳥居薬品は当社の完全子会社であるため、本合併による新株式発行及び金銭等の割当はありません。
(4)合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.本合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期についての変更はありません。
4.今後の見通し
本合併は、当社と当社の完全子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微です。
(エダラボン事業の承継完了およびRadicava事業会社設立)
当社は、2025年12月22日に開催された取締役会において、田辺ファーマ株式会社(以下、田辺ファーマ)が開発・販売する筋萎縮性側索硬化症(ALS)等治療薬エダラボン(日本での製品名「ラジカット」、米国での製品名「Radicava」)の日米を含むグローバルでの全権利の獲得に関する契約締結について決議しました。2026年4月1日を効力発生日として、筋萎縮性側索硬化症(ALS)等治療薬エダラボン(日本での製品名「ラジカット」、米国での製品名「Radicava」)の主要国・地域における知的財産権、販売権等を含むすべての権利の当社への移行を完了しました。
また、本取引に伴って新設されたRadicava事業会社が、当社の米国グループ会社である Shionogi Inc. の完全子会社として、同日付けで事業を開始いたしました。
1. Radicava事業会社の概要

名称	RADIANCE NEWCO, LLC
本社所在地	400 Campus Drive, Florham Park, NJ 07932, USA
代表者の役職・氏名	Shionogi Inc.*
事業内容	Radicavaの販売等
設立年	2026年
株主および持株比率	Shionogi Inc. 100%
従業員数	143名
当社との関係	Shionogi Inc.の完全子会社
⦅参考⦆ 田辺ファーマによる最近3年間の 米国におけるRadicavaの売上収益	2023年3月期	2024年3月期	2025年3月期
	43,330百万円	74,713百万円	94,491百万円

* 当事業会社は単一の法人を社員とする社員管理型LLC(Solo member managed LLC)として設立されており、個人が代表者として就任する形態ではありません。
2. 今後の見通し
2027年3月期以降の連結業績への影響については現在精査中です。
(Shionogi-Apnimed Sleep Science, LLCの連結子会社化)
当社は、2026年3月23日に開催された取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるShionogi-Apnimed Sleep Science, LLC(以下、SASS社)を連結子会社とすることを決議するとともに、Apnimed, Inc.との間で、同社が保有するSASS社の持分の取得に関する持分譲渡契約を締結しました。その後、2026年4月6日付で、持分を100百万ドルで取得しました。
2027年3月期以降の連結業績への影響については現在精査中です。
なお、当該取引に関しては、IFRS第3号「企業結合」の規定に基づき、取得した活動及び資産の統合された組み合わせは事業に該当しないと判断し、資産の取得として会計処理いたします。