有価証券報告書-第84期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
会社分割および子会社の設立
当社は、平成28年5月9日開催の取締役会において、化粧品事業を会社分割(以下、「本会社分割」)によって新たに設立するニッスイファルマ・コスメティックス株式会社(子会社A)に承継させることを決議いたしました。
また、同日開催の取締役会において、当社医薬品の販売受託を行う子会社として日水製薬医薬品販売株式会社(子会社B)を設立することを決議し、平成28年6月9日に設立いたしました。
(1)会社分割および子会社設立の理由
当社はコーポレートガバナンス・コードの制定を機に、経営のガバナンス強化と収益の最大化を実現するために、経営と執行の分離を進めております。
化粧品事業は、これまで旧・株式会社リスブランを子会社化・吸収合併することによって、当社と一体経営を進め、主力ブランド製品の強化やニッスイグループシナジーを活かした海洋由来成分の製品開発を進めてまいりました。今回、同事業を会社分割の手法を用いて再び当社の完全子会社にすることにより、経営責任の明確化、経営判断の迅速化および投資効率の最大化を図り、機動的な事業構造を確立します。これにより、同事業の収益力改善および企業価値向上を実現します。
医薬事業における直販営業部門では、これまで地域の医薬品小売業のお取引先様に肝末原料、その他天然由来原料を用いた差別性の高い商品群を提供することで、高い収益力を保持してきました。近年における生活習慣病の増加による疾病構造の変化や消費者のQOL(Quality Of Life)の意識向上に伴い、今後さらに地域の医薬品小売業のお取引先様と共に、一般消費者の皆さまに差別性の高い商品や情報の迅速な提供を行うため、同部門の独立性を高め、販促を効率的に推進し、さらなる収益力の維持向上を実現することを目的として、販売子会社を設立いたしました。
(2)会社分割
①会社分割の要旨
a.会社分割の日程
平成28年5月9日 取締役会による承認決議
平成28年7月1日 分割期日(効力発生日)
注)本会社分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行います。
b.会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
c.会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式(10,000株)を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。
d.会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
e.新設会社が承継する権利義務
新設分割の効力発生日において、当社の分割対象事業に属する資産・負債・契約上の地位およびその他の権利義務を承継します。
f.債務履行の見込み
当社および新設会社ともに、新設分割期日以降の債務履行の確実性については問題ないと判断しています。
②分割する事業部門の概要
a.分割する部門の事業内容
化粧品等の製造、売買ならびに輸出入および美容に関するコンサルティング業務等
b.分割する部門の経営成績
売上高:928,148千円(平成28年3月期)

③新設会社(子会社A)の概要
a.商号 ニッスイファルマ・コスメティックス株式会社
b.代表者 代表取締役社長 中村 眞澄
c.本店所在地 山梨県北杜市長坂町渋沢725番地1
d.主な事業内容 医薬品、医薬部外品、化粧品、歯磨き、浴用剤および石鹸類の製造、売
買ならびに輸出入
食品、飲料および調味料の製造、売買ならびに輸出入
水および水の利用に関するサービスの提供
理容および美容に関するコンサルティング業務ならびにサービスの提供
e.決算期 3月31日
f.資本金 100,000千円
④本会社分割後の会社の状況
商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期に関し、本会社分割による変更はありません。
⑤実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。
(3)子会社Bの設立
①商号 日水製薬医薬品販売株式会社
②代表者 代表取締役社長 岩元 義市
③本店所在地 東京都台東区上野三丁目23番9号
④設立年月日 平成28年6月9日
⑤主な事業内容 医薬品、医薬部外品、化粧品、健康食品等の販売受託
⑥決算期 3月31日
⑦資本金 50,000千円
⑧出資者 日水製薬株式会社(100%出資)