有価証券報告書-第120期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(4) 【役員の報酬等】
役員報酬の内容
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 上記の取締役の基本報酬および賞与の支給実績は、その合算が、第118回定時株主総会(2018年3月27日)決議による報酬限度額である年額20億円以内(うち、社外取締役分は年額2億円以内)です。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会(2005年6月29日)決議による報酬限度額である月額10百万円以内です。
2 上記の取締役の旧長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。
3 上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。
4 上記支給額のほか、当社取締役2名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当連結会計年度費用計上額8百万円があります。
5 取締役全員及び監査役全員について上記の役員報酬((注)1～4に記載したものを含む。)以外の報酬の支払いはありません。
(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 当連結会計年度において代表取締役の地位にあった役員及び連結報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。
2 上記の取締役の旧長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。
3 上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。
4 上記の支給額のほか、代表取締役島谷庸一氏に対して、同氏が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当連結会計年度費用計上額3百万円があります。
5 上記2名の取締役について上記((注)1～4に記載したものを含む。)以外の報酬はありません。
(ハ) 社外取締役を除く取締役に支給される年次賞与の業績連動目標、実績および支給率等
(注) 1 親会社株主に帰属する当期純利益については、予め定めた一定水準以下の金額になった場合に役員報酬諮問委員会において、全社業績(連結売上高および連結営業利益)に基づき算出する支給率の引き下げを検討するための閾値(しきいち)を設定しています。当連結会計年度における閾値は、親会社株主に帰属する当期純利益377億5千万円でした。
2 担当事業業績では、事業売上、事業利益およびコスト指数等、担当事業ごとに重要な評価指標を設定しています。
3 個人考課では、組織能力の向上等、単年度だけでなく経営哲学や企業理念を反映した長期戦略の実現に寄与する重点目標を個人別に設定しています。
4 連結売上高および連結営業利益について、支給係数の算出に際し、期初に設定した目標と年度実績を実質的に同じ状況で比較するために、期中に発生した事業・ブランドの買収・売却や地政学上のリスク状況の重大な変化などの影響を除外する補正を実施しています。補正対象項目が連結売上高および連結営業利益にプラスに作用するものである場合はこれらの実績から補正額を減算し、マイナスに作用するものである場合には補正額を加算する処理を行っており、具体的な補正対象項目およびそれぞれの加減算の金額は、取締役会で十分に審議のうえ決定しています。また、日本国内の従業員に支給する賞与の算定に際しても、同様の補正を実施しています。
(ニ) 提出会社の役員報酬等に係る役員報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
当連結会計年度は役員報酬諮問委員会を7回開催し、前連結会計年度の取締役および執行役員の賞与、当連結会計年度の取締役および執行役員の個人別報酬、当連結会計年度に係る報酬制度についての検討のほか、社長 兼 CEOの報酬設計の検討を行いました。
(ホ) 提出会社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員報酬制度(執行役員を兼務する取締役および執行役員を対象とした報酬制度)をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする役員報酬諮問委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し、その答申を得て取締役会において決定しています。
[役員報酬制度の基本哲学]
当社の役員報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度については、2004年6月29日開催の第104回定時株主総会の日をもって廃止しました。
(へ) 2018年度から2020年度までの3カ年計画に対応した新役員報酬制度
(全体像)
当社は、2018年度から2020年度までの3カ年を成長加速のための新戦略に取り組む期間と位置づけています。
2018年度から2020年度までは、引き続き構造改革にも取り組みつつ、正のサイクルの構築を実施し成長を加速させていくことから、成し遂げられた成果に対して報酬を支払うという「ペイ フォー パフォーマンス」の考え方を一歩進めた「ペイ フォー ミッション(企業として成すべきことを成したことへの報酬)」の考え方をより重視する設計としています。「ペイ フォー ミッション」の考え方のもとでは、売上高や営業利益等の財務的な業績数値についてはもちろん、経営哲学や企業理念を反映した長期戦略の実現度合こそが業績の重要な要素として評価の対象となります。
また、当社は、VISION 2020の定量的な目標として掲げていた財務目標について、その一部を3年前倒しで達成したことから、2018年度に、より先の未来にゴールを据え、さらなる長期的・持続的な成長に向けて新たに売上高2兆円、営業利益3,000億円という長期目標を設定しました。これを受け、当連結会計年度からは、従来の株式報酬型ストックオプションに代えて、新たな長期インセンティブ型報酬として、業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを導入しました。
[取締役の役位ごとの種類別報酬割合]
(注)1 この表は、2020年度に係る報酬制度における状況を示したものです。基本報酬額を該当の役割等級における中央値とし、かつ業績連動報酬の支給額について、当社が定める基準額100%分を支給した場合のモデルであり、当社の業績および株価の変動等に応じて上記割合も変動します。
2 取締役の代表権の有無により種類別報酬割合に差異を設けていません。
3 各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。
4 取締役会議長等の役割に応じて別途支給される定額の報酬は、本表の計算には組み込んでいませ
ん。
(基本報酬)
基本報酬については、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級ごとの設計としています。また、同一等級内でも、個別の役員の前年度の実績(業績数値および個人考課)に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしています。
なお、社外取締役および監査役については、昇給枠のある基本報酬ではなく、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみを支給します。
(業績連動報酬)
業績連動報酬は、毎年の業績に応じて支給される「年次賞与」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)」で構成されており、当社取締役および執行役員に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。
(年次賞与)
業績連動報酬の年次賞与は、連結売上高及び連結営業利益額の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、下表のとおり、各役員の担当領域に応じた評価項目を設定しています。なお、親会社株主に帰属する当期純利益については、経営に携わる立場の者すべてが意識する必要がある一方、未来の成長に向けた投資等を積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、下表のとおり、役員報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準(閾値(しきいち))を定め、当該閾値を下回った場合に、役員報酬諮問委員会において、年次賞与の評価項目のうち全社業績部分の支給率の引き下げを検討するという設計としました。
また、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために全役員について個人考課部分を設定しています。
[取締役の年次賞与のウエイト]
(注)取締役の代表権の有無により評価指標及び評価指標の適用割合に差異を設けていません。
[年次賞与の支給率モデル]
(長期インセンティブ型報酬)
長期インセンティブ型報酬では、単年度の業績評価を用いないことで年次賞与との役割の違いをより明確化し、長期的な企業価値の創造に対する動機づけと株主のみなさまとの利益意識の共有を目的とする設計となっています。
具体的には、業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを毎年支給することにより長期的な企業価値の創造を動機づけています。
[長期インセンティブ型報酬の導入目的]
長期インセンティブ型報酬では、業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを導入しています。当社のパフォーマンス・シェア・ユニットでは、1事業年度を支給対象年度として年度ごとに各支給対象者に基準となる株式ユニットを付与し、予め、2017年度実績を計算の起点とし、支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間とする複数の評価指標を定めています。評価対象期間終了後に各評価指標の達成率に応じて変動幅50%～150%の範囲で支給率を算出し、この支給率に応じて株式ユニット数を増減させたうえで、当該株式ユニット数に応じた数の当社の普通株式交付のための金銭報酬債権と金銭を支給対象者に支給し、このうち当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各支給対象者に当社普通株式を交付します。最終的に支給対象者が得る金銭的利益は、評価指標に関する業績結果だけでなく、当社の株価とも連動しており、業績と株価の両方に連動した業績連動性の高い設計となっています。一方で、株主との持続的な利益意識の共有、企業価値の毀損の牽制および長期にわたる高い企業価値の維持、ならびに有能な人材の獲得・維持といった目的を実現するために、支給対象者に安定的に株式報酬を付与することも重視し、業績連動部分だけでなく、固定的に支給される固定部分を設けています。
評価指標は、役員報酬諮問委員会での十分な審議を経たうえで、取締役会において定めました。長期目標の実現に向け、企業価値のうち経済価値に関する指標として、連結売上高の年平均成長率(CAGR)および連結営業利益の年平均成長率(CAGR)を、社会価値に関する指標として、人々への支援を通じてビューティーイノベーションの実現を目指す“エンパワービューティー”の領域を中心とした環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を採用し、経済価値と社会価値の両面からの企業価値の向上を後押しする構成としています。また、株主のみなさまとの利益意識の共有の観点から、企業価値を測るうえで重要な指標である連結ROE(自己資本当期純利益率)も評価指標に加えています。
評価指標のうち連結売上高および連結営業利益の年平均成長率(CAGR)については、それぞれ目標値と評価下限値を定めており、目標値を達成した場合にそれぞれの指標における支給率上限を適用し、評価下限値に満たない実績となった場合にはそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。環境・社会・企業統治(ESG)に関する指標については、複数の指標それぞれについて目標の達成・未達成を判定し、達成した場合にそれぞれの指標における支給率が上限に達し、未達成の場合はそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。連結ROE(自己資本当期純利益率)については、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決などを積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、役員報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準(閾値(しきいち))を定め、当該閾値を下回った場合に役員報酬諮問委員会において業績連動部分の支給率の引き下げを検討する仕組みとしています。
また、新長期インセンティブ型報酬では、全世界の経営陣の連帯感の醸成や経営参画意識の高揚を通じた“グローバルワンチーム”の実現に向け、将来的に日本以外の地域本社のCEOやその他の経営陣にも支給を拡大することを視野に入れた設計を採用しています。
[新長期インセンティブ型報酬の支給スケジュール]
[新長期インセンティブ型報酬の業績連動部分の評価指標及び評価ウエイト]
[新長期インセンティブ型報酬の株式ユニット数支給率モデル]
(ト) 役員報酬諮問委員会及び同委員会に設置するCEOレビュー会議の役割
現在の役員報酬制度では、基本報酬、年次賞与及び長期インセンティブ型報酬のすべてにおいて、各役員の個人考課が報酬額決定に大きく影響します。個人考課の客観性・公正性・透明性を担保するための仕組みが必要となります。
このため、社長 兼 CEOについては、役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会に共通の審議機関として設置されたCEOレビュー会議において、個人考課を含む業績評価全体を行い、また、報酬額水準の妥当性を確認しています。また、CEOレビュー会議は、社長 兼 CEOの再任及び交代等に関する審議・検討も実施しており、社長 兼 CEOの適切な任命及びインセンティブ付けについて包括的な役割を担っています。なお、CEOレビュー会議のメンバーについては、社長 兼 CEO及び同人が率いる業務執行体制からの独立性を重視し、社外取締役及び社外監査役で構成しています。
また、社長 兼 CEO以外の執行役員(取締役を兼務する者を含む)の個人考課は、業績指標に基づく評価と併せて社長 兼 CEOが行いますが、これについては、役員報酬諮問委員会がその評価プロセスや評価の考え方を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。
(チ) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
(取締役)
当社の取締役に対する年間報酬総額(上限金額)については、第118回定時株主総会(2018年3月27日)において、以下の通り承認決議を得ています。この報酬等の対象となる取締役の員数は、当連結会計年度においては6名です。
[執行役員を兼務する取締役]
基本報酬及び年次賞与の合計として、年額18億円以内
[社外取締役]
固定報酬の合計として、年額2億円以内
また、当社の社内取締役に対する長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)については、第119回定時株主総会(2019年3月26日)において、その導入について承認決議を得ています。この報酬等の対象となる取締役の員数は、当連結会計年度においては3名です。
(監査役)
当社の監査役に対する年間報酬総額については、第105回定時株主総会(2005年6月29日)において、基本報 酬の合計として月額10百万円以内とする承認決議を得ています。この報酬等の対象となる監査役の員数は、当連結会計年度においては7名です。
役員報酬の内容
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分および対象となる 役員の員数(名) | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | 合計 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 旧長期インセンティブ (ストックオプション) | 長期インセンティブ (株式報酬) | |||
| 取締役(6名) | 286 | 130 | 189 | 122 | 729 | |
| うち社外取締役(3名) | 45 | ― | ― | ― | 45 | |
| 監査役(7名) | 104 | ― | ― | ― | 104 | |
| うち社外監査役(4名) | 39 | ― | ― | ― | 39 | |
| 合計 | 391 | 130 | 189 | 122 | 834 | |
(注) 1 上記の取締役の基本報酬および賞与の支給実績は、その合算が、第118回定時株主総会(2018年3月27日)決議による報酬限度額である年額20億円以内(うち、社外取締役分は年額2億円以内)です。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会(2005年6月29日)決議による報酬限度額である月額10百万円以内です。
2 上記の取締役の旧長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。
3 上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。
4 上記支給額のほか、当社取締役2名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当連結会計年度費用計上額8百万円があります。
5 取締役全員及び監査役全員について上記の役員報酬((注)1～4に記載したものを含む。)以外の報酬の支払いはありません。
(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 役職・氏名 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 合計 | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 旧長期インセンティブ (ストックオプション) | 長期インセンティブ (株式報酬) | ||
| 代表取締役 魚谷雅彦 | 153 | 99 | 157 | 89 | 500 |
| 代表取締役 島谷庸一 | 42 | 14 | 23 | 15 | 96 |
(注) 1 当連結会計年度において代表取締役の地位にあった役員及び連結報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。
2 上記の取締役の旧長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。
3 上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。
4 上記の支給額のほか、代表取締役島谷庸一氏に対して、同氏が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当連結会計年度費用計上額3百万円があります。
5 上記2名の取締役について上記((注)1～4に記載したものを含む。)以外の報酬はありません。
(ハ) 社外取締役を除く取締役に支給される年次賞与の業績連動目標、実績および支給率等
| 業績評価指標 | 支給率変動幅 | 支給係数100%のための目標 (億円) | 実績 (億円) | 目標達成率 | 目標達成率を元に算出した支給係数 |
| 連結売上高 | 0%～200% | 11,720 | 11,315 | 96.5% | 76% (注)4 |
| 連結営業利益 | 1,200 | 1,138 | 94.8% | 113% (注)4 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | ― | (注)1 | 736 | ― | 引き下げ検討 対象外 |
| 担当事業業績 | 0%～200% | 該当者なし (注)2 | 該当者なし | 該当者なし | 該当者なし |
| 個人考課 | (注)3 | ― | ― | 113.3% (平均) |
| 合計支給率 | 108.6% |
(注) 1 親会社株主に帰属する当期純利益については、予め定めた一定水準以下の金額になった場合に役員報酬諮問委員会において、全社業績(連結売上高および連結営業利益)に基づき算出する支給率の引き下げを検討するための閾値(しきいち)を設定しています。当連結会計年度における閾値は、親会社株主に帰属する当期純利益377億5千万円でした。
2 担当事業業績では、事業売上、事業利益およびコスト指数等、担当事業ごとに重要な評価指標を設定しています。
3 個人考課では、組織能力の向上等、単年度だけでなく経営哲学や企業理念を反映した長期戦略の実現に寄与する重点目標を個人別に設定しています。
4 連結売上高および連結営業利益について、支給係数の算出に際し、期初に設定した目標と年度実績を実質的に同じ状況で比較するために、期中に発生した事業・ブランドの買収・売却や地政学上のリスク状況の重大な変化などの影響を除外する補正を実施しています。補正対象項目が連結売上高および連結営業利益にプラスに作用するものである場合はこれらの実績から補正額を減算し、マイナスに作用するものである場合には補正額を加算する処理を行っており、具体的な補正対象項目およびそれぞれの加減算の金額は、取締役会で十分に審議のうえ決定しています。また、日本国内の従業員に支給する賞与の算定に際しても、同様の補正を実施しています。
(ニ) 提出会社の役員報酬等に係る役員報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
当連結会計年度は役員報酬諮問委員会を7回開催し、前連結会計年度の取締役および執行役員の賞与、当連結会計年度の取締役および執行役員の個人別報酬、当連結会計年度に係る報酬制度についての検討のほか、社長 兼 CEOの報酬設計の検討を行いました。
(ホ) 提出会社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員報酬制度(執行役員を兼務する取締役および執行役員を対象とした報酬制度)をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする役員報酬諮問委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し、その答申を得て取締役会において決定しています。
[役員報酬制度の基本哲学]
| ① 企業使命の実現を促すものであること ② 優秀な人材を確保・維持できる金額水準と設計であること ③ 当社の中長期経営戦略を反映する設計であると同時に中長期的な成長を強く動機づけるものである こと ④ 短期志向への偏重や不正を抑制するための仕組みが組み込まれていること ⑤ 株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性及び合理 性を備えた設計であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること |
当社の役員報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度については、2004年6月29日開催の第104回定時株主総会の日をもって廃止しました。
(へ) 2018年度から2020年度までの3カ年計画に対応した新役員報酬制度
(全体像)
当社は、2018年度から2020年度までの3カ年を成長加速のための新戦略に取り組む期間と位置づけています。
2018年度から2020年度までは、引き続き構造改革にも取り組みつつ、正のサイクルの構築を実施し成長を加速させていくことから、成し遂げられた成果に対して報酬を支払うという「ペイ フォー パフォーマンス」の考え方を一歩進めた「ペイ フォー ミッション(企業として成すべきことを成したことへの報酬)」の考え方をより重視する設計としています。「ペイ フォー ミッション」の考え方のもとでは、売上高や営業利益等の財務的な業績数値についてはもちろん、経営哲学や企業理念を反映した長期戦略の実現度合こそが業績の重要な要素として評価の対象となります。
また、当社は、VISION 2020の定量的な目標として掲げていた財務目標について、その一部を3年前倒しで達成したことから、2018年度に、より先の未来にゴールを据え、さらなる長期的・持続的な成長に向けて新たに売上高2兆円、営業利益3,000億円という長期目標を設定しました。これを受け、当連結会計年度からは、従来の株式報酬型ストックオプションに代えて、新たな長期インセンティブ型報酬として、業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを導入しました。
[取締役の役位ごとの種類別報酬割合]
| 執行役員としての 役位 | 役員報酬の構成比 | 合計 | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 年次賞与 | 長期インセンティブ型報酬 | |||
| 社長 兼 CEO | 33% | 33% | 33% | 100% |
| 副社長 | 54%～56% | 22%～23% | 22%～23% | |
| 常務 | 54%～60% | 20%～23% | 20%～23% | |
| 執行役員 | 56%～64% | 18%～22% | 18%～22% | |
(注)1 この表は、2020年度に係る報酬制度における状況を示したものです。基本報酬額を該当の役割等級における中央値とし、かつ業績連動報酬の支給額について、当社が定める基準額100%分を支給した場合のモデルであり、当社の業績および株価の変動等に応じて上記割合も変動します。
2 取締役の代表権の有無により種類別報酬割合に差異を設けていません。
3 各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。
4 取締役会議長等の役割に応じて別途支給される定額の報酬は、本表の計算には組み込んでいませ
ん。
(基本報酬)
基本報酬については、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級ごとの設計としています。また、同一等級内でも、個別の役員の前年度の実績(業績数値および個人考課)に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしています。
なお、社外取締役および監査役については、昇給枠のある基本報酬ではなく、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみを支給します。
(業績連動報酬)
業績連動報酬は、毎年の業績に応じて支給される「年次賞与」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)」で構成されており、当社取締役および執行役員に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。
(年次賞与)
業績連動報酬の年次賞与は、連結売上高及び連結営業利益額の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、下表のとおり、各役員の担当領域に応じた評価項目を設定しています。なお、親会社株主に帰属する当期純利益については、経営に携わる立場の者すべてが意識する必要がある一方、未来の成長に向けた投資等を積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、下表のとおり、役員報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準(閾値(しきいち))を定め、当該閾値を下回った場合に、役員報酬諮問委員会において、年次賞与の評価項目のうち全社業績部分の支給率の引き下げを検討するという設計としました。
また、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために全役員について個人考課部分を設定しています。
[取締役の年次賞与のウエイト]
| 評価項目 | 評価指標 | 評価ウエイト | |||||||||
| 社長 兼 CEO | 事業担当執行役員 | 事業担当以外の執行役員 | |||||||||
| 地域本社社長 | その他 | CFO及びその他 | |||||||||
| 全社業績 | 連結売上高 | 30% | 70% | 10% | 20% | 10% | 20% | 30% | 70% | 30% | 70% |
| 連結営業利益 | 40% | 10% | 10% | 40% | 40% | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 予め定めた一定水準以下の金額になった場合、役員報酬諮問委員会において、全社業績部分の支給率引き下げを検討する。 | ||||||||||
| 担当部門業績 | 事業業績評価 | ― | 50% | 50% | ― | ― | |||||
| 個人考課 | 個人別に設定した 戦略目標の達成度 | 30% 経営哲学や企業理念を反映した「長期戦略の実現」に寄与する 重点目標を5つ以下で設定。 | |||||||||
(注)取締役の代表権の有無により評価指標及び評価指標の適用割合に差異を設けていません。
[年次賞与の支給率モデル]
(長期インセンティブ型報酬)
長期インセンティブ型報酬では、単年度の業績評価を用いないことで年次賞与との役割の違いをより明確化し、長期的な企業価値の創造に対する動機づけと株主のみなさまとの利益意識の共有を目的とする設計となっています。
具体的には、業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを毎年支給することにより長期的な企業価値の創造を動機づけています。
[長期インセンティブ型報酬の導入目的]
| 長期的な企業価値の創造と維持に対する効果的なインセンティブの設定と、株主との持続的な利益意識の共有を目的として、以下の各項目の実現を促す ① 長期ビジョン・戦略目標の達成を通じた価値創造の促進 ② 企業価値の毀損の牽制と長期にわたる高い企業価値の維持 ③ 経営をリードすることができる有能な人材の獲得・維持 ④ 資生堂グループ全体の経営陣の連帯感の醸成や経営参画意識の高揚を通じた「グローバル ワンチーム」の実現 |
長期インセンティブ型報酬では、業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを導入しています。当社のパフォーマンス・シェア・ユニットでは、1事業年度を支給対象年度として年度ごとに各支給対象者に基準となる株式ユニットを付与し、予め、2017年度実績を計算の起点とし、支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間とする複数の評価指標を定めています。評価対象期間終了後に各評価指標の達成率に応じて変動幅50%～150%の範囲で支給率を算出し、この支給率に応じて株式ユニット数を増減させたうえで、当該株式ユニット数に応じた数の当社の普通株式交付のための金銭報酬債権と金銭を支給対象者に支給し、このうち当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各支給対象者に当社普通株式を交付します。最終的に支給対象者が得る金銭的利益は、評価指標に関する業績結果だけでなく、当社の株価とも連動しており、業績と株価の両方に連動した業績連動性の高い設計となっています。一方で、株主との持続的な利益意識の共有、企業価値の毀損の牽制および長期にわたる高い企業価値の維持、ならびに有能な人材の獲得・維持といった目的を実現するために、支給対象者に安定的に株式報酬を付与することも重視し、業績連動部分だけでなく、固定的に支給される固定部分を設けています。
評価指標は、役員報酬諮問委員会での十分な審議を経たうえで、取締役会において定めました。長期目標の実現に向け、企業価値のうち経済価値に関する指標として、連結売上高の年平均成長率(CAGR)および連結営業利益の年平均成長率(CAGR)を、社会価値に関する指標として、人々への支援を通じてビューティーイノベーションの実現を目指す“エンパワービューティー”の領域を中心とした環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を採用し、経済価値と社会価値の両面からの企業価値の向上を後押しする構成としています。また、株主のみなさまとの利益意識の共有の観点から、企業価値を測るうえで重要な指標である連結ROE(自己資本当期純利益率)も評価指標に加えています。
評価指標のうち連結売上高および連結営業利益の年平均成長率(CAGR)については、それぞれ目標値と評価下限値を定めており、目標値を達成した場合にそれぞれの指標における支給率上限を適用し、評価下限値に満たない実績となった場合にはそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。環境・社会・企業統治(ESG)に関する指標については、複数の指標それぞれについて目標の達成・未達成を判定し、達成した場合にそれぞれの指標における支給率が上限に達し、未達成の場合はそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。連結ROE(自己資本当期純利益率)については、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決などを積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、役員報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準(閾値(しきいち))を定め、当該閾値を下回った場合に役員報酬諮問委員会において業績連動部分の支給率の引き下げを検討する仕組みとしています。
また、新長期インセンティブ型報酬では、全世界の経営陣の連帯感の醸成や経営参画意識の高揚を通じた“グローバルワンチーム”の実現に向け、将来的に日本以外の地域本社のCEOやその他の経営陣にも支給を拡大することを視野に入れた設計を採用しています。
[新長期インセンティブ型報酬の支給スケジュール]
[新長期インセンティブ型報酬の業績連動部分の評価指標及び評価ウエイト]
| 評価項目 | 評価指標 | 評価ウエイト | |||
| 経済価値指標 | 連結売上高 年平均成長率(CAGR) | 45% | 100% | ||
| 連結営業利益 年平均成長率(CAGR) | 45% | ||||
| 社会価値指標 | 「エンパワービューティー」の領域を中心とした環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標 | 10% | |||
| 経済価値指標 | 連結ROE(自己資本当期純利益率) | 予め定めた一定水準以下となった場合、役員報酬諮問委員会において、業績連動部分の支給率引き下げを検討する | |||
[新長期インセンティブ型報酬の株式ユニット数支給率モデル]
(ト) 役員報酬諮問委員会及び同委員会に設置するCEOレビュー会議の役割
現在の役員報酬制度では、基本報酬、年次賞与及び長期インセンティブ型報酬のすべてにおいて、各役員の個人考課が報酬額決定に大きく影響します。個人考課の客観性・公正性・透明性を担保するための仕組みが必要となります。
このため、社長 兼 CEOについては、役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会に共通の審議機関として設置されたCEOレビュー会議において、個人考課を含む業績評価全体を行い、また、報酬額水準の妥当性を確認しています。また、CEOレビュー会議は、社長 兼 CEOの再任及び交代等に関する審議・検討も実施しており、社長 兼 CEOの適切な任命及びインセンティブ付けについて包括的な役割を担っています。なお、CEOレビュー会議のメンバーについては、社長 兼 CEO及び同人が率いる業務執行体制からの独立性を重視し、社外取締役及び社外監査役で構成しています。
また、社長 兼 CEO以外の執行役員(取締役を兼務する者を含む)の個人考課は、業績指標に基づく評価と併せて社長 兼 CEOが行いますが、これについては、役員報酬諮問委員会がその評価プロセスや評価の考え方を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。
(チ) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
(取締役)
当社の取締役に対する年間報酬総額(上限金額)については、第118回定時株主総会(2018年3月27日)において、以下の通り承認決議を得ています。この報酬等の対象となる取締役の員数は、当連結会計年度においては6名です。
[執行役員を兼務する取締役]
基本報酬及び年次賞与の合計として、年額18億円以内
[社外取締役]
固定報酬の合計として、年額2億円以内
また、当社の社内取締役に対する長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)については、第119回定時株主総会(2019年3月26日)において、その導入について承認決議を得ています。この報酬等の対象となる取締役の員数は、当連結会計年度においては3名です。
(監査役)
当社の監査役に対する年間報酬総額については、第105回定時株主総会(2005年6月29日)において、基本報 酬の合計として月額10百万円以内とする承認決議を得ています。この報酬等の対象となる監査役の員数は、当連結会計年度においては7名です。