有価証券報告書-第121期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(4) 【役員の報酬等】
役員報酬の内容
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 上記の取締役の基本報酬及び賞与の支給実績は、その合算が、第118回定時株主総会(2018年3月27日)決議による報酬限度額である年額20億円以内(うち、社外取締役分は年額2億円以内)です。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会(2005年6月29日)決議による報酬限度額である月額10百万円以内です。
2 上記の基本報酬について、当社のCEO並びに執行役員から、市場環境の悪化に対応した収益性改善の取り組みに、役員自らが率先して貢献すべく、同年8月から12月までの5カ月間、報酬の一部受領辞退の申し出があり、役員報酬諮問委員会での議論を経て取締役会で、同内容を決議しています。上記の基本報酬の金額はその減額を反映しています。
(対象者及び一部受領辞退の内容)
社長 兼 CEO :月額基本報酬につき30%減
副社長・常務 :月額基本報酬につき15%減
執行役員等 :月額基本報酬につき10%減
3 上記の取締役の賞与について、代表取締役 魚谷雅彦氏から、株主への配当の減額、当社グループ海外子会社の主要業務執行者及び国内グループ会社の管理職・一般職に支給した賞与の支給状況に鑑み、指名・報酬諮問委員会で提示された年次賞与額の50%について受領辞退の申し出があり、同委員会での議論を経て取締役会で、同内容を決議しています。上記の賞与の金額はその減額を反映しています。
4 上記の取締役の旧長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。
5 上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の当連結会計年度費用計上額の合計額です(当該費用計上額は、当連結会計年度の業績等を反映し、当連結会計年度支給率を45%減じて算定しています。)。
6 上記支給額のほか、当社取締役3名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当連結会計年度費用計上額24百万円があります。
7 取締役全員及び監査役全員について上記((注)1～6に記載したものを含む。)以外の報酬の支払いはありません。
(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 当連結会計年度において代表取締役の地位にあった役員及び連結報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。
2 上記の取締役の賞与について、代表取締役 魚谷雅彦氏から、株主への配当の減額、当社グループ海外子会社の主要業務執行者及び国内グループ会社の管理職・一般職に支給した賞与の支給状況に鑑み、指名・報酬諮問委員会で提示された年次賞与額の50%受領辞退の申し出があり、指名・報酬諮問委員会での議論を経て取締役会で、同内容を決議しています。上記の賞与の金額はその減額を反映しています。
3 上記の取締役の旧長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。
4 上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の当連結会計年度費用計上額の合計額です(当該費用計上額は、当連結会計年度の業績等を反映し、当連結会計年度支給率を45%減じて算定しています。)。
5 上記の支給額のほか、代表取締役島谷庸一氏に対して、同氏が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当連結会計年度費用計上額1百万円があります。
6 上記2名の取締役について上記((注)1～5に記載したものを含む。)以外の報酬の支払いはありません。
(ハ) 社外取締役を除く取締役に支給される年次賞与の業績連動目標、実績及び支給率等
(注) 1 担当事業業績では、事業売上、事業利益及びコスト指数等、担当事業ごとに重要な評価指標を設定しています。具体的な数値は開示していません。
2 個人考課では、組織能力の向上等、単年度だけでなく経営哲学や企業理念を反映した長期戦略の実現に寄与する重点目標を個人別に設定しています。当連結会計年度は、指名・報酬諮問委員会から、コロナ禍の影響による全体支給率の大幅な低下を受けて、個人考課での評価を基本として支給率の一部調整を提案、取締役会にて十分に審議のうえ決定しています。この検討に際しては当社グループ海外子会社の主要業務執行者及び国内グループ会社の管理職・一般職に支給した賞与の支給状況とのバランスを考慮しています。
3 連結売上高及び連結営業利益について、支給係数の算出に際し、期初に設定した目標と年度実績を実質的に同じ状況で比較するために、為替などの影響を除外する補正を実施しましたが、いずれの指標でも支給係数としては上記の結果となっています。
4 代表取締役 魚谷雅彦氏の当連結会計年度の取締役の賞与については、「(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数」の(注)3の経緯を経て、一部受領辞退による減額を実施しています。上記の合計支給率はその減額を反映しています。
(ニ) 提出会社の役員報酬等に係る役員報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
当連結会計年度は役員報酬諮問委員会を4回開催し、前連結会計年度の取締役及び執行役員の賞与、当連結会計年度の取締役及び執行役員への報酬支払の方針並びに個人別報酬についての検討を行いました。
(ホ) 提出会社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員報酬制度(執行役員を兼務する取締役及び執行役員を対象とした報酬制度)をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し、その答申を得て取締役会において決定しています。
[役員報酬制度の基本哲学]
当社は、上記の基本哲学を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を取締役会にて決定しています。その方針に基づく当社の役員報酬制度の内容を以下に詳しく説明します。
(へ) 当社の役員報酬制度
(全体像)
当社の役員報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と業績連動報酬としての「年次賞与」と「長期インセンティブ型報酬(非金銭報酬)」で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業または同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度はありません。
[支給対象の取締役の執行役員の役位ごとの種類別報酬割合]
(注)1 この表は、基本報酬額を該当の役割等級における中央値とし、かつ業績連動報酬の支給額について、当社が定める基準額100%分を支給した場合のモデルであり、当社の業績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。
2 取締役の代表権の有無により種類別報酬割合に差異を設けていません。
3 各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。
4 取締役会議長等の役割に応じて別途支給される定額の報酬は、本表の計算には組み込んでいませ
ん。
(基本報酬)
基本報酬については、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級ごとの設計としています。また、同一等級内でも、個別の役員の前年度の実績(業績数値及び個人考課)に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしています。
各役員の基本報酬は、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで取締役会にて決定し、各月毎に按分し支給しています。
なお、社外取締役及び監査役については、昇給枠のある基本報酬ではなく、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみを支給します。
(業績連動報酬)
業績連動報酬は、単年度の目標達成に対するインセンティブを目的とした「年次賞与」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)」で構成されており、当社取締役及び執行役員に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。
新たな長期目標の設定を受け、2018年度までの株式報酬型ストックオプションに代えて、2019年度より新たな長期インセンティブ型報酬を導入しました。
(年次賞与)
業績連動報酬のうち、年次賞与では、連結売上高及び連結営業利益の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、下表のとおり、各役員の担当領域に応じた評価項目を設定し、支給率の変動幅を0%～200%としています。なお、親会社株主に帰属する当期純利益については、経営に携わる立場の者すべてが意識する必要がある一方、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決を積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、下表のとおり、指名・報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準(閾値)を定め、当該閾値を下回った場合に、指名・報酬報酬諮問委員会において、年次賞与の評価項目のうち全社業績部分の支給率の引き下げを検討するという設計としています。なお、連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の各目標及び閾値の達成率の判定にあたっては、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで取締役会の決議をもって実績を補正して判定することがあります。このような補正を行った場合は、取締役の報酬実績の開示資料に記載して明らかにします。
また、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために全役員について個人考課部分を設定しています。
なお、年次賞与は、毎年1回支給しています。
[年次賞与の評価指標及び評価ウエイト]
(注)取締役の代表権の有無により評価指標及び評価指標の適用割合に差異を設けていません。
[年次賞与の支給率モデル]
(長期インセンティブ型報酬)
2019年度より業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを導入し、毎年支給することにより中長期的な企業価値の創造を動機づけています。経済的価値の向上を評価する業績評価指標としては、現下のコロナ禍の中、中長期経営戦略WIN 2023 and Beyondと長期視点で目指す定量目標を組み合わせるとともに、社会価値創造の指標としては、継続してビューティーイノベーションの実現を目指す“エンパワービューティー”の領域を中心とした環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を設定することで、経済的及び社会的価値の両面から企業価値を創造し、株主のみなさまとの利益意識の共有を目的とする設計としました。
[長期インセンティブ型報酬の導入目的]
当社のパフォーマンス・シェア・ユニットでは、1事業年度を支給対象年度として年度ごとに各支給対象者に基準となる株式ユニットを付与し、予め支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間とする複数の評価指標を定めています。評価対象期間終了後に各評価指標の達成率に応じて変動幅50%～150%の範囲で支給率を算出し、この支給率に応じて株式ユニット数を増減させたうえで、当該株式ユニット数に応じた数の当社の普通株式交付のための金銭報酬債権と金銭を支給対象者に支給し、このうち当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各支給対象者に当社普通株式を交付します。最終的に支給対象者が得る金銭的利益は、評価指標に関する業績結果だけでなく、当社の株価とも連動しており、業績と株価の両方に連動した業績連動性の高い設計となっています。一方で、株主との持続的な利益意識の共有、企業価値の毀損の牽制及び長期にわたる高い企業価値の維持、並びに有能な人材の獲得・維持といった目的を実現するために、支給対象者に安定的に株式報酬を付与することも重視し、業績連動部分だけでなく、固定的に支給される固定部分を設けています。
2021年の長期インセンティブ型報酬の評価指標は、中長期経営戦略WIN 2023 and Beyondを踏まえて、当面続くと想定される新型コロナウイルス感染症の影響を受けつつも、中長期目標の実現に向けたインセンティブとして、指名・報酬諮問委員会での十分な審議を経たうえで取締役会において定めました。具体的には、企業価値のうち経済価値に関する指標には、新型コロナウイルス感染症の影響を受ける前の2019年度実績を起点とした2023年度までの連結売上高の年平均成長率(CAGR)及び中長期経営戦略WIN 2023 and Beyond で目標として掲げた連結営業利益率を設定しました。さらに、社会価値に関する指標として、人々への支援を通じてビューティーイノベーションの実現を目指す“エンパワービューティー”の領域を中心とした環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を採用し、経済価値と社会価値の両面からの企業価値の向上を後押しする構成としています。また、株主のみなさまとの利益意識の共有の観点から、企業価値を測るうえで重要な指標である連結ROE(自己資本当期純利益率)も評価指標に加えています。
評価指標のうち連結売上高の年平均成長率(CAGR)及び連結営業利益率については、それぞれ目標値と評価下限値を定めており、目標値を達成した場合にそれぞれの指標における支給率上限を適用し、評価下限値に満たない実績となった場合にはそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。環境・社会・企業統治(ESG)に関する指標については、複数の指標それぞれについて目標の達成・未達成を判定し、達成した場合にそれぞれの指標における支給率が上限に達し、未達成の場合はそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。連結ROE(自己資本当期純利益率)については、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決などを積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、指名・報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準(閾値)を定め、当該閾値を下回った場合に指名・報酬諮問委員会において業績連動部分の支給率の引き下げを検討する仕組みとしています。
また、長期インセンティブ型報酬では、全世界の経営陣の連帯感の醸成や経営参画意識の高揚を通じた“グローバルワンチーム”の実現に向け、国内外の主要業務執行者にも支給を順次拡大しています。
[長期インセンティブ型報酬の支給スケジュール]
[長期インセンティブ型報酬の業績連動部分の評価指標及び評価ウエイト]
[長期インセンティブ型報酬の株式ユニット数支給率モデル]
(ト) 指名・報酬諮問委員会及び同委員会に設置するCEOレビュー会議の役割
現在の役員報酬制度では、基本報酬と年次賞与の報酬額の決定に対し、各役員の個人考課が大きく影響します。個人考課は、連結売上高等の業績指標に基づく評価と異なり、定量的な評価ではないことから、その客観性・公正性・透明性を担保するための仕組みが必要となります。
このため、社長 兼 CEOについては、CEOレビュー会議において、個人考課を含む業績評価全体を行っています。また、CEOレビュー会議は、社長 兼 CEOの再任等に関する審議・検討も実施しており、社長 兼 CEOの適切な任命及びインセンティブづけについて包括的な役割を担っています。なお、CEOレビュー会議のメンバーについては、社長 兼 CEO及び同人が率いる業務執行体制からの独立性を重視し、社外取締役及び社外監査役で構成しています。
また、社長 兼 CEO以外の執行役員(取締役を兼務する者を含む)の個人考課は、業績指標に基づく評価と併せて社長 兼 CEOが行いますが、これについては、指名・報酬諮問委員会がその評価プロセスや評価の考え方を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。
(チ) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
(取締役)
当社の取締役に対する年間報酬総額(上限金額)については、第118回定時株主総会(2018年3月27日)において、以下のとおり承認決議を得ています。この報酬等の対象となる取締役の員数は、当連結会計年度においては6名です。
[執行役員を兼務する取締役]
基本報酬及び年次賞与の合計として、年額18億円以内
[社外取締役]
固定報酬の合計として、年額2億円以内
また、当社の社内取締役に対する長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)については、第119回定時株主総会(2019年3月26日)において、その導入について承認決議を得ています。この報酬等の対象となる取締役の員数は、当連結会計年度においては5名です。
(監査役)
当社の監査役に対する年間報酬総額については、第105回定時株主総会(2005年6月29日)において、基本報酬の合計として月額10百万円以内とする承認決議を得ています。この報酬等の対象となる監査役の員数は、当連結会計年度においては6名です。
役員報酬の内容
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分及び対象となる 役員の員数(名) | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | 合計 (①+②+③) | |||||
| 基本報酬 | 賞与 | 現金報酬計① | 旧長期インセンティブ (ストックオプション)② | 長期インセンティブ (株式報酬)③ | |||
| 取締役(9名) | 312 | 102 | 414 | 106 | 63 | 584 | |
| うち社外取締役(4名) | 56 | ― | ― | ― | ― | 56 | |
| 監査役(6名) | 104 | ― | 104 | ― | ― | 104 | |
| うち社外監査役(4名) | 39 | ― | ― | ― | ― | 39 | |
| 合計 | 416 | 102 | 518 | 106 | 63 | 688 | |
(注) 1 上記の取締役の基本報酬及び賞与の支給実績は、その合算が、第118回定時株主総会(2018年3月27日)決議による報酬限度額である年額20億円以内(うち、社外取締役分は年額2億円以内)です。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会(2005年6月29日)決議による報酬限度額である月額10百万円以内です。
2 上記の基本報酬について、当社のCEO並びに執行役員から、市場環境の悪化に対応した収益性改善の取り組みに、役員自らが率先して貢献すべく、同年8月から12月までの5カ月間、報酬の一部受領辞退の申し出があり、役員報酬諮問委員会での議論を経て取締役会で、同内容を決議しています。上記の基本報酬の金額はその減額を反映しています。
(対象者及び一部受領辞退の内容)
社長 兼 CEO :月額基本報酬につき30%減
副社長・常務 :月額基本報酬につき15%減
執行役員等 :月額基本報酬につき10%減
3 上記の取締役の賞与について、代表取締役 魚谷雅彦氏から、株主への配当の減額、当社グループ海外子会社の主要業務執行者及び国内グループ会社の管理職・一般職に支給した賞与の支給状況に鑑み、指名・報酬諮問委員会で提示された年次賞与額の50%について受領辞退の申し出があり、同委員会での議論を経て取締役会で、同内容を決議しています。上記の賞与の金額はその減額を反映しています。
4 上記の取締役の旧長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。
5 上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の当連結会計年度費用計上額の合計額です(当該費用計上額は、当連結会計年度の業績等を反映し、当連結会計年度支給率を45%減じて算定しています。)。
6 上記支給額のほか、当社取締役3名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当連結会計年度費用計上額24百万円があります。
7 取締役全員及び監査役全員について上記((注)1～6に記載したものを含む。)以外の報酬の支払いはありません。
(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 役職・氏名 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 合計 (①+②+③) | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 現金報酬計① | 旧長期インセンティブ (ストックオプション)② | 長期インセンティブ (株式報酬)③ | ||
| 代表取締役 魚谷雅彦 | 148 | 67 | 216 | 94 | 46 | 357 |
| 代表取締役 島谷庸一 | 40 | 6 | 46 | 11 | 0 | 58 |
(注) 1 当連結会計年度において代表取締役の地位にあった役員及び連結報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。
2 上記の取締役の賞与について、代表取締役 魚谷雅彦氏から、株主への配当の減額、当社グループ海外子会社の主要業務執行者及び国内グループ会社の管理職・一般職に支給した賞与の支給状況に鑑み、指名・報酬諮問委員会で提示された年次賞与額の50%受領辞退の申し出があり、指名・報酬諮問委員会での議論を経て取締役会で、同内容を決議しています。上記の賞与の金額はその減額を反映しています。
3 上記の取締役の旧長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。
4 上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の当連結会計年度費用計上額の合計額です(当該費用計上額は、当連結会計年度の業績等を反映し、当連結会計年度支給率を45%減じて算定しています。)。
5 上記の支給額のほか、代表取締役島谷庸一氏に対して、同氏が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当連結会計年度費用計上額1百万円があります。
6 上記2名の取締役について上記((注)1～5に記載したものを含む。)以外の報酬の支払いはありません。
(ハ) 社外取締役を除く取締役に支給される年次賞与の業績連動目標、実績及び支給率等
| 業績評価指標 | 支給率変動幅 | 支給係数100%のための目標 (億円) | 実績 (億円) | 目標達成率 | 目標達成率を元に算出した支給係数 |
| 連結売上高 | 0%～200% | 12,200 | 9,209 | 75.5% | (注)3 0% |
| 連結営業利益 | 1,170 | 150 | 12.8% | (注)3 0% | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | ― | △117 | ― | 閾値による 引き下げ 検討対象外 | |
| 担当事業業績 | 0%～200% | (注)1 | |||
| 個人考課 | (注)2 | ― | ― | (注)2 62.0% (平均) | |
| 合計支給率 | (注)4 44.4% |
(注) 1 担当事業業績では、事業売上、事業利益及びコスト指数等、担当事業ごとに重要な評価指標を設定しています。具体的な数値は開示していません。
2 個人考課では、組織能力の向上等、単年度だけでなく経営哲学や企業理念を反映した長期戦略の実現に寄与する重点目標を個人別に設定しています。当連結会計年度は、指名・報酬諮問委員会から、コロナ禍の影響による全体支給率の大幅な低下を受けて、個人考課での評価を基本として支給率の一部調整を提案、取締役会にて十分に審議のうえ決定しています。この検討に際しては当社グループ海外子会社の主要業務執行者及び国内グループ会社の管理職・一般職に支給した賞与の支給状況とのバランスを考慮しています。
3 連結売上高及び連結営業利益について、支給係数の算出に際し、期初に設定した目標と年度実績を実質的に同じ状況で比較するために、為替などの影響を除外する補正を実施しましたが、いずれの指標でも支給係数としては上記の結果となっています。
4 代表取締役 魚谷雅彦氏の当連結会計年度の取締役の賞与については、「(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数」の(注)3の経緯を経て、一部受領辞退による減額を実施しています。上記の合計支給率はその減額を反映しています。
(ニ) 提出会社の役員報酬等に係る役員報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
当連結会計年度は役員報酬諮問委員会を4回開催し、前連結会計年度の取締役及び執行役員の賞与、当連結会計年度の取締役及び執行役員への報酬支払の方針並びに個人別報酬についての検討を行いました。
(ホ) 提出会社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員報酬制度(執行役員を兼務する取締役及び執行役員を対象とした報酬制度)をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し、その答申を得て取締役会において決定しています。
[役員報酬制度の基本哲学]
| ① 企業使命の実現を促すものであること ② 優秀な人材を確保・維持できる金額水準と設計であること ③ 当社の中長期経営戦略を反映する設計であると同時に中長期的な成長を強く動機づけるものである こと ④ 短期志向への偏重や不正を抑制するための仕組みが組み込まれていること ⑤ 株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性及び合理 性を備えた設計であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること |
当社は、上記の基本哲学を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を取締役会にて決定しています。その方針に基づく当社の役員報酬制度の内容を以下に詳しく説明します。
(へ) 当社の役員報酬制度
(全体像)
当社の役員報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と業績連動報酬としての「年次賞与」と「長期インセンティブ型報酬(非金銭報酬)」で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業または同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度はありません。
[支給対象の取締役の執行役員の役位ごとの種類別報酬割合]
| 執行役員としての役位 | 役員報酬の構成比 | 合計 | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 年次賞与 | 長期インセンティブ型報酬 | |||
| 社長 兼 CEO | 33.3% | 33.3% | 33.3% | 100% |
| 副社長 | 54%～56% | 22%～23% | 22%～23% | |
| 常務 | 54%～60% | 20%～23% | 20%～23% | |
| 執行役員 | 56%～64% | 18%～22% | 18%～22% | |
(注)1 この表は、基本報酬額を該当の役割等級における中央値とし、かつ業績連動報酬の支給額について、当社が定める基準額100%分を支給した場合のモデルであり、当社の業績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。
2 取締役の代表権の有無により種類別報酬割合に差異を設けていません。
3 各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。
4 取締役会議長等の役割に応じて別途支給される定額の報酬は、本表の計算には組み込んでいませ
ん。
(基本報酬)
基本報酬については、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級ごとの設計としています。また、同一等級内でも、個別の役員の前年度の実績(業績数値及び個人考課)に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしています。
各役員の基本報酬は、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで取締役会にて決定し、各月毎に按分し支給しています。
なお、社外取締役及び監査役については、昇給枠のある基本報酬ではなく、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみを支給します。
(業績連動報酬)
業績連動報酬は、単年度の目標達成に対するインセンティブを目的とした「年次賞与」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)」で構成されており、当社取締役及び執行役員に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。
新たな長期目標の設定を受け、2018年度までの株式報酬型ストックオプションに代えて、2019年度より新たな長期インセンティブ型報酬を導入しました。
(年次賞与)
業績連動報酬のうち、年次賞与では、連結売上高及び連結営業利益の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、下表のとおり、各役員の担当領域に応じた評価項目を設定し、支給率の変動幅を0%～200%としています。なお、親会社株主に帰属する当期純利益については、経営に携わる立場の者すべてが意識する必要がある一方、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決を積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、下表のとおり、指名・報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準(閾値)を定め、当該閾値を下回った場合に、指名・報酬報酬諮問委員会において、年次賞与の評価項目のうち全社業績部分の支給率の引き下げを検討するという設計としています。なお、連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の各目標及び閾値の達成率の判定にあたっては、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで取締役会の決議をもって実績を補正して判定することがあります。このような補正を行った場合は、取締役の報酬実績の開示資料に記載して明らかにします。
また、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために全役員について個人考課部分を設定しています。
なお、年次賞与は、毎年1回支給しています。
[年次賞与の評価指標及び評価ウエイト]
| 評価項目 | 評価指標 | 評価ウエイト | |||||||||
| 社長 兼 CEO | 事業担当執行役員 | 事業担当以外の執行役員 | |||||||||
| 地域本社社長 | その他 | CFO及びその他 | |||||||||
| 全社業績 | 連結売上高 | 30% | 70% | 10% | 20% | 10% | 20% | 30% | 70% | ||
| 連結営業利益 | 40% | 10% | 10% | 40% | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 予め定めた一定水準以下の金額になった場合、指名・報酬諮問 委員会において、全社業績部分の支給率引き下げを検討する。 | ||||||||||
| 担当部門業績 | 事業業績評価 | ― | 50% | 50% | ― | ||||||
| 個人考課 | 個人別に設定した 戦略目標の達成度 | 30% 経営哲学や企業理念を反映した「長期戦略の実現」に寄与する 重点目標を5つ以下で設定。 | |||||||||
(注)取締役の代表権の有無により評価指標及び評価指標の適用割合に差異を設けていません。
[年次賞与の支給率モデル]
(長期インセンティブ型報酬)
2019年度より業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを導入し、毎年支給することにより中長期的な企業価値の創造を動機づけています。経済的価値の向上を評価する業績評価指標としては、現下のコロナ禍の中、中長期経営戦略WIN 2023 and Beyondと長期視点で目指す定量目標を組み合わせるとともに、社会価値創造の指標としては、継続してビューティーイノベーションの実現を目指す“エンパワービューティー”の領域を中心とした環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を設定することで、経済的及び社会的価値の両面から企業価値を創造し、株主のみなさまとの利益意識の共有を目的とする設計としました。
[長期インセンティブ型報酬の導入目的]
| 長期的な企業価値の創造と維持に対する効果的なインセンティブの設定と、株主との持続的な利益意識の共有を目的として、以下の各項目の実現を促す ① 長期ビジョン・戦略目標の達成を通じた価値創造の促進 ② 企業価値の毀損の牽制と長期にわたる高い企業価値の維持 ③ 経営をリードすることができる有能な人材の獲得・維持 ④ 資生堂グループ全体の経営陣の連帯感の醸成や経営参画意識の高揚を通じた「グローバル ワンチーム」の実現 |
当社のパフォーマンス・シェア・ユニットでは、1事業年度を支給対象年度として年度ごとに各支給対象者に基準となる株式ユニットを付与し、予め支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間とする複数の評価指標を定めています。評価対象期間終了後に各評価指標の達成率に応じて変動幅50%～150%の範囲で支給率を算出し、この支給率に応じて株式ユニット数を増減させたうえで、当該株式ユニット数に応じた数の当社の普通株式交付のための金銭報酬債権と金銭を支給対象者に支給し、このうち当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各支給対象者に当社普通株式を交付します。最終的に支給対象者が得る金銭的利益は、評価指標に関する業績結果だけでなく、当社の株価とも連動しており、業績と株価の両方に連動した業績連動性の高い設計となっています。一方で、株主との持続的な利益意識の共有、企業価値の毀損の牽制及び長期にわたる高い企業価値の維持、並びに有能な人材の獲得・維持といった目的を実現するために、支給対象者に安定的に株式報酬を付与することも重視し、業績連動部分だけでなく、固定的に支給される固定部分を設けています。
2021年の長期インセンティブ型報酬の評価指標は、中長期経営戦略WIN 2023 and Beyondを踏まえて、当面続くと想定される新型コロナウイルス感染症の影響を受けつつも、中長期目標の実現に向けたインセンティブとして、指名・報酬諮問委員会での十分な審議を経たうえで取締役会において定めました。具体的には、企業価値のうち経済価値に関する指標には、新型コロナウイルス感染症の影響を受ける前の2019年度実績を起点とした2023年度までの連結売上高の年平均成長率(CAGR)及び中長期経営戦略WIN 2023 and Beyond で目標として掲げた連結営業利益率を設定しました。さらに、社会価値に関する指標として、人々への支援を通じてビューティーイノベーションの実現を目指す“エンパワービューティー”の領域を中心とした環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を採用し、経済価値と社会価値の両面からの企業価値の向上を後押しする構成としています。また、株主のみなさまとの利益意識の共有の観点から、企業価値を測るうえで重要な指標である連結ROE(自己資本当期純利益率)も評価指標に加えています。
評価指標のうち連結売上高の年平均成長率(CAGR)及び連結営業利益率については、それぞれ目標値と評価下限値を定めており、目標値を達成した場合にそれぞれの指標における支給率上限を適用し、評価下限値に満たない実績となった場合にはそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。環境・社会・企業統治(ESG)に関する指標については、複数の指標それぞれについて目標の達成・未達成を判定し、達成した場合にそれぞれの指標における支給率が上限に達し、未達成の場合はそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。連結ROE(自己資本当期純利益率)については、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決などを積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、指名・報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準(閾値)を定め、当該閾値を下回った場合に指名・報酬諮問委員会において業績連動部分の支給率の引き下げを検討する仕組みとしています。
また、長期インセンティブ型報酬では、全世界の経営陣の連帯感の醸成や経営参画意識の高揚を通じた“グローバルワンチーム”の実現に向け、国内外の主要業務執行者にも支給を順次拡大しています。
[長期インセンティブ型報酬の支給スケジュール]
[長期インセンティブ型報酬の業績連動部分の評価指標及び評価ウエイト]
| 評価項目 | 評価指標 | 評価ウエイト | |||
| 経済価値指標 | 連結売上高 年平均成長率(CAGR) | 30% | 100% | ||
| 評価対象期間の最終事業年度 における連結営業利益 | 60% | ||||
| 社会価値指標 | 「エンパワービューティー」の領域を中心とした環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標 | 10% | |||
| 経済価値指標 | 連結ROE(自己資本当期純利益率) | 予め定めた一定水準以下となった場合、指名・報酬諮問委員会において、業績連動部分の支給率引き下げを検討する | |||
[長期インセンティブ型報酬の株式ユニット数支給率モデル]
(ト) 指名・報酬諮問委員会及び同委員会に設置するCEOレビュー会議の役割
現在の役員報酬制度では、基本報酬と年次賞与の報酬額の決定に対し、各役員の個人考課が大きく影響します。個人考課は、連結売上高等の業績指標に基づく評価と異なり、定量的な評価ではないことから、その客観性・公正性・透明性を担保するための仕組みが必要となります。
このため、社長 兼 CEOについては、CEOレビュー会議において、個人考課を含む業績評価全体を行っています。また、CEOレビュー会議は、社長 兼 CEOの再任等に関する審議・検討も実施しており、社長 兼 CEOの適切な任命及びインセンティブづけについて包括的な役割を担っています。なお、CEOレビュー会議のメンバーについては、社長 兼 CEO及び同人が率いる業務執行体制からの独立性を重視し、社外取締役及び社外監査役で構成しています。
また、社長 兼 CEO以外の執行役員(取締役を兼務する者を含む)の個人考課は、業績指標に基づく評価と併せて社長 兼 CEOが行いますが、これについては、指名・報酬諮問委員会がその評価プロセスや評価の考え方を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。
(チ) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
(取締役)
当社の取締役に対する年間報酬総額(上限金額)については、第118回定時株主総会(2018年3月27日)において、以下のとおり承認決議を得ています。この報酬等の対象となる取締役の員数は、当連結会計年度においては6名です。
[執行役員を兼務する取締役]
基本報酬及び年次賞与の合計として、年額18億円以内
[社外取締役]
固定報酬の合計として、年額2億円以内
また、当社の社内取締役に対する長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)については、第119回定時株主総会(2019年3月26日)において、その導入について承認決議を得ています。この報酬等の対象となる取締役の員数は、当連結会計年度においては5名です。
(監査役)
当社の監査役に対する年間報酬総額については、第105回定時株主総会(2005年6月29日)において、基本報酬の合計として月額10百万円以内とする承認決議を得ています。この報酬等の対象となる監査役の員数は、当連結会計年度においては6名です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
