訂正有価証券報告書-第35期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
対処すべき課題
(1) 中期方針
当企業集団は、創業以来「『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針とし、無添加化粧品、栄養補助食品、発芽米、青汁事業などを展開してまいりました。
平成25年1月に創業者である池森賢二が経営に復帰して以降、当社の原点である「お客様視点」の徹底を強力に推し進めるとともに、不採算事業の撤退や卸販売チャネルの強化、店舗販売チャネルでの新業態店舗の展開、持株会社体制への移行など、構造改革に取り組んでまいりました。
当連結会計年度は消費増税の反動があった中、ファンケル化粧品は増収となり、栄養補助食品関連事業も減収傾向に歯止めがかかるなど、経営改革の成果が発揮されつつあります。
こうした成長の兆しを捉え、さらに高い成長を目指すため、平成27年度を初年度とする新たな中期経営計画(平成27年度～平成29年度)を策定いたしました。積極的なマーケティング投資を伴う成長戦略の実現に向けて取り組んでまいります。
(基本方針)
『戦略的な広告投資を行い、平成27年度から5年間で売上倍増に向けた成長戦略を実施する』
「経営基盤の強化」を図り、「戦略的投資による売上拡大」を実現します。
①戦略的投資による売上拡大の実現
・ビューティ事業およびヘルス事業において、通常の規模を大きく上回る広告投資を実施し、認知度向上と売上拡大を実現します。
・広告効果を最大化するため店舗網を整備し、直営350店舗体制を目指して積極的な出店を進めるとともに、卸販売チャネルにおける取扱店舗数の拡大を図ります。
・広告投資の対象となるスター製品を入口として、親和性の高い他製品への購入を促進します。
②経営基盤の強化
・既存の製造設備の稼働効率を上げ、生産効率の向上・原価率の低減を図ります。
・平成28年度に新設する第二研究所を活用し、研究開発力の強化と開発スピードの向上を図ります。
(事業戦略)
① ビューティ事業戦略
「無添加 アンチストレス サイエンス」というファンケル化粧品の独自価値を軸に、市場における独自ポジションを確立し、新しいお客様の獲得とブランドロイヤルティの向上を目指します。
(製品戦略)
・洗顔系カテゴリーの製品ラインアップ拡充および機能強化により、お客様数の拡大を図ります。
・主力のスキンケア製品を順次刷新し、ファンケルの「無添加」に共感するお客様数の拡大を図ります。
・今後成長が見込まれるアンチエイジング市場に向けた製品およびサービスの開発を進め、マチュア世代のお客様数の拡大を図ります。
・独自技術「角層バイオマーカー測定」を活用し、個々の肌に対応したパーソナル化粧品を実現するなど、新領域へ進出し新たなお客様との接点創出を図るとともに、ブランドおよび技術力の象徴として育成します。
(マーケティング戦略)
・製品機能を訴求したキャンペーン型広告の集中展開により、卸販売チャネルでの店舗導入率と1店舗当たり売上の向上および直販チャネルでの新規のお客様数の拡大を図ります。
・ウェブや雑誌メディアを活用した新たなコミュニケーション手法を構築し、「無添加」の価値やブランドの理念を訴求することで、お客様のブランドロイヤルティの向上を目指します。
(アテニア)
・アテニアの創業理念である「高品質、低価格、ハイセンス」およびブランドステートメント「おしみなく、うつくしく。」に基づいた製品を継続して生み出し、事業強化を図ります。
・大型キャンペーンの実施や主力製品のリニューアルにより、売上の回復を図ります。
・ウェブメディアを核にした新たなコミュニケーションモデルを推進し、お客様のロイヤルティ向上による新規のお客様数の拡大および既存のお客様の継続率向上を図り、お客様基盤を拡充します。
② ヘルス事業戦略
日本一の健康サポート企業を目指し、「お客様のグッドエイジング(一生涯、心身ともに健康で生きること)」を実現します。
(製品戦略)
・中高年層をターゲットとした独自性の高い製品を強化し、中高年市場での売上拡大を目指します。
・「カロリミット」「大人のカロリミット」に次ぐスター製品を育成します。
・平成27年4月に開始された機能性表示食品制度に対応し、ファンケル独自の研究成果に基づく機能性表示食品の販売を強化します。
・当社の高い技術力によって実現した「体内効率設計」により、体内への効率を第一に考えた独自性の高い製品開発を推進します。
・卸販売チャネルの拡大を図るため、卸販売専用製品の開発などを推進します。
(販売戦略)
・スター製品を入口として、親和性の高い他製品への購入を促進し、フルラインアップを持つ強みを最大限に活かし、売上拡大を目指します。
・卸販売チャネルでの取扱店舗数の拡大および店舗販売チャネルにおいて健康食品の販売比率の高いハイブリッドショップの出店・リニューアルを強化することで健康食品の売場拡大を図ります。
・店舗や電話窓口スタッフの専門教育を強化し、専門知識を有する人材の配置を促進します。
・遺伝子検査などを活用した予防医療事業の展開を本格化するため、通信販売での展開や企業・団体向けのサービス(健康増進プログラム)を確立します。
(販売チャネル戦略)
国内チャネルでは、広告宣伝の投資効果を最大化するための販売体制を確立します。
① 直営店舗販売
・お客様が購入しやすい環境を整備するため、現在の店舗数のほぼ倍増となる350店舗を目指した積極的な店舗出店を行います。
・エリアマーケティングを強化し、地域に合わせた広告媒体を活用することで、各地域における認知度の向上および直営店舗へのお客様の誘導を図ります。
② 卸販売
・広告宣伝に連動したプロモーションや卸販売専用製品の展開により、取扱店舗数の拡大を図ります。
・エリアマーケティングに合わせた、卸販売チャネルでのプロモーション販売施策を通じて、取扱店舗へのお客様誘導を図ります。
③ インターネット販売
・お客様の購買行動の分析に基づき、一人ひとりに最適な製品を提案するウェブマーケティングを強化するとともに、オムニチャネル化を推進します。
④ 海外
・平成27年度から連結化する米国子会社FANCL INTERNATIONAL,INC.が展開するボタニカルスキンケアブランド「boscia(ボウシャ)」の製品ラインアップを強化するとともに、取扱店舗数の拡大を図り、大幅な成長を目指します。
(経営基盤強化)
① 原価低減
・既存の製造設備を最大限に活用し生産効率を向上させるとともに、原価率の低減を図ります。
② 人材育成
・積極的な出店に伴い増加する店舗スタッフの育成や、専門的な対応ができる店舗・電話窓口スタッフの教育などにより、お客様の満足度およびロイヤルティの向上に取り組みます。
③ 研究開発
・平成28年度に新設する第二研究所を、健康食品のエビデンス取得、化粧品や健康食品の新素材探索などを担う「イノベーション研究所」として位置づけ基礎・基盤研究を強化するとともに、第一研究所は「製品開発研究所」として製品開発のスピードを高めるなど、2研究所体制で研究開発力を強化します。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、株式の大量の買付であっても、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社にとっては、お客様との強い絆の維持が当社の成長を支えており、また今後の成長を支え続けるものであります。ひいては、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。こうしたお客様との強い絆が当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値および株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
イ 経営理念及び経営の基本方針
当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを判断の拠り所としております。
・「もっと何かできるはず」
・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。
・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。
こうした理念の下、常識にとらわれない感性と独創性をもって「不」の解消に挑戦し、無添加化粧品をはじめとして、新しい市場と価値を創造してまいりました。当社は「<美>と<健康>をテーマに『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針としており、これからも新しい「不」の解消ビジネスに積極的に取組むことが企業価値を高め、ひいては株主の皆様の長期的な利益に繋がるものと考えております。
ロ 企業価値の源泉
当社は、長期的・持続的な利益成長を図っていくためには、お客様基盤の強化が最重要課題であると認識しております。基盤の拡大を図るために、販売チャネルおよび取扱製品の拡充の他、お客様に製品の新鮮さを訴えるための製造年月日表示の実施、留守でも製品を受け取れる「置き場所指定サービス」や返品・交換の無期限保証制度の導入など、お客様の目線に立って業務を推進してきております。
お客様視点に立ち、お客様が期待している以上の新しい価値を創造して提供し続けることにより、お客様との長期的な信頼関係が構築され、ひいては企業価値の向上に繋がるものと考えております。
ハ 中期戦略に基づく取組み
平成27年5月に、平成27年度から平成29年度の中期経営計画を策定し、その実現に向けて取り組んでおります。
中期経営計画の詳細につきましては、前述いたしました第2「事業の状況」3「対処すべき課題」(1)中期方針をご参照ください。
ニ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置づけ、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保しております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役4名のうち2名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会をはじめ、経営会議などその他の重要な会議にも出席して適宜意見を述べているほか、経営トップとも定期的に意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。
また、経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で平成11年6月より執行役員制度を導入しております。平成16年6月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すことといたしました。さらに、平成17年6月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を2年から1年に変更いたしました。
取締役会は、取締役14名(うち社外取締役1名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。
経営会議は、取締役と執行役員で構成され、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。
なお、当企業集団は、迅速な意思決定と事業実行、事業ごとの専門性・自立性をより高めるため、平成26年4月1日をもって、当社の化粧品部門および健康食品部門を会社分割(簡易新設分割)し、持株会社体制へ移行いたしました。持株会社がグループ全体最適の視点で方針を示し、迅速に意思決定を行うことにより、グループガバナンス体制を一層強化しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成25年5月14日開催の取締役会決議および平成25年6月15日開催の第33期定時株主総会において継続の承認をいただき、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。
本プランは、以下AないしCのいずれか、もしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案を「大量買付行為」とし、また大量買付行為を行おうとする者を「買付者等」として、買付者等に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めております。
A.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付等
B.当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
C.上記A又はBに掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本Cにおいて同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定グループに属するすべての株主と当該他の株主との株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付行為を行うなど、当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は、これに対抗する措置として、当該買付者等および一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該買付者等および一定の関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣からの独立性の高い者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、当社取締役会は、これに加え、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
なお、本プランの具体的内容(前記①ないし③の具体的内容を含みます)は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、そちらをご参照願います。
(http://www.fancl.jp/news/pdf/2013.05.14baisyuuboueisakukeizoku.pdf)
④ 前記③の取組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由
本プランは、買付者等が基本方針に沿うものであるか否かを株主の皆様および当社取締役会が判断するにあたり、十分な情報提供と判断を行うに相当な期間を確保するために定めるものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されております。
また、本プランには、継続後の有効期間を3年間とするサンセット条項が付されているほか、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。このため、本プランの継続および廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
加えて、対抗措置として新株予約権を無償で割り当てるのは、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあると判断される場合等、合理的な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の是非の判断にあたっても、独立委員会の中立公正な判断を最大限尊重することとしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権ならびにその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行うなど、企業価値向上および株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えております。
さらに、独立委員会は、当社経営陣からの独立性の高い有識者3名により構成されており、かかる構成員による独立委員会を利用することにより、当社取締役会による本プランの恣意的な発動や株主利益に反する発動が回避されるものと確信しております。
以上より、当社取締役会は、前記③の取組みは前記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものでないとともに、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。
当企業集団は、創業以来「『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針とし、無添加化粧品、栄養補助食品、発芽米、青汁事業などを展開してまいりました。
平成25年1月に創業者である池森賢二が経営に復帰して以降、当社の原点である「お客様視点」の徹底を強力に推し進めるとともに、不採算事業の撤退や卸販売チャネルの強化、店舗販売チャネルでの新業態店舗の展開、持株会社体制への移行など、構造改革に取り組んでまいりました。
当連結会計年度は消費増税の反動があった中、ファンケル化粧品は増収となり、栄養補助食品関連事業も減収傾向に歯止めがかかるなど、経営改革の成果が発揮されつつあります。
こうした成長の兆しを捉え、さらに高い成長を目指すため、平成27年度を初年度とする新たな中期経営計画(平成27年度～平成29年度)を策定いたしました。積極的なマーケティング投資を伴う成長戦略の実現に向けて取り組んでまいります。
(基本方針)
『戦略的な広告投資を行い、平成27年度から5年間で売上倍増に向けた成長戦略を実施する』
「経営基盤の強化」を図り、「戦略的投資による売上拡大」を実現します。
①戦略的投資による売上拡大の実現
・ビューティ事業およびヘルス事業において、通常の規模を大きく上回る広告投資を実施し、認知度向上と売上拡大を実現します。
・広告効果を最大化するため店舗網を整備し、直営350店舗体制を目指して積極的な出店を進めるとともに、卸販売チャネルにおける取扱店舗数の拡大を図ります。
・広告投資の対象となるスター製品を入口として、親和性の高い他製品への購入を促進します。
②経営基盤の強化
・既存の製造設備の稼働効率を上げ、生産効率の向上・原価率の低減を図ります。
・平成28年度に新設する第二研究所を活用し、研究開発力の強化と開発スピードの向上を図ります。
(事業戦略)
① ビューティ事業戦略
「無添加 アンチストレス サイエンス」というファンケル化粧品の独自価値を軸に、市場における独自ポジションを確立し、新しいお客様の獲得とブランドロイヤルティの向上を目指します。
(製品戦略)
・洗顔系カテゴリーの製品ラインアップ拡充および機能強化により、お客様数の拡大を図ります。
・主力のスキンケア製品を順次刷新し、ファンケルの「無添加」に共感するお客様数の拡大を図ります。
・今後成長が見込まれるアンチエイジング市場に向けた製品およびサービスの開発を進め、マチュア世代のお客様数の拡大を図ります。
・独自技術「角層バイオマーカー測定」を活用し、個々の肌に対応したパーソナル化粧品を実現するなど、新領域へ進出し新たなお客様との接点創出を図るとともに、ブランドおよび技術力の象徴として育成します。
(マーケティング戦略)
・製品機能を訴求したキャンペーン型広告の集中展開により、卸販売チャネルでの店舗導入率と1店舗当たり売上の向上および直販チャネルでの新規のお客様数の拡大を図ります。
・ウェブや雑誌メディアを活用した新たなコミュニケーション手法を構築し、「無添加」の価値やブランドの理念を訴求することで、お客様のブランドロイヤルティの向上を目指します。
(アテニア)
・アテニアの創業理念である「高品質、低価格、ハイセンス」およびブランドステートメント「おしみなく、うつくしく。」に基づいた製品を継続して生み出し、事業強化を図ります。
・大型キャンペーンの実施や主力製品のリニューアルにより、売上の回復を図ります。
・ウェブメディアを核にした新たなコミュニケーションモデルを推進し、お客様のロイヤルティ向上による新規のお客様数の拡大および既存のお客様の継続率向上を図り、お客様基盤を拡充します。
② ヘルス事業戦略
日本一の健康サポート企業を目指し、「お客様のグッドエイジング(一生涯、心身ともに健康で生きること)」を実現します。
(製品戦略)
・中高年層をターゲットとした独自性の高い製品を強化し、中高年市場での売上拡大を目指します。
・「カロリミット」「大人のカロリミット」に次ぐスター製品を育成します。
・平成27年4月に開始された機能性表示食品制度に対応し、ファンケル独自の研究成果に基づく機能性表示食品の販売を強化します。
・当社の高い技術力によって実現した「体内効率設計」により、体内への効率を第一に考えた独自性の高い製品開発を推進します。
・卸販売チャネルの拡大を図るため、卸販売専用製品の開発などを推進します。
(販売戦略)
・スター製品を入口として、親和性の高い他製品への購入を促進し、フルラインアップを持つ強みを最大限に活かし、売上拡大を目指します。
・卸販売チャネルでの取扱店舗数の拡大および店舗販売チャネルにおいて健康食品の販売比率の高いハイブリッドショップの出店・リニューアルを強化することで健康食品の売場拡大を図ります。
・店舗や電話窓口スタッフの専門教育を強化し、専門知識を有する人材の配置を促進します。
・遺伝子検査などを活用した予防医療事業の展開を本格化するため、通信販売での展開や企業・団体向けのサービス(健康増進プログラム)を確立します。
(販売チャネル戦略)
国内チャネルでは、広告宣伝の投資効果を最大化するための販売体制を確立します。
① 直営店舗販売
・お客様が購入しやすい環境を整備するため、現在の店舗数のほぼ倍増となる350店舗を目指した積極的な店舗出店を行います。
・エリアマーケティングを強化し、地域に合わせた広告媒体を活用することで、各地域における認知度の向上および直営店舗へのお客様の誘導を図ります。
② 卸販売
・広告宣伝に連動したプロモーションや卸販売専用製品の展開により、取扱店舗数の拡大を図ります。
・エリアマーケティングに合わせた、卸販売チャネルでのプロモーション販売施策を通じて、取扱店舗へのお客様誘導を図ります。
③ インターネット販売
・お客様の購買行動の分析に基づき、一人ひとりに最適な製品を提案するウェブマーケティングを強化するとともに、オムニチャネル化を推進します。
④ 海外
・平成27年度から連結化する米国子会社FANCL INTERNATIONAL,INC.が展開するボタニカルスキンケアブランド「boscia(ボウシャ)」の製品ラインアップを強化するとともに、取扱店舗数の拡大を図り、大幅な成長を目指します。
(経営基盤強化)
① 原価低減
・既存の製造設備を最大限に活用し生産効率を向上させるとともに、原価率の低減を図ります。
② 人材育成
・積極的な出店に伴い増加する店舗スタッフの育成や、専門的な対応ができる店舗・電話窓口スタッフの教育などにより、お客様の満足度およびロイヤルティの向上に取り組みます。
③ 研究開発
・平成28年度に新設する第二研究所を、健康食品のエビデンス取得、化粧品や健康食品の新素材探索などを担う「イノベーション研究所」として位置づけ基礎・基盤研究を強化するとともに、第一研究所は「製品開発研究所」として製品開発のスピードを高めるなど、2研究所体制で研究開発力を強化します。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、株式の大量の買付であっても、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社にとっては、お客様との強い絆の維持が当社の成長を支えており、また今後の成長を支え続けるものであります。ひいては、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。こうしたお客様との強い絆が当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値および株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
イ 経営理念及び経営の基本方針
当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを判断の拠り所としております。
・「もっと何かできるはず」
・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。
・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。
こうした理念の下、常識にとらわれない感性と独創性をもって「不」の解消に挑戦し、無添加化粧品をはじめとして、新しい市場と価値を創造してまいりました。当社は「<美>と<健康>をテーマに『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針としており、これからも新しい「不」の解消ビジネスに積極的に取組むことが企業価値を高め、ひいては株主の皆様の長期的な利益に繋がるものと考えております。
ロ 企業価値の源泉
当社は、長期的・持続的な利益成長を図っていくためには、お客様基盤の強化が最重要課題であると認識しております。基盤の拡大を図るために、販売チャネルおよび取扱製品の拡充の他、お客様に製品の新鮮さを訴えるための製造年月日表示の実施、留守でも製品を受け取れる「置き場所指定サービス」や返品・交換の無期限保証制度の導入など、お客様の目線に立って業務を推進してきております。
お客様視点に立ち、お客様が期待している以上の新しい価値を創造して提供し続けることにより、お客様との長期的な信頼関係が構築され、ひいては企業価値の向上に繋がるものと考えております。
ハ 中期戦略に基づく取組み
平成27年5月に、平成27年度から平成29年度の中期経営計画を策定し、その実現に向けて取り組んでおります。
中期経営計画の詳細につきましては、前述いたしました第2「事業の状況」3「対処すべき課題」(1)中期方針をご参照ください。
ニ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置づけ、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保しております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役4名のうち2名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会をはじめ、経営会議などその他の重要な会議にも出席して適宜意見を述べているほか、経営トップとも定期的に意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。
また、経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で平成11年6月より執行役員制度を導入しております。平成16年6月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すことといたしました。さらに、平成17年6月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を2年から1年に変更いたしました。
取締役会は、取締役14名(うち社外取締役1名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。
経営会議は、取締役と執行役員で構成され、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。
なお、当企業集団は、迅速な意思決定と事業実行、事業ごとの専門性・自立性をより高めるため、平成26年4月1日をもって、当社の化粧品部門および健康食品部門を会社分割(簡易新設分割)し、持株会社体制へ移行いたしました。持株会社がグループ全体最適の視点で方針を示し、迅速に意思決定を行うことにより、グループガバナンス体制を一層強化しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成25年5月14日開催の取締役会決議および平成25年6月15日開催の第33期定時株主総会において継続の承認をいただき、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。
本プランは、以下AないしCのいずれか、もしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案を「大量買付行為」とし、また大量買付行為を行おうとする者を「買付者等」として、買付者等に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めております。
A.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付等
B.当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
C.上記A又はBに掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本Cにおいて同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定グループに属するすべての株主と当該他の株主との株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付行為を行うなど、当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は、これに対抗する措置として、当該買付者等および一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該買付者等および一定の関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣からの独立性の高い者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、当社取締役会は、これに加え、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
なお、本プランの具体的内容(前記①ないし③の具体的内容を含みます)は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、そちらをご参照願います。
(http://www.fancl.jp/news/pdf/2013.05.14baisyuuboueisakukeizoku.pdf)
④ 前記③の取組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由
本プランは、買付者等が基本方針に沿うものであるか否かを株主の皆様および当社取締役会が判断するにあたり、十分な情報提供と判断を行うに相当な期間を確保するために定めるものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されております。
また、本プランには、継続後の有効期間を3年間とするサンセット条項が付されているほか、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。このため、本プランの継続および廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
加えて、対抗措置として新株予約権を無償で割り当てるのは、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあると判断される場合等、合理的な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の是非の判断にあたっても、独立委員会の中立公正な判断を最大限尊重することとしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権ならびにその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行うなど、企業価値向上および株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えております。
さらに、独立委員会は、当社経営陣からの独立性の高い有識者3名により構成されており、かかる構成員による独立委員会を利用することにより、当社取締役会による本プランの恣意的な発動や株主利益に反する発動が回避されるものと確信しております。
以上より、当社取締役会は、前記③の取組みは前記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものでないとともに、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。