(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と捉えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
イ)グループ執行審議会
当社では、監督と執行の分離を明確にするため執行役員制度を導入しております。執行役員を主な構成員とす るグループ執行審議会(通称「GOM・SSK」、以下「GOM・SSK」といいます)を月に4回開催しており、執行に関する重要な案件について審議しております。
ロ)取締役会
取締役会は、社外取締役3名を含む9名の取締役で構成されており(社外監査役2名を含む4名の監査役も出席)、GOM・SSKで審議された内容等をチェックする機能を果たしております。また、取締役会の席上、社外取締役・社外監査役から活発な発言があり、外部視点による牽制が非常によく機能しております。
ハ)アドバイザリーボード
取締役会やGOM・SSKを補佐する機関として、アドバイザリーボード(半年に1回)を開催しております。
アドバイザリーボードは、社外取締役並びに当社会長、副会長、社長及び担当役員を構成員としております。経営方針や経営の重要課題について、大所高所からの助言をいただき、日々の経営に反映しております。
ニ)報酬諮問委員会
取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、外部識者、社外取締役並びに当社副会長及び担当役員を構成員とする報酬諮問委員会を設置しております。
ホ)人事指名委員会
取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、外部識者、社外取締役並びに当社社長及び担当役員を構成員とする人事指名委員会を設置しております。
ヘ)内部統制委員会
内部統制委員会は、主要役員を構成員とし、コンプライアンス問題及び内部統制管理体制構築に関する基本問題を中心に審議しております。また、当社及び関係会社の内部統制に関する基本方針案の立案、構築された内部統制管理体制の監視も行っております。
・企業統治の体制を採用する理由
上記のとおり、当社の企業統治の体制として、経営の監督と執行を分離する仕組みを採っております。アドバイザリーボード、報酬諮問委員会等を設定する等、必要に応じて取締役会及びGOM・SSKの機能を補佐しております。
また、当社は、経営陣に対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持、発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。
・内部統制システムの整備の状況
当社では、毎年6月に取締役会において内部統制システムの基本方針について、必要に応じて見直しを行っております。
この基本方針に従って、取締役会及び内部統制委員会において内部統制システムの具体的な整備・構築を進めております。
・リスク管理体制の整備の状況
経営リスクマネジメントに関する全般的事項を定めた「経営リスクマネジメント規程」を平成20年4月に制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。
会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。加えて、企業経営及び日常の業務に関しては、適宜顧問弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けております。
企業活動における法令遵守精神の徹底、強化を図るため、平成15年9月に「コンプライアンス指針」(「企業行動の基本方針」、「役員及び従業員の行動基準」)を制定しました。そしてこのコンプライアンス指針を全社的に積極的に展開するなど、コンプライアンスの意識向上を図っております。さらに、平成24年12月に「グローバルコンプライアンスポリシー」と改めるとともに、5カ国語に翻訳して海外子会社に展開しました。また、平成15年1月には国内従業員の窓口として「従業員相談室」を社内外に開設、平成25年5月に海外従業員対象の「内部通報窓口」を開設し、情報の早期収集・対応にも努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは関係会社管理規程に基づき、指示・報告等の伝達を迅速かつ効率的に行うことにより業務の適正を確保しています。
内部監査部門は、当社グループ各社が業務を適正に遂行しているかどうかの監査を行い、その結果を当社の代表取締役との毎月の定例会議で報告しました。また、監査役および各業務執行部門長に適時報告しております。
当社から当社主要グループ各社には、それぞれ1名以上の取締役または監査役を派遣しており、当社グループ各社の健全性を確保しております。
当社グループ各社の取締役は、必要な体制を整備して財務報告の適正性を確認・維持しています。
当社は大阪府の企業防衛連合協議会や暴力追放推進センターに参加し、警察との連携強化、反社会的勢力に関する情報収集を図っており、当社グループ全体が反社会的勢力および団体と一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しています。また、当社グループの取締役および使用人に対してはコンプライアンス e-ラーニング等により反社会的勢力排除に向けた啓発活動を実施いたしました。
②内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、内部監査を専門とする内部監査室(構成員:4名)と連携し、効率的な監査を行っております。
常勤監査役は、経営リスクの早期発見のため、当社の主要会議体への出席、必要な記録へのアクセス、事業部門への
ヒアリング等を実施し、経営の監視を行っております。
なお、社外監査役である酒井竜児氏はコーポレート・ガバナンスに関する相当の知見を有しており、八田陽子氏は
国際税務・会計に関する豊富な専門知識を有しており、それぞれの知見を活かした監査を行っております。
内部監査室は、内部統制・リスク管理体制の遵守・整備状況を定期的に確認するともに、新たな課題が発見された
場合、具体的な解決策の策定を担当部門に指示、その後の進捗管理を行う等機能の充実に努めております。
また、監査役及び内部監査室は、内部統制委員会等を通じて内部統制部門と連携し、必要に応じて会計監査人と情
報共有し、監査を行っております。
③社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、社外役員5名(社外取締役3名、社外監査役2名)が選任されております。社外役員は、取締役会また
は監査役会を通じ、常勤監査役、内部監査室、会計監査人等関係各者と連携し、外部の視点から当社執行部門の監視
・監督を行っております。
また、社外役員は、取締役会の席上においても、経営陣とはそれぞれ独立した立場において、非常に活発な発言が
あり、牽制機能も十分に果たしていると考えております。
上記のように、当社の社外役員による牽制機能が十分に働いていると考えておりますが、当社の経営環境、社会情
勢等を勘案し、適宜人員の増員の必要性について検討してまいります。
・社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役候補者の決定にあたっては、候補者
の社会的地位、経歴及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経
営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を決定しております。
・社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との関係
社外取締役 辻 晴雄氏は企業経営に関する豊富な経験と高い見識から経営を監督し、当社から独立した立場でステ
ークホルダーの意見を経営判断に反映していただいております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありませ
ん。
社外取締役 伊藤 邦雄氏は、大学教授(会計学・経営学)としての長年の経験及び企業の社外役員としての経験
を有しており、会社の持続的な成長と企業価値の向上に観点を置いた経営の監督を果たしています。当社と同氏との
間には特記すべき関係はありません。
社外取締役 伊藤 邦雄氏は、一橋大学大学院商学研究科特任教授・一橋大学CFO教育研究センター長及び曙
ブレーキ工業株式会社・住友化学株式会社・株式会社セブン&アイ・ホールディングス・東レ株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と同大学及び当社と上記会社との間には特記すべき関係はありません。
社外取締役 佐々木 かをり氏は、経営者としての実績・見識に加え、国民生活に関連する行政委員としての活動経験を有しており、当社から独立した立場でステークホルダーの意見を経営判断に反映していただけると期待しております。同社と同氏との間には特記すべき関係はありません。
社外取締役 佐々木 かをり氏は、株式会社ユニカルインターナショナル・株式会社イーウーマンの代表取締役、東京海上日動火災保険株式会社の社外監査役、日本電気株式会社・株式会社エージーピーの社外取締役を兼務しておりますが、当社と上記会社との間には特記すべき関係はありません。
社外監査役 酒井 竜児氏は弁護士の資格を持ち、法律的見地から当社の企業活動の適正性を判断するに相当程度の
知見を有していることから、当社の経営判断に対して、高度な法律面からの適切な監査をしていただいております。
社外監査役 酒井 竜児氏は長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所に対して法的
助言業務を委託しておりますが、酒井竜児氏は当社からの委託業務を担当しておりません。また、東京エレクトロン
株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特記すべき関係はありません。
社外監査役 八田 陽子氏は国際税務及び会計に関する相当程度の知見と経験を有していることから、当該知識を
活かし当社の経営判断に対して、財務会計面からの適切な監査をしていただいております。当社と同氏との間には特
記すべき関係はありません。
社外監査役 八田 陽子氏は国際基督教大学において監事を兼職しておりますが、当社と同大学との間には特記すべ き関係はありません。
当社と社外取締役及び当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しております。契
約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の規定する
最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨を定めております。
④会計監査の状況
会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、継続監査年数および補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	補助者の構成
指定有限責任社員 業務執行社員	西原 健二	新日本有限責任監査法人	公認会計士10名 その他 13名
	押谷 崇雄

※継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのな
いよう措置をとっております。
⑤役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	608	606	1	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	41	41	-	-	-	3
社外役員	55	55	-	-	-	5

(注)1.当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成27年6月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額9億円(うち社外取締役分1億円)以内と決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、平成21年6月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額8千万円以内と決議されております
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)				報酬等 の総額 (百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
小林 一雅	取締役会長	提出会社	260	0	-	-	261
小林 豊	取締役副会長	提出会社	167	0	-	-	167

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社における役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は、業績向上、担当職務における成果責任達成への意欲を高めることを目的とし、事業年度ごとの業績及び担当職務における成果を報酬額に直接反映させ、業績・成果と連動させることであります。
取締役の報酬等の総額は、報酬年額9億円(うち社外取締役分1億円)を上限として、目標管理制度に基づき決定しております。担当職務における当該事業年度の成果について、年度初めに目標を設定し、年度末に代表取締役と面接・協議の上、成果評価を決定します。
その成果評価に基づいて、社外取締役、社外有識者及び当社代表取締役等で構成する報酬諮問委員会において協議の上、一定の範囲内で報酬等の額の改定を行っております。
監査役の報酬等の総額は、報酬総額8千万円を上限として、監査役の協議により、一定の範囲内で報酬額を決定しております。
なお、退職慰労金制度につきましては、平成21年度より廃止しております。
⑥取締役の定数
当社は、取締役を12名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出 席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限
とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これ
は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
また、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。
これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。
⑪自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
⑫株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
40銘柄 7,110百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱Paltac	600,000	1,013	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱マツモトキヨシホールディングス	188,800	808	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱博報堂DYホールディングス	598,700	765	広告媒体の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
㈱マンダム	173,000	760	今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため
東邦ホールディングス㈱	247,500	502	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
凸版印刷㈱	460,000	425	資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
大日本印刷㈱	318,000	371	資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	363,860	270	当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱サンドラッグ	36,258	226	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱プラネット	176,000	225	今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため
アフラック・インコーポレーテッド	22,800	173	当社従業員の福利厚生のため
㈱あらた	436,300	141	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
野村ホールディングス㈱	200,000	141	当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱ココカラファイン	25,980	87	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱大木	159,595	78	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	14,064	64	当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱ツルハホールディングス	4,000	36	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
イオン㈱	22,419	29	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
中央物産㈱	60,034	25	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱キリン堂ホールディングス	28,769	22	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱クリエイトSDホールディングス	4,000	20	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱ライフコーポレーション	7,414	15	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱	6,736	15	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱いなげや	10,984	15	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱みずほフィナンシャルグループ	63,720	13	当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱フジ	6,000	12	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	13,230	12	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱スズケン	3,288	12	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱エンチョー	23,872	10	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
アルフレッサホールディングス㈱	5,588	9	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱PALTAC	600,000	1,195	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱マツモトキヨシホールディングス	188,800	1,112	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱マンダム	173,000	866	今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため
㈱博報堂DYホールディングス	598,700	763	広告媒体の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
東邦ホールディングス㈱	247,500	595	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
凸版印刷㈱	460,000	434	資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
大日本印刷㈱	318,000	318	資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
㈱サンドラッグ	36,833	310	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱プラネット	176,000	246	今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため
㈱あらた	87,260	215	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	363,860	189	当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
アフラック・インコーポレーテッド	22,800	163	当社従業員の福利厚生のため
㈱ココカラファイン	25,980	127	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
野村ホールディングス㈱	200,000	100	当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
大木ヘルスケアホールディングス㈱	167,597	78	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	14,064	47	当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱ツルハホールディングス	4,000	44	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
イオン㈱	22,539	36	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱クリエイトSDホールディングス	12,000	33	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱キリン堂ホールディングス	30,384	30	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
中央物産㈱	63,843	28	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱ライフコーポレーション	7,683	21	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱いなげや	11,333	16	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱	7,318	14	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱フジ	6,000	13	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱スズケン	3,616	13	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
アルフレッサホールディングス㈱	5,588	12	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱エンチョー	25,407	11	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱みずほフィナンシャルグループ	63,720	10	当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱バロー	3,168	8	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	43	43	0	-	(注)
上記以外の株式	10,811	11,617	180	-	7,800

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。