有価証券報告書-第98期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
対処すべき課題
今後のわが国の経済は、政府の景気対策の継続などにより企業収益や雇用の改善など回復基調が見られるものの、物価上昇などの懸念から個人消費については依然厳しい状況が続くと予想されます。
このような状況にあって、当社グループでは「“あったらいいな”をカタチにする」をブランドスローガンに、今までにない付加価値のある新製品を開発し、お客様に提供してまいります。
国内家庭用品製造販売事業では、今春、血行促進成分を配合した外用消炎鎮痛剤「アンメルツNEO」、背中のブツブツ治療薬「セナキュア」、スタイリッシュな芳香消臭剤「お部屋の消臭元 パルファム」など15品の新製品を発売し、新たな需要喚起を図るとともに既存製品の育成に努めてまいります。そしてスキンケア事業に注力し、しみ対策のスキンケアシリーズ「ケシミン」や、薬用ローション「オードムーゲ」を中心に売上拡大を目指します。
海外家庭用品製造販売事業では、米国・中国・東南アジアを中心に、カイロ、額用冷却シート「熱さまシート」、外用消炎鎮痛剤「アンメルツ」を柱とした販売戦略に取り組んでまいります。
通信販売事業では、栄養補助食品やスキンケア製品において広告やダイレクトメールなどによる販売促進を積極的に行い、新規顧客の獲得と既存顧客の継続購入の促進に努めてまいります。
株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、平成19年6月28日開催の第89期定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大規模買付行
為に関する対応策を導入し、平成28年6月29日開催の第98期定時株主総会において、株主の皆様の承認を受け継続い
たしました。
① 基本方針の内容の概要
小林製薬グループは、「我々は、絶えざる創造と革新によって新しいものを求め続け、人と社会に素晴らしい『快』を提供する」という経営理念の下、家庭用品製造販売事業を中心に営んでおります。家庭用品製造販売事業では、常に新市場を創造する製品やサービスの提供により顧客の潜在ニーズを開拓することに努めております。
同時に、人々の健康や命に関わる製品やサービスを提供していることから、より徹底した品質管理の実践にも取り組んでおります。これらはお客様にとっての「健康であること」、「心地よいこと」、「便利であること」等を提供する、いわば“あったらいいな”をカタチにするという精神をもって事業活動を行うものであり、総合健康企業としての当社の使命であると考えております。
当社は上場会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、特定の者の大規模な買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような当社の株式買付提案に応じるか否かの最終判断は株主の皆様に委ねられるべきものであります。
しかし、株式の大規模な買付のなかには、専ら買付者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主の皆様の株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうと思われるものも散見されます。
当社が、企業価値の源泉を見失うことなく、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、常に中長期的な視点に立ち、参入している各事業領域でナンバーワンとなる競争力を強化する必要があります。具体的には、競合他社よりも早くお客様に今までになかった価値ある製品やサービスを提供することにより新市場を創造する戦略と、既存事業をより強固にする戦略を同時に遂行することであると考えております。これを当社グループが具現化できる所以は、全社員がブランド憲章を共有していると同時に、それを実現できる自由闊達でチャレンジできる社風が整っているからだと考えております。
一方、平成28年3月31日現在において、当社役員およびその関係者によって発行済株式の約42%が保有されております。しかし、当社の大株主は個人株主でもあることから各々の事情に基づき株式を譲渡その他の処分をしていく可能性は否定できません。また、今後も株式の一層の流動性の向上および株主数の増加を目的とした施策の実施もあり得ることから、その場合にはそれら株主の持株比率が低下する可能性があります。このため今後、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する株式の大規模な買付がなされる可能性を有すると考えております。
これらを考慮し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社に対して下記③a.(a)または(b)に該当する買付け等(取締役会が友好的と認めるものを除き、以下「大規模買付行為」といいます。)が行われた際に、かかる大規模買付行為を行う者(以下「大規模買付者」といいます。)に対し、遵守すべき手続きを明確にし、株主の皆様が適切な判断を行うための時間と情報を確保するとともに、株主の皆様に経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行っていくことを可能とするため、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の継続を決定いたしました(以下当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を「本プラン」といいます。)。
② 基本方針の実現に資する取組みの概要
当社グループはお客様の「“あったらいいな”をカタチにする」をコーポレートブランドスローガンに掲げ、毎期、お客様に新しい価値を提供する新製品に関して業界内では類を見ない発売数を誇っております。また、各製品のコンセプトを明確にし、お客様に製品の特徴を容易に理解いただくため、わかりやすいマーケティングを実践しているのも当社の大きな特徴です。これらの施策を継続、徹底することにより業績拡大、企業価値向上が実現できるものと考えております。
当社は企業価値の最大化を実現するためには株主価値を高めることが課題であると認識し、このため迅速かつ正確な情報開示と、経営の透明性の向上に努めるため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりました。具体的には、社長および執行役員が経営の執行にあたる一方で、会長を議長とする取締役会が経営の監督機能を担うという体制を整備し、さらには社外取締役と社外監査役を選任することで監督機能を強化しております。
また、当社グループでは、経営陣に対して現場の生の声を直接伝える場を積極的に設ける等、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持、発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。
当社は、上記のような企業価値向上に向けたさまざまな取組みが株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーの皆様の利益に繋がるものと確信しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プランの内容)の概要
a. 対象となる大規模買付行為
大規模買付行為とは、次の(a)または(b)に該当する買付行為を指します。
(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け等
(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けにかかる株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
b.本プランに定める手続き
(a)大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、取締役会が友好的な買付け等であると認めた場合を除き、まず、代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示した、本プランに従う旨の「意向表明書」を当社所定の書式により提出していただきます。
次に、取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために必要な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリストを交付し、本必要情報の提供を求めます。提供していただいた情報を精査した結果、本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なります。なお、取締役会は、意向表明書が提出された事実および取締役会に提供された本必要情報のうち、株主の皆様の判断のために必要であると認められる事項を、取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
(b) 独立委員会の設置
当社は、本プランを適正に運用し、取締役会または取締役によって恣意的な判断がなされることを防止するため、「独立委員会規則」に従い、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、および社外有識者のなかから選任します。
取締役会は、大規模買付者より本必要情報の提出を受けたときは、これを遅滞なく独立委員会に送付し ます。
本プランにおいては、下記③c.(a)のとおり、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置を発動せず、下記③c.(b)のとおり、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合には、対抗措置を発動する場合がある、という形で対抗措置発動に係る客観的な要件を設定しておりますが、下記③c.(a)に記載のとおりの例外的対応をとる場合、ならびに下記③c.(b)に記載のとおりの対抗措置を発動する場合には、取締役会は、取締役会の判断の合理性を担保するため、独立委員会に諮問することとします。
独立委員会は、「独立委員会規則」に定められた手続きに従い、大規模買付者の買付内容につき評価、検討し、取締役会に対する勧告を行います。取締役会はその勧告を最大限尊重し、上記対抗措置の発動または不発動等に関する決議を速やかに行うものとします。取締役会は、かかる決議を行った場合、速やかに情報開示を行うものとします。
(c) 取締役会による評価期間
大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、取締役会は、取締役会による評価・検討、大規模買付者との交渉、大規模買付行為に対する意見形成、代替案立案のための期間(以下「評価期間」といいます。)として、当該買付の内容に応じて下記ⅰまたはⅱの期間を設定します。大規模買付行為は、大規模買付者が取締役会に対して本必要情報の提供を完了し、評価期間が経過し、取締役会が必要と判断した場合には、(d)の株主意思確認手続を経た後にのみ開始されるものとします。
ⅰ対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる株式の買付の場合は60日間
ⅱその他の買付の場合は90日間
ただし、取締役会は、上記ⅰまたはⅱの評価期間の延長が必要と判断した場合は、独立委員会に諮問
し、その勧告を最大限尊重した上で必要に応じて評価期間を最大30日間延長できるものとします。
評価期間中、取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けなが
ら、提供された本必要情報を十分に評価、検討します。また、取締役会は必要に応じ、当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者との間で条件改善について交渉を行うこ
と、あるいは、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
なお、取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、適切な時点でその旨および評価期間が満了
する日を公表いたします。また、独立委員会の勧告を受け、評価期間を延長する場合には、延長期間とそ
の理由を適切な時点で開示します。
(d) 株主意思確認手続
取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するにあたり、株主の皆様のご意思を尊重する趣旨から、独立委員会の勧告を受けたうえで、大規模買付行為に対し、対抗措置発動の可否またはその条件について株主の皆様に判断していただくこともできるものとします。
株主の皆様の意思の確認は、会社法上の株主総会またはそれに類する手続き(以下「株主意思確認手続」といいます。)による決議によるものとします。取締役会は、株主意思確認手続を開催する場合には、株主意思確認手続の決議の結果に従い、大規模買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。
c. 大規模買付行為がなされた場合の対応策
(a) 大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合
大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合には、取締役会は、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および取締役会が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると取締役会または株主意思確認手続において判断したときに、取締役会は、新株予約権の無償割当てその他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗するものとします。
具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当てなどその時点で相当と認められるものを選択することとなります。
なお、対抗措置を発動する際の判断の客観性および合理性を担保するため、取締役会は、大規模買付者の提供する本必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容や、大規模買付行為が株主の皆様の全体の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告および株主意思確認手続の結果を最大限尊重した上で判断します。
(b) 大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しない場合
大規模買付者により、本プランに定める手続きが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等の対抗措置を発動する場合があります。取締役会は、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守したか否か、対抗措置の発動の適否、発動する場合の対抗措置の内容について、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告および株主意思確認手続の結果を最大限尊重し決定します。
具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当てなどその時点で相当と認められるものを選択することとなります。
(c) 対抗措置発動の中止・変更について
大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等、対抗措置を発動することが適切でないと取締役会が判断した場合には、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動を中止または変更することができるものとします。このような対抗措置発動の中止または変更を行う場合は、取締役会は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかに情報開示を行うものとします。
d. 本プランの有効期間、継続と廃止および変更
本プランの有効期間は平成31年3月31日までに開催される第101期定時株主総会の終結の時までとします。ただし、定時株主総会において本プランを継続することが承認された場合は、かかる有効期間はさらに3年間延長されるものとします。取締役会は、本プランを継続することが承認された場合、その旨を速やかにお知らせします。
本プランについては、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。従って、本プランは、株主の皆様のご意向に従ってこれを廃止することが可能です。
また、取締役会は、本プランの有効期間中であっても、株主総会決議の趣旨に反しない場合(平成28年5月20日以降本プランに関する法令・金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、株主に不利益を与えない場合等を含みます。)、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実、ならびに変更等の場合には変更等の内容その他取締役会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
④ 取締役会の判断およびその判断に係る理由
本プランは、以下の理由から、上記の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
a.買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保ま
たは向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原
則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を完全に充足しています。
b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されること
本プランは、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断
し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規
模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向
上させるという目的をもって導入されるものです。
c.株主意思を重視するものであること(株主総会決議とサンセット条項)
取締役の任期は1年となっていますので、たとえ本プランの有効期間中であっても、取締役の選任を通じて
株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。さらに、対抗措置の発動にあたっては、株主意思の確
認が行われる場合もありますし、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランを廃
止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。
d.合理的な客観的要件の設定
本プランは、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべき
であることを原則としており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように
設定されております。このように、本プランは取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組み
を確保しているものといえます。
e.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、対抗
措置の発動および本プランの廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置
します。実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、独立委員会が、「独立委員会規則」に従い、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価、検討し、取締
役会に対して勧告を行い、取締役会はその勧告を最大限尊重して決議を行うこととします。このように、独立委
員会によって、取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報
開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が
行われる仕組みが確保されています。
f.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものと
されており、大規模買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会
により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻
止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハ
ンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を
要する買収防衛策)でもありません。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成28年5月20日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。(http://www.kobayashi.co.jp/corporate/news/2016/pdf/160520_01.pdf)
このような状況にあって、当社グループでは「“あったらいいな”をカタチにする」をブランドスローガンに、今までにない付加価値のある新製品を開発し、お客様に提供してまいります。
国内家庭用品製造販売事業では、今春、血行促進成分を配合した外用消炎鎮痛剤「アンメルツNEO」、背中のブツブツ治療薬「セナキュア」、スタイリッシュな芳香消臭剤「お部屋の消臭元 パルファム」など15品の新製品を発売し、新たな需要喚起を図るとともに既存製品の育成に努めてまいります。そしてスキンケア事業に注力し、しみ対策のスキンケアシリーズ「ケシミン」や、薬用ローション「オードムーゲ」を中心に売上拡大を目指します。
海外家庭用品製造販売事業では、米国・中国・東南アジアを中心に、カイロ、額用冷却シート「熱さまシート」、外用消炎鎮痛剤「アンメルツ」を柱とした販売戦略に取り組んでまいります。
通信販売事業では、栄養補助食品やスキンケア製品において広告やダイレクトメールなどによる販売促進を積極的に行い、新規顧客の獲得と既存顧客の継続購入の促進に努めてまいります。
株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、平成19年6月28日開催の第89期定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大規模買付行
為に関する対応策を導入し、平成28年6月29日開催の第98期定時株主総会において、株主の皆様の承認を受け継続い
たしました。
① 基本方針の内容の概要
小林製薬グループは、「我々は、絶えざる創造と革新によって新しいものを求め続け、人と社会に素晴らしい『快』を提供する」という経営理念の下、家庭用品製造販売事業を中心に営んでおります。家庭用品製造販売事業では、常に新市場を創造する製品やサービスの提供により顧客の潜在ニーズを開拓することに努めております。
同時に、人々の健康や命に関わる製品やサービスを提供していることから、より徹底した品質管理の実践にも取り組んでおります。これらはお客様にとっての「健康であること」、「心地よいこと」、「便利であること」等を提供する、いわば“あったらいいな”をカタチにするという精神をもって事業活動を行うものであり、総合健康企業としての当社の使命であると考えております。
当社は上場会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、特定の者の大規模な買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような当社の株式買付提案に応じるか否かの最終判断は株主の皆様に委ねられるべきものであります。
しかし、株式の大規模な買付のなかには、専ら買付者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主の皆様の株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうと思われるものも散見されます。
当社が、企業価値の源泉を見失うことなく、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、常に中長期的な視点に立ち、参入している各事業領域でナンバーワンとなる競争力を強化する必要があります。具体的には、競合他社よりも早くお客様に今までになかった価値ある製品やサービスを提供することにより新市場を創造する戦略と、既存事業をより強固にする戦略を同時に遂行することであると考えております。これを当社グループが具現化できる所以は、全社員がブランド憲章を共有していると同時に、それを実現できる自由闊達でチャレンジできる社風が整っているからだと考えております。
一方、平成28年3月31日現在において、当社役員およびその関係者によって発行済株式の約42%が保有されております。しかし、当社の大株主は個人株主でもあることから各々の事情に基づき株式を譲渡その他の処分をしていく可能性は否定できません。また、今後も株式の一層の流動性の向上および株主数の増加を目的とした施策の実施もあり得ることから、その場合にはそれら株主の持株比率が低下する可能性があります。このため今後、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する株式の大規模な買付がなされる可能性を有すると考えております。
これらを考慮し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社に対して下記③a.(a)または(b)に該当する買付け等(取締役会が友好的と認めるものを除き、以下「大規模買付行為」といいます。)が行われた際に、かかる大規模買付行為を行う者(以下「大規模買付者」といいます。)に対し、遵守すべき手続きを明確にし、株主の皆様が適切な判断を行うための時間と情報を確保するとともに、株主の皆様に経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行っていくことを可能とするため、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の継続を決定いたしました(以下当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を「本プラン」といいます。)。
② 基本方針の実現に資する取組みの概要
当社グループはお客様の「“あったらいいな”をカタチにする」をコーポレートブランドスローガンに掲げ、毎期、お客様に新しい価値を提供する新製品に関して業界内では類を見ない発売数を誇っております。また、各製品のコンセプトを明確にし、お客様に製品の特徴を容易に理解いただくため、わかりやすいマーケティングを実践しているのも当社の大きな特徴です。これらの施策を継続、徹底することにより業績拡大、企業価値向上が実現できるものと考えております。
当社は企業価値の最大化を実現するためには株主価値を高めることが課題であると認識し、このため迅速かつ正確な情報開示と、経営の透明性の向上に努めるため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりました。具体的には、社長および執行役員が経営の執行にあたる一方で、会長を議長とする取締役会が経営の監督機能を担うという体制を整備し、さらには社外取締役と社外監査役を選任することで監督機能を強化しております。
また、当社グループでは、経営陣に対して現場の生の声を直接伝える場を積極的に設ける等、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持、発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。
当社は、上記のような企業価値向上に向けたさまざまな取組みが株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーの皆様の利益に繋がるものと確信しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プランの内容)の概要
a. 対象となる大規模買付行為
大規模買付行為とは、次の(a)または(b)に該当する買付行為を指します。
(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け等
(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けにかかる株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
b.本プランに定める手続き
(a)大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、取締役会が友好的な買付け等であると認めた場合を除き、まず、代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示した、本プランに従う旨の「意向表明書」を当社所定の書式により提出していただきます。
次に、取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために必要な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリストを交付し、本必要情報の提供を求めます。提供していただいた情報を精査した結果、本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なります。なお、取締役会は、意向表明書が提出された事実および取締役会に提供された本必要情報のうち、株主の皆様の判断のために必要であると認められる事項を、取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
(b) 独立委員会の設置
当社は、本プランを適正に運用し、取締役会または取締役によって恣意的な判断がなされることを防止するため、「独立委員会規則」に従い、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、および社外有識者のなかから選任します。
取締役会は、大規模買付者より本必要情報の提出を受けたときは、これを遅滞なく独立委員会に送付し ます。
本プランにおいては、下記③c.(a)のとおり、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置を発動せず、下記③c.(b)のとおり、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合には、対抗措置を発動する場合がある、という形で対抗措置発動に係る客観的な要件を設定しておりますが、下記③c.(a)に記載のとおりの例外的対応をとる場合、ならびに下記③c.(b)に記載のとおりの対抗措置を発動する場合には、取締役会は、取締役会の判断の合理性を担保するため、独立委員会に諮問することとします。
独立委員会は、「独立委員会規則」に定められた手続きに従い、大規模買付者の買付内容につき評価、検討し、取締役会に対する勧告を行います。取締役会はその勧告を最大限尊重し、上記対抗措置の発動または不発動等に関する決議を速やかに行うものとします。取締役会は、かかる決議を行った場合、速やかに情報開示を行うものとします。
(c) 取締役会による評価期間
大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、取締役会は、取締役会による評価・検討、大規模買付者との交渉、大規模買付行為に対する意見形成、代替案立案のための期間(以下「評価期間」といいます。)として、当該買付の内容に応じて下記ⅰまたはⅱの期間を設定します。大規模買付行為は、大規模買付者が取締役会に対して本必要情報の提供を完了し、評価期間が経過し、取締役会が必要と判断した場合には、(d)の株主意思確認手続を経た後にのみ開始されるものとします。
ⅰ対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる株式の買付の場合は60日間
ⅱその他の買付の場合は90日間
ただし、取締役会は、上記ⅰまたはⅱの評価期間の延長が必要と判断した場合は、独立委員会に諮問
し、その勧告を最大限尊重した上で必要に応じて評価期間を最大30日間延長できるものとします。
評価期間中、取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けなが
ら、提供された本必要情報を十分に評価、検討します。また、取締役会は必要に応じ、当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者との間で条件改善について交渉を行うこ
と、あるいは、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
なお、取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、適切な時点でその旨および評価期間が満了
する日を公表いたします。また、独立委員会の勧告を受け、評価期間を延長する場合には、延長期間とそ
の理由を適切な時点で開示します。
(d) 株主意思確認手続
取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するにあたり、株主の皆様のご意思を尊重する趣旨から、独立委員会の勧告を受けたうえで、大規模買付行為に対し、対抗措置発動の可否またはその条件について株主の皆様に判断していただくこともできるものとします。
株主の皆様の意思の確認は、会社法上の株主総会またはそれに類する手続き(以下「株主意思確認手続」といいます。)による決議によるものとします。取締役会は、株主意思確認手続を開催する場合には、株主意思確認手続の決議の結果に従い、大規模買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。
c. 大規模買付行為がなされた場合の対応策
(a) 大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合
大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合には、取締役会は、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および取締役会が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると取締役会または株主意思確認手続において判断したときに、取締役会は、新株予約権の無償割当てその他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗するものとします。
具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当てなどその時点で相当と認められるものを選択することとなります。
なお、対抗措置を発動する際の判断の客観性および合理性を担保するため、取締役会は、大規模買付者の提供する本必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容や、大規模買付行為が株主の皆様の全体の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告および株主意思確認手続の結果を最大限尊重した上で判断します。
(b) 大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しない場合
大規模買付者により、本プランに定める手続きが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等の対抗措置を発動する場合があります。取締役会は、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守したか否か、対抗措置の発動の適否、発動する場合の対抗措置の内容について、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告および株主意思確認手続の結果を最大限尊重し決定します。
具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当てなどその時点で相当と認められるものを選択することとなります。
(c) 対抗措置発動の中止・変更について
大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等、対抗措置を発動することが適切でないと取締役会が判断した場合には、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動を中止または変更することができるものとします。このような対抗措置発動の中止または変更を行う場合は、取締役会は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかに情報開示を行うものとします。
d. 本プランの有効期間、継続と廃止および変更
本プランの有効期間は平成31年3月31日までに開催される第101期定時株主総会の終結の時までとします。ただし、定時株主総会において本プランを継続することが承認された場合は、かかる有効期間はさらに3年間延長されるものとします。取締役会は、本プランを継続することが承認された場合、その旨を速やかにお知らせします。
本プランについては、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。従って、本プランは、株主の皆様のご意向に従ってこれを廃止することが可能です。
また、取締役会は、本プランの有効期間中であっても、株主総会決議の趣旨に反しない場合(平成28年5月20日以降本プランに関する法令・金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、株主に不利益を与えない場合等を含みます。)、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実、ならびに変更等の場合には変更等の内容その他取締役会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
④ 取締役会の判断およびその判断に係る理由
本プランは、以下の理由から、上記の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
a.買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保ま
たは向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原
則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を完全に充足しています。
b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されること
本プランは、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断
し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規
模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向
上させるという目的をもって導入されるものです。
c.株主意思を重視するものであること(株主総会決議とサンセット条項)
取締役の任期は1年となっていますので、たとえ本プランの有効期間中であっても、取締役の選任を通じて
株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。さらに、対抗措置の発動にあたっては、株主意思の確
認が行われる場合もありますし、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランを廃
止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。
d.合理的な客観的要件の設定
本プランは、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべき
であることを原則としており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように
設定されております。このように、本プランは取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組み
を確保しているものといえます。
e.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、対抗
措置の発動および本プランの廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置
します。実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、独立委員会が、「独立委員会規則」に従い、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価、検討し、取締
役会に対して勧告を行い、取締役会はその勧告を最大限尊重して決議を行うこととします。このように、独立委
員会によって、取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報
開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が
行われる仕組みが確保されています。
f.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものと
されており、大規模買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会
により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻
止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハ
ンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を
要する買収防衛策)でもありません。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成28年5月20日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。(http://www.kobayashi.co.jp/corporate/news/2016/pdf/160520_01.pdf)