有価証券報告書-第138期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

1) 中期経営計画「GD100(グランド・デザイン100)」フェーズⅢへの取り組み
当社グループは、2006年度から創業100周年にあたる2017年を見据えた中期経営計画「GD100」に取り組んでおり、財務目標を売上高1兆円、営業利益1,000億円、営業利益率10%として掲げています。
「GD100」は3年ごとに4つのフェーズに分かれており、2012年度よりスタートしたフェーズⅢでは、フェーズⅡまでに築き上げてきた筋肉質な体質のさらなる強化と、事業環境の変化やリスクに耐えうるしなやかさを狙いとして、「強くしなやかな成長」をテーマに掲げ、様々な施策に取り組んでいます。
フェーズⅢでは、財務目標として、3年間累計で売上高1兆8,000億円、営業利益1,500億円、営業利益率8.3%の達成を目指しています。フェーズⅢの2年目に当る2013年度終了時点で計画を上回る水準で推移しています。
フェーズⅢの基本的考え方は、「強固な事業基盤で原資を創出し、タイヤを中心に大型増産投資を積極化」することです。その達成に向けタイヤ、工業品などの各事業で成長戦略を実施すると共に、技術戦略、基盤強化、CSRへの取り組みを行っております。
① タイヤ成長戦略
フェーズⅢの期間中にタイヤ生産能力を825万本増強し、2014年中に総生産能力を6,764万本に引き上げる計画です。その時点で海外生産能力比率は46%に達する見込みで、現在、海外生産拠点の増強を継続して実施しているほか、2014年中にインド工場での生産開始を計画しております。
また、フェーズⅣに向けて、米国ミシシッピ州にトラック・バス用タイヤ工場の建設を進めており、2015年秋から稼動する計画です。こうした一連の増強計画、新規投資については、情勢の変化に細心の注意を払い、柔軟かつ大胆に対応していく考えです。
② 工業品成長戦略
工業品事業は、海外市場を積極的に拡大することで成長を続ける計画です。その一環として、2014年中には中国での油圧用ホース生産を開始します。
さらに、インドネシアに海洋商品の専門工場を新設し、2015年下期から稼動させる計画です。
③ 技術戦略
基盤技術のさらなる構築及び高性能化による他社との差別化技術を確立していくと共に、原価低減技術の追求を進めております。これを目的に昨年10月、タイのタイヤプルービング・グラウンドの機能を大幅に強化しました。
また、中国浙江省にある「優科豪馬(中国語読みでヨコハマ)中国技術センター」においては、原材料試験の機能を順次強化しております。
④ 基盤強化
当社グループは、2006年から「ムダ取り活動」に取り組み、効率化と経費削減に努めています。
2013年は、国内物流拠点として業務効率向上を目的としたタイヤ、工業品製品の総合倉庫で販売会社の事務所も併設した仙台物流センターを新設しました。
また、国内ホース配管事業においては、長野工場近郊に新設した長野豊丘工場に平塚東工場の設備を移設し、生産工程の効率化(2014年中に終了)を図っております。
⑤ CSRへの取り組み
東日本大震災の復興支援に関して、当社グループは、震災で甚大な被害を受けた大槌町において、平成24年から「平成の杜」植樹活動を行っています。これは、植物生態学者宮脇昭氏らの呼びかけで始まった「命を守る森の防潮堤」づくりに賛同したものです。
また、宮城県東松島市で平成26年1月から稼動を開始した長距離ベルトコンベヤにも当社製品が使用されています。災害公営住宅地のかさ上げに山から切り出した土砂を運ぶ目的で作られたもので、ダンプトラックでは3年かかる作業を約1年で終了させることができます。
当社グループの全世界の生産拠点で、平成29年までに50万本の植樹を行う「YOKOHAMA千年の杜」プロジェクトは、平成19年の活動開始以来平成25年までに約33万本の植樹を完了しました。
このほか、国内生産事業所では平成22年から事業所周辺の生物多様性保全活動にも取り組んでいます。平成25年10月には、三重県伊勢市の三重工場で、地域の皆様などをお招きし、第1回 生物多様性保全活動報告会を開催しました。
また、フィリピンの災害復興支援として、平成25年10月の地震被害、同年11月の台風被害について、当社グループで総額約1,500万円を寄付しました。
なお、文中における将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断した一定の前提に基づいたものであります。これらの記載は実際の結果とは異なる可能性があり、その達成を保証するものではありません。
2) 韓国クムホタイヤとの提携協議について
当社グループは、将来に向けたタイヤ関連技術の研究開発力を強化するため、韓国クムホタイヤと技術・資本提携の協議を進めております。技術提携の詳細協議を進めていくにあたり、同社との間で、平成26年2月に技術提携の目的や枠組みを定めた基本契約を締結しました。両社は、環境対応技術等の将来に向けたタイヤ関連技術の研究開発を共同で実施することにより、研究開発資源の共有と効率的な運用を通して、両社の競争力を強化することを目指しており、現在、技術提携の詳細を規定する「共同研究開発契約書」及び「ライセンス・技術交換契約書」などの各種契約の締結に向けた詳細協議を進めております。また技術提携を強固なものとするため、両社が相互に株式を持ち合う形での資本提携についても協議を進めております。
なお、当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1)基本方針
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社株主の皆様及び投資家の皆様による当社株式の売買を妨げることはありません。従って、当社の株式を大量に取得しようとする者が出現した場合にこれを受け入れるかどうかは最終的には当社株主の皆様の意思に委ねられるべきであると考えております。
しかしながら、株式の大規模な取得行為またはこれに類する行為の中には、その目的・態様等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模な取得行為またはこれに類する行為に応じることを対象会社の株主に強要して不利益を与えるおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主に対し大規模な取得行為またはこれに類する行為の内容や当該株式を大量に取得しようとする者についての十分な情報を提供せず、取締役会や株主による買付条件等の検討に要する十分な時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものも少なくありません。
当社は、このように当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げるような株式の大規模な取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような大規模な取得行為に対しては、株主の皆様の事前の承認に基づき、当社取締役会が、法令及び定款によって許容される限度において当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じるべきであると考えております。
当社は、以上をもって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。
2)基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、創業100周年にあたる2017年を見据えた中期経営計画「GD100」を策定し、目標達成に向けた事業戦略を推進します。2012年度から始まったGD100フェーズⅢでは、「強くしなやかな成長」をテーマとして掲げ、環境の変化に柔軟に対応しつつ、様々な施策に取り組むと共に、CSR経営を進めております。
さらに、当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つと認識しており、今後も、継続的な安定配当を基本とした上で連結業績の向上に応じた利益還元を実施してまいります。
以上のような中長期的視点に立った各取組みを通じて、グローバルな成長による規模の拡大と業界トップレベルの高収益体質を実現するとともに、すべてのステークホルダーとの良好な信頼関係を築き、社会への貢献を果たすことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることになると考えております。
3)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記のような会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成23年5月20日に開催された取締役会において、全取締役の賛成により、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」という。)を決定し、導入いたしました。
本対応方針の概要は、以下のとおりであります。
<本対応方針の概要>①大規模買付ルールの設定
本対応方針は、大規模買付者に対して大規模買付ルールに従うことを求めるものであります。
大規模買付ルールとは、大規模買付行為が開始される前に、大規模買付者に対して、当社取締役会に対する十分な情報提供を要求し、それに基づき当社取締役会がその買付行為の評価・検討や代替案の提示等を行い、かつ、所要の期間が経過して初めて大規模買付行為を開始することを認める、というものです。
具体的には、①当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関としての独立委員会の設置、②大規模買付者への買付説明書の提出要求、③大規模買付者への大規模買付情報(当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報)の提供要求とその公表、④大規模買付情報の提供完了後60日間(対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)の取締役会検討期間の設定、及び⑤大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守した場合でも当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反する場合に、当社がその時点で適切と考える一定の対抗措置を講じることができる等が大規模買付ルールの主な内容であります。
②対抗措置の発動
大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当該ルールの違反のみをもって、相当と認められる対抗措置を講じることがあります。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合には、当社取締役会の判断で当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために相当と認められる対抗措置を講じることがあります。
当社取締役会が、本対応方針に基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権の無償割当て、新株予約権の第三者割当てによる発行、新株の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置とし、具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することといたします。
③有効期間
本対応方針につきましては、平成23年5月20日開催の当社取締役会においてその導入を決議し、平成23年6月29日に開催された当社定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て効力が生じております。
本対応方針の有効期間は、平成26年3月に開催予定の当社定時株主総会の終了時点までとなっております。但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合、または②当社の取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。
4)上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
当社の中期経営計画は、中長期的視点から当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を目指すための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記基本方針に沿うものであります。
また、本対応方針は、以下のように合理性が担保されており、上記基本方針に沿うとともに当社の企業価値及び株主共同の利益に合致するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
① 本対応方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものであります。
② 本対応方針は、当社株主総会の議案としてお諮りして株主の皆様の意思を確認させていただくこととし、株主の皆様のご賛同が得られなかった場合には、本対応方針の効力は発生しないこととなります。そのため、本対応方針の消長及び内容は、当社株主の皆様の合理的意思に依拠したものとなっております。
③本対応方針の対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関として、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外の弁護士、公認会計士、税理士及び学識経験者等、並びに社外の経営者により構成される独立委員会を設置しております。
④ 本対応方針に定める対抗措置は、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを十分に確保しているものといえます。
⑤ 当社取締役は、判断の客観性・合理性を担保された独立委員会の勧告を最大限尊重するように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
⑥ 本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策)、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)のいずれでもありません。
(注)当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の非継続について
当社は、平成23年5月20日に開催された取締役会において、当社の企業価値および株式共同の利益を保護するという観点から、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にするとともに、一定の場合には大規模買付行為を行おうとする者に対し相当と認められる範囲内で対抗措置を講ずることができるようにすることを目的として、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「現対応方針」といいます。) の継続を決議し、平成23年6月29日に開催された定時株主総会における承認を得て現対応方針を導入しました。
しかしながら、当社を取り巻く経営環境は刻々と変化しており、当社としては、中期経営計画「GD100」のフェーズⅢを着実に実行していくことこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものであることと考えておりますことから、国内外の機関投資家等の声も参考にしつつ、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から慎重に協議をいたしました結果、現時点においては現対応方針の必要性が相対的に低下したものと判断し、平成26年2月14日開催の取締役会において、第138回定時株主総会終結の時をもって現対応方針を継続しないことを決議いたしました。
なお、当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。