有価証券報告書-第103期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ア.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
(ア)報酬の原則
・優秀人材の確保と啓発
・競争力のある水準
・事業戦略遂行の動機付け
・株主価値増大への動機付け
(イ)2022年度報酬体系における重要な変更点
経営戦略の実現に向けて、改めて報酬やインセンティブの基本的な考え方やあるべき姿に重点を置いた議論・検討を重ね、報酬体系を見直しております。従来、変動報酬のうちの中長期インセンティブは、連結ROIC及び連結ROEなどの数的目標のみを考慮しておりましたが、中長期インセンティブの50%部分にサステナビリティと長期的なトランスフォーメーション戦略を考慮したスキームを導入することとしております。
(ウ)報酬額及び報酬構成比率の設定
売上規模や時価総額、海外売上比率、営業利益率等の視点で選定した、グローバルに事業を展開する国内主要企業を比較対象企業とし、当該企業の報酬水準等を考慮のうえ、取締役、執行役それぞれの役割・責任に応じて、当社業績、事業規模等に見合った報酬額を設定しております。固定報酬は比較対象企業の中で一定の競争力が確保できる水準に設定し、変動報酬比率は欧州並みの水準を参考に業績や企業価値に対する責任が大きい上位職位ほど高く設定することが適切であるとの考え方を原則としております。また、執行役の職位別の報酬構成比率は、変動報酬が標準額の場合、下図の通りであります。なお、執行役が子会社の役員を兼任し、当該子会社より報酬等が支給されている場合は下図比率に該当しないことがあります。
<代表執行役 Global CEO/COO> <執行役専務>
(エ)報酬の構成
○は該当、(○)は一部対象者のみ該当
※ 執行役を兼務しない取締役の報酬構成について表しております。
(オ)業績指標選択及び評価項目選定の考え方
短期インセンティブである全社業績賞与には、短期的な業績達成度を評価するため連結調整後営業利益を用いております。また中長期インセンティブにおいて、PSUには、中期事業計画で達成すべき数的目標として掲げている業績指標の内、事業戦略と報酬インセンティブとの親和性や役員報酬目標指標としての継続性、ステークホルダーへの説明性などを踏まえ、連結ROICと連結ROEを組み合わせて用い、またRSUにおいては、長期的な視点から、サステナビリティ及びトランスフォーメーション戦略に係る対象期間の重要な取り組み項目について評価することが、役員報酬インセンティブプログラムとして適切であるとの報酬委員会での議論・審議を経て決定しております。
イ.変動報酬の算定方法及び目標
変動報酬である全社業績賞与、執行業績賞与、PSU及びRSUの算定方法等は以下の通りであります。また、当期の定量評価による変動報酬の実績は「②当期の役員報酬等の内容」に記載の通りであります。
なお、定量評価の業績連動報酬である全社業績賞与及びPSUについて、その算定式の詳細内容については「(4) 役員の報酬等」の末尾に記載しております。
(ア)全社業績賞与
a.概要
全社業績賞与は、当社の執行役に対し、事業年度(以下、「業績判定期間」という。)中の連結調整後営業利益の指標を用いた数値目標(以下、「業績数値目標」という。)を予め設定し、業績判定期間終了時における業績数値目標の達成率に応じて、同じく予め設定した職位別標準額に0%～150%の割合を乗じた金銭の支給を行う業績連動型の報酬制度であります。
b.目標値
※ 2022年2月対外発表の通年予想利益額を設定しております。
c.算定方法
※ 支給率の計算方法
ただし、期初に想定していなかった事象(外部環境変化を含む)の発生により業績や企業価値・ブランド価値が大きな影響を受けた(または影響を受けることが見込まれる)と報酬委員会が判断した場合、全社業績賞与の算定結果に関わらず、支給額の調整(増額又は減額)ができることとしております。
(イ)執行業績賞与
a.概要
執行業績賞与は、当社の執行役に対し、事業年度(以下、「業績判定期間」という。)中の担当執行領域における年度方針・年度計画を予め設定し、業績判定期間終了時におけるそれぞれの業績達成度に応じて、同じく予め設定した職位別標準額に0%～150%の割合を乗じた金銭の支給を行う業績連動型の報酬制度であります。
b.算定方法
※ 支給率は定性個人評価の結果に応じて決定しております。
(ウ)PSU
a.概要
・PSUは、当社の執行役(以下、「交付対象役員」という。)に対し、一定期間(以下、「業績判定期間」という。)中の連結ROIC及び連結ROEの指標を用いた数値目標(以下、「業績数値目標」という。)を予め設定し、業績判定期間終了時における業績数値目標の達成率に応じて、同じく予め設定した基準株式数に0%～200%の割合を乗じた数に相当する当社株式の交付及び金銭の支給を行う業績連動型の株式報酬制度であります。なお、2022年開始のPSU(以下、「2022年プラン」という。)の業績判定期間は2022年12月31日に終了する事業年度から2024年12月31日に終了する事業年度までとし、交付対象役員への当社株式の交付及び金銭の支給は当該業績判定期間終了後に行なうこととしております。
・PSUにおいて交付対象役員に支給する財産は、交付対象役員が負担する所得税額等を考慮し、当社株式による支給割合及び金銭による支給割合をそれぞれ50%としております。
〈年度別プランの業績判定期間イメージ〉
b.目標値
c.算定方法
以下の方法に基づき、各交付対象役員に対して交付する株式数(以下、「個別交付株式数」という。)及び交付対象役員に対して支給する金銭の額(以下、「個別支給金額」という。)を算定することとしております。
・個別交付株式数
・個別支給金額
※ 支給率の計算方法
(エ)RSU
a.概要
・RSUは、当社の執行役(以下、「交付対象役員」という。)に対し、予め設定した職位別の報酬基礎額に一定期間(以下、「評価判定期間」という。)中のサステナビリティ評価(0%～120%の非財務評価)を乗じた額に相当する当社株式の交付及び金銭の支給を行う譲渡制限付株式報酬制度であります。サステナビリティ及びトランスフォーメーション推進を後押しするため、2021年度まで短期インセンティブで導入していた定性評価の考え方を再定義し、中長期インセンティブの中で新たなスキームとして反映することで、2022年度より導入しております。
・RSUにおいて交付対象役員に支給する財産は、交付対象役員が負担する所得税額等を考慮し、当社株式による支給割合及び金銭による支給割合をそれぞれ50%としております。
・長期的な視点での企業価値向上及び株主価値向上を目的として、譲渡制限期間は株式交付日から交付対象役員退任までとし、譲渡制限解除はその翌日としております。
・2022年度の評価判定期間は2022年事業年度開始日から1年間としております。交付対象役員への株式の交付は評価判定期間終了後とし、金銭の支給は譲渡制限解除時に行なうこととしております。
〈年度別プランの評価判定期間及び譲渡制限期間イメージ〉
b.算定方法
以下の方法に基づき、各交付対象役員に対して交付する株式数(以下、「個別交付株式数」という。)及び交付対象役員に対して支給する金銭の額(以下、「個別支給金額」という。)を算定することとしております。
・個別交付株式数
・個別支給金額
※1 当社株価
評価判定期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会の決議の日の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値としております。
※2 譲渡制限解除時の時価
退任日(譲渡制限解除前日)の東京証券取引所における当社株式の終値としております。
ウ.報酬決定プロセス
(ア)決定権限を有する機関及び報酬決定方針・報酬の決定方法
当社取締役及び執行役の職位別及び個人別の報酬等の決定方針は、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関である人事・報酬コンサルタントより審議に必要な情報等を得たうえで、独立社外取締役だけで構成する報酬委員会で決定しております。その方針に則って、報酬の考え方、制度、金銭等報酬事項全般について審議を行い、職位別報酬額を決定しております。なお、報酬委員会は、取締役及び執行役が子会社の役員を兼任している場合、当該子会社より支給される報酬等についても審議しております。
(イ)報酬委員会の主な活動内容
a.決議事項
・取締役及び執行役の報酬等の決定方針
・上記方針に則った取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容
・執行役が当会社の使用人を兼ねているときは、当該使用人としての報酬等の内容
b.審議事項
・取締役又は執行役がグループ会社役員を兼任している場合の当該グループ会社より支給される報酬等
・海外主要グループ会社のChair、CEO、COOに関する、当該グループ会社より支給される報酬等
・取締役へ報告する報酬委員会の職務執行状況報告
・報酬委員会が必要と認めた事項
② 当期の役員報酬等の内容
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記には、当事業年度中に退任した取締役2名を含んでおります。
2 執行役を兼務する取締役の報酬等の額は、取締役としての報酬等と執行役としての報酬等を区分したうえで、それぞれの報酬等の総額に含めております。
3 固定報酬及び賞与は全額金銭報酬であり、業績連動報酬の株式報酬であるPSUは業績結果に応じて50%は当社株式を交付、50%は金銭にて支給(期中退任者は100%金銭にて支給)するものとしております。
4 上記業績連動報酬の株式報酬は、PSU各年度プランについて当事業年度まで費用計上した金額を含めております。(ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く。)
イ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)1 連結子会社における役員報酬については、報酬決定時における在任地である米国での役員報酬市場の水準などを調査、分析、検討した上で決定しております。
2 固定報酬にはフリンジ・ベネフィット相当額を含んでおります。
3 年度賞与に加え、2019年度から2021年度に係る長期インセンティブプランの確定した支給額、2020年度から2022年度に係る長期インセンティブプランの2020年度から2021年度に係る費用計上額、及び2021年度から2023年度に係る長期インセンティブプランの2021年度に係る費用計上額を記載しております。(ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く)
4 上記業績連動報酬の株式報酬については、業績結果に応じて50%は当社株式を交付、50%は金銭にて支給(期中退任者は100%金銭にて支給)するものとしております。
また、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。(ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く)
※上記業績連動報酬は以下の評価結果に基づいて支給内容を決定しております。
(ア)全社業績賞与タイプA(2021年1月1日から同年12月31日までの業績判定期間における目標及び実績)
(イ)PSU(2019年プランの業績判定期間(2019年1月1日から2021年12月31日)における目標及び実績)
※各事業年度実績の3年間平均
③ 当期の報酬委員会の運営状況等
ア.報酬委員会の開催回数及び各委員の出席状況等
当期に係る役員報酬等の決定に関し、2021年1月～12月までの間に報酬委員会を14回開催し、委員全員が全ての委員会に出席しております。また、必要に応じ客観的・専門的な情報提供等を目的として、第三者である人事・報酬コンサルタントが同席しております。
イ.当期に係る役員の個人別の報酬等の妥当性・相当性
当期に係る役員の個人別の報酬等の決定にあたっては①-ウ-(ア)に記載のとおり、独立社外取締役のみで構成される報酬委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、報酬委員会は当期に係る役員の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであり妥当であると判断しております。
また2021年においては、COVID-19による平時ではない想定外の状況が継続する中で改めて報酬のあるべき姿やインセンティブの意味が問われた年であり、事業戦略の実現に向けて原点に立ち返った議論を行いながら、2022年に向けた新しい中長期インセンティブの導入を含む報酬体系の見直しや2022年の単年個別報酬(Special Award(※))支給を決定しております。
(※)2020年からのこの2年間、COVID-19により想定外かつ短期間に事業環境が激変する中、第三の創業に向けた事業戦略を策定し具体的な目標を掲げながら、当初計画よりも早いスピードで諸施策を確実に実行していることを評価すると共に、これらの経営の取り組みが今後も更なる企業価値向上へ寄与することを期待して、3年間の譲渡制限付き株式報酬にてSpecial Awardの支給を決定しております。
〈定量評価の業績連動報酬である全社業績賞与及びPSUの2022年度の算定式の詳細内容〉
全社業績賞与については、2023年第1四半期に開催予定の報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。PSUについては、2024年12月期の連結計算書類の確定後最初に開催される報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。
ア.全社業績賞与
a.算定方法
※1 全社業績賞与の職位別標準額
※2 支給率は以下算式で計算しております。なお、支給率の計算において端数が生じる場合には、小数点第2位を四捨五入しております。
b.全社業績賞与の各職位別支給額の一人当たり上限額は以下の通りであります。
c.業績判定期間は2022年1月1日から同年12月31日までとしております。
d.支給時期は業績判定期間終了後の3月とし、上記算定式にて算定された額を全社業績賞与として支給することとしております。
イ.PSU(業績連動型株式報酬)
a.当社PSUの仕組み
当社PSUの具体的な仕組みは以下の通りであります。
(a)当社は、PSUにおいて使用する業績指標(連結ROIC及び連結ROEに基づき算出される)や業績指標に応じて決定される係数等、個別交付株式数及び個別支給金額の具体的な算出に必要となる指標等を予め決定することとしております。具体的な指標等は下記b.に記載の通りであります。
(b)当社は、業績判定期間終了後、当該業績判定期間における業績指標の達成率に応じて、各交付対象役員に対する個別交付株式数及び個別支給金額を決定することとしております。
(c)当社は、上記(b)で決定された各交付対象役員の個別交付株式数を基礎として、各交付対象役員に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給することとしております。なお、当該金銭報酬債権の額については、当社株式を引き受ける各交付対象役員に特に有利とならない範囲内で報酬委員会において決定することとしております。
(d)各交付対象役員は、当社による新株発行又は自己株式の処分に際して上記(c)で支給された現物出資に供するための上記金銭報酬債権を、当社に対して現物出資することにより、当社株式を取得することとしております。
b.PSUに基づき交付する個別交付株式数及び支給する個別支給金額の算定方法
以下の方法に基づき、各交付対象役員に係る個別交付株式数及び個別支給金額を算定することとしております。
(a)個別交付株式数(100株未満を切り上げ)
(b)個別支給金額(1万円未満を切り上げ)
※1 職位別基準株式数
※2 支給率の計算方法
・支給率、支給率A、支給率Bそれぞれの計算において端数が生じる場合には、各計算結果において小数点第2位を四捨五入しております。
・支給率Aは以下算式で計算しております。なお、「ROIC実績%」は業績判定期間における最終事業年度の連結ROICの実績値としております。
・支給率Bは以下算式で計算しております。なお、「ROE実績%」は業績判定期間における最終事業年度の連結ROEの実績値としております。
※3 当社株価
業績判定期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会の決議の日の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値としております。
c.PSUに基づき交付する個別株式の上限株式数及び支給する個別支給金額の上限金額
・交付対象役員に対し交付する一人当たりの個別交付株式数の上限株式数は、業績判定期間の前事業年度に係る定時株主総会の終了直後における交付対象役員の職位によって、下表の通りとしております。
・交付対象役員に対し支給する一人当たりの個別支給金額の上限金額は、業績判定期間の前事業年度に係る定時株主総会の終了直後における交付対象役員の職位によって、下表の通りとしております。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」「確定した額」はそれぞれ上記「上限株数」「上限金額」としております。
d.業績判定期間
2022年1月1日から2024年12月31日までとしております。
e.支給時期
当社は、交付対象役員に対し、上記算定式にて算定された個別交付株式数及び個別支給金額に相当する当社株式及び金銭を2025年5月に交付及び支給いたします。
f.当社株式の交付及び金銭の支給の要件
交付対象役員が以下3要件を満たした場合に、当社株式の交付及び金銭の支給を行うものとしております。
(a)2022年3月23日開催の定時株主総会の日から、2025年3月開催予定の定時株主総会の日までの期間(以下、「対象期間」という。)中に交付対象役員として在任したこと
(b)以下の非違行為がなかったこと
・職務に関連した犯罪行為
・当社に対する背信行為
・重大な懲戒処分又は問責処分に処せられた行為
(c)その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると当社の報酬委員会及び取締役会が認めたこと
g.交付方法
当社株式の新株発行又は自己株式の処分の方法により交付するものとしております。また、当社株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)によって増減する場合には、調整前の個別交付株式数に、当該株式の併合又は株式の分割の比率を乗じることで、調整後の個別交付株式数を算出することとしております。
h.対象期間中に交付対象役員が異動した場合の取り扱い
(a)対象期間中に交付対象役員への就任又は昇格・降格が発生した場合には、上記b.に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数としております。
(b)対象期間中に交付対象役員を退任し、当社において交付対象役員以外の任に就いた場合には、上記b.に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数としております。なお、当社株式の交付及び金銭の支給の時期等は他の在任役員と同様、上記e.の通りとしております。
※1 就任の場合は、「異動前職位の基準株式数」を0として算定しております。
※2 1ヶ月に満たない場合は1ヶ月として計算しております。
※3 在任中に昇格・降格があった場合には、(a)の取り扱いに準じて算定することとしております。
i.対象期間中に組織再編等又はPSUの廃止が行われた場合の取り扱い
当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、交付対象役員が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡に関する議案が株主総会(開催しない場合には取締役会)で承認され、効力が発生する場合、または当社の報酬委員会がPSUの廃止を承認し、その効力が発生する場合には、対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該承認日における各交付対象役員の職位別基準株式数(※1)、当該承認の時点で算定される支給率(※2)及び当該承認日の属する月の前月における東京証券取引所の当社株式の終値の平均値を乗じて得られた額の金銭を支給することとしております。
※1 交付対象役員が上記h.に該当している場合は、当該h.の算定式に基づく結果を当該交付対象役員の職位別基準株式数としております。
※2 支給率は、当該承認の日までに提出される有価証券報告書に記載された直近事業年度の連結ROIC及び連結ROEに基づいて上記b.※2により算出しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ア.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
(ア)報酬の原則
・優秀人材の確保と啓発
・競争力のある水準
・事業戦略遂行の動機付け
・株主価値増大への動機付け
(イ)2022年度報酬体系における重要な変更点
経営戦略の実現に向けて、改めて報酬やインセンティブの基本的な考え方やあるべき姿に重点を置いた議論・検討を重ね、報酬体系を見直しております。従来、変動報酬のうちの中長期インセンティブは、連結ROIC及び連結ROEなどの数的目標のみを考慮しておりましたが、中長期インセンティブの50%部分にサステナビリティと長期的なトランスフォーメーション戦略を考慮したスキームを導入することとしております。
(ウ)報酬額及び報酬構成比率の設定
売上規模や時価総額、海外売上比率、営業利益率等の視点で選定した、グローバルに事業を展開する国内主要企業を比較対象企業とし、当該企業の報酬水準等を考慮のうえ、取締役、執行役それぞれの役割・責任に応じて、当社業績、事業規模等に見合った報酬額を設定しております。固定報酬は比較対象企業の中で一定の競争力が確保できる水準に設定し、変動報酬比率は欧州並みの水準を参考に業績や企業価値に対する責任が大きい上位職位ほど高く設定することが適切であるとの考え方を原則としております。また、執行役の職位別の報酬構成比率は、変動報酬が標準額の場合、下図の通りであります。なお、執行役が子会社の役員を兼任し、当該子会社より報酬等が支給されている場合は下図比率に該当しないことがあります。
<代表執行役 Global CEO/COO> <執行役専務>
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(エ)報酬の構成
○は該当、(○)は一部対象者のみ該当
| 報酬項目 | 内容 | 取締役 (※) | 執行役 | ||
| 固 定 報 酬 | 基本報酬 | ●職責と職務内容を踏まえ決定された月例現金報酬 | ○ | (○) | |
| 取締役 兼務加算 | ●執行役が取締役を兼務する際の役割、責任に対する月例現金報酬 | - | (○) | ||
| 議長加算 | ●社外取締役への取締役会議長の役割、責任に対する月例現金報酬 | (○) | - | ||
| 委員長加算 | ●社外取締役への各委員会委員長の役割、責任に対する月例現金報酬 | (○) | - | ||
| 変 動 報 酬 | 短 期 イ ン セ ン テ ィ ブ | 全社業績賞与 (定量評価) | ●年度終了後に支給される現金報酬 | - | (○) |
| 執行業績賞与 (定性評価) | ●年度終了後に支給される現金報酬 | - | (○) | ||
| 中 長 期 イ ン セ ン テ ィ ブ | パフォーマンス・ シェア・ユニット (以下、「PSU」という) (定量評価) | ●中期的な業績目標の達成及び長期的な企業価値向上への貢献意欲、士気、株主との価値共有に対する報酬 ●中長期インセンティブの50%を構成 | - | ○ | |
| リストリクテッド・ ストック・ユニット (以下、「RSU」という) (定性評価) | ●サステナビリティと長期の事業戦略実現を後押しする為、中長期インセンティブの50%部分として導入 | - | ○ | ||
※ 執行役を兼務しない取締役の報酬構成について表しております。
(オ)業績指標選択及び評価項目選定の考え方
短期インセンティブである全社業績賞与には、短期的な業績達成度を評価するため連結調整後営業利益を用いております。また中長期インセンティブにおいて、PSUには、中期事業計画で達成すべき数的目標として掲げている業績指標の内、事業戦略と報酬インセンティブとの親和性や役員報酬目標指標としての継続性、ステークホルダーへの説明性などを踏まえ、連結ROICと連結ROEを組み合わせて用い、またRSUにおいては、長期的な視点から、サステナビリティ及びトランスフォーメーション戦略に係る対象期間の重要な取り組み項目について評価することが、役員報酬インセンティブプログラムとして適切であるとの報酬委員会での議論・審議を経て決定しております。
イ.変動報酬の算定方法及び目標
変動報酬である全社業績賞与、執行業績賞与、PSU及びRSUの算定方法等は以下の通りであります。また、当期の定量評価による変動報酬の実績は「②当期の役員報酬等の内容」に記載の通りであります。
なお、定量評価の業績連動報酬である全社業績賞与及びPSUについて、その算定式の詳細内容については「(4) 役員の報酬等」の末尾に記載しております。
(ア)全社業績賞与
a.概要
全社業績賞与は、当社の執行役に対し、事業年度(以下、「業績判定期間」という。)中の連結調整後営業利益の指標を用いた数値目標(以下、「業績数値目標」という。)を予め設定し、業績判定期間終了時における業績数値目標の達成率に応じて、同じく予め設定した職位別標準額に0%～150%の割合を乗じた金銭の支給を行う業績連動型の報酬制度であります。
b.目標値
| (X) Threshold | (Y) Target | (Z) Maximum | |
| 連結調整後営業利益 | 3,400億円 | 4,250億円(※) | 5,100億円 |
※ 2022年2月対外発表の通年予想利益額を設定しております。
c.算定方法
※ 支給率の計算方法 | (X) Threshold (Y) Target (Z) Maximum |
ただし、期初に想定していなかった事象(外部環境変化を含む)の発生により業績や企業価値・ブランド価値が大きな影響を受けた(または影響を受けることが見込まれる)と報酬委員会が判断した場合、全社業績賞与の算定結果に関わらず、支給額の調整(増額又は減額)ができることとしております。
(イ)執行業績賞与
a.概要
執行業績賞与は、当社の執行役に対し、事業年度(以下、「業績判定期間」という。)中の担当執行領域における年度方針・年度計画を予め設定し、業績判定期間終了時におけるそれぞれの業績達成度に応じて、同じく予め設定した職位別標準額に0%～150%の割合を乗じた金銭の支給を行う業績連動型の報酬制度であります。
b.算定方法
※ 支給率は定性個人評価の結果に応じて決定しております。(ウ)PSU
a.概要
・PSUは、当社の執行役(以下、「交付対象役員」という。)に対し、一定期間(以下、「業績判定期間」という。)中の連結ROIC及び連結ROEの指標を用いた数値目標(以下、「業績数値目標」という。)を予め設定し、業績判定期間終了時における業績数値目標の達成率に応じて、同じく予め設定した基準株式数に0%～200%の割合を乗じた数に相当する当社株式の交付及び金銭の支給を行う業績連動型の株式報酬制度であります。なお、2022年開始のPSU(以下、「2022年プラン」という。)の業績判定期間は2022年12月31日に終了する事業年度から2024年12月31日に終了する事業年度までとし、交付対象役員への当社株式の交付及び金銭の支給は当該業績判定期間終了後に行なうこととしております。
・PSUにおいて交付対象役員に支給する財産は、交付対象役員が負担する所得税額等を考慮し、当社株式による支給割合及び金銭による支給割合をそれぞれ50%としております。
〈年度別プランの業績判定期間イメージ〉
b.目標値
| (X) Threshold | (Y) Target | (Z) Maximum | |
| 支給率A(連結ROIC%) | 6 % | 10 % | 14 % |
| 支給率B(連結ROE%) | 8 % | 12 % | 16 % |
c.算定方法
以下の方法に基づき、各交付対象役員に対して交付する株式数(以下、「個別交付株式数」という。)及び交付対象役員に対して支給する金銭の額(以下、「個別支給金額」という。)を算定することとしております。
・個別交付株式数
・個別支給金額※ 支給率の計算方法 | (X) Threshold (Y) Target (Z) Maximum |
(エ)RSU
a.概要
・RSUは、当社の執行役(以下、「交付対象役員」という。)に対し、予め設定した職位別の報酬基礎額に一定期間(以下、「評価判定期間」という。)中のサステナビリティ評価(0%～120%の非財務評価)を乗じた額に相当する当社株式の交付及び金銭の支給を行う譲渡制限付株式報酬制度であります。サステナビリティ及びトランスフォーメーション推進を後押しするため、2021年度まで短期インセンティブで導入していた定性評価の考え方を再定義し、中長期インセンティブの中で新たなスキームとして反映することで、2022年度より導入しております。
・RSUにおいて交付対象役員に支給する財産は、交付対象役員が負担する所得税額等を考慮し、当社株式による支給割合及び金銭による支給割合をそれぞれ50%としております。
・長期的な視点での企業価値向上及び株主価値向上を目的として、譲渡制限期間は株式交付日から交付対象役員退任までとし、譲渡制限解除はその翌日としております。
・2022年度の評価判定期間は2022年事業年度開始日から1年間としております。交付対象役員への株式の交付は評価判定期間終了後とし、金銭の支給は譲渡制限解除時に行なうこととしております。
〈年度別プランの評価判定期間及び譲渡制限期間イメージ〉
b.算定方法
以下の方法に基づき、各交付対象役員に対して交付する株式数(以下、「個別交付株式数」という。)及び交付対象役員に対して支給する金銭の額(以下、「個別支給金額」という。)を算定することとしております。
・個別交付株式数
・個別支給金額※1 当社株価評価判定期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会の決議の日の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値としております。
※2 譲渡制限解除時の時価
退任日(譲渡制限解除前日)の東京証券取引所における当社株式の終値としております。
ウ.報酬決定プロセス
(ア)決定権限を有する機関及び報酬決定方針・報酬の決定方法
当社取締役及び執行役の職位別及び個人別の報酬等の決定方針は、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関である人事・報酬コンサルタントより審議に必要な情報等を得たうえで、独立社外取締役だけで構成する報酬委員会で決定しております。その方針に則って、報酬の考え方、制度、金銭等報酬事項全般について審議を行い、職位別報酬額を決定しております。なお、報酬委員会は、取締役及び執行役が子会社の役員を兼任している場合、当該子会社より支給される報酬等についても審議しております。
(イ)報酬委員会の主な活動内容
a.決議事項
・取締役及び執行役の報酬等の決定方針
・上記方針に則った取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容
・執行役が当会社の使用人を兼ねているときは、当該使用人としての報酬等の内容
b.審議事項
・取締役又は執行役がグループ会社役員を兼任している場合の当該グループ会社より支給される報酬等
・海外主要グループ会社のChair、CEO、COOに関する、当該グループ会社より支給される報酬等
・取締役へ報告する報酬委員会の職務執行状況報告
・報酬委員会が必要と認めた事項
② 当期の役員報酬等の内容
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役職区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 賞与 | 株式報酬 | |||||
| 取締役 | 267 | 267 | - | - | 14 | |
| うち社外取締役 | 139 | 139 | - | - | 8 | |
| 執行役 | 595 | 139 | 241 | 215 | 4 | |
(注)1 上記には、当事業年度中に退任した取締役2名を含んでおります。
2 執行役を兼務する取締役の報酬等の額は、取締役としての報酬等と執行役としての報酬等を区分したうえで、それぞれの報酬等の総額に含めております。
3 固定報酬及び賞与は全額金銭報酬であり、業績連動報酬の株式報酬であるPSUは業績結果に応じて50%は当社株式を交付、50%は金銭にて支給(期中退任者は100%金銭にて支給)するものとしております。
4 上記業績連動報酬の株式報酬は、PSU各年度プランについて当事業年度まで費用計上した金額を含めております。(ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く。)
イ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 会社区分 | 役職区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | 連結報酬 等の総額 (百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 賞与 | 株式報酬 | |||||
| 石橋 秀一 | 当社 | 取締役 | 8 | - | - | 280 |
| 執行役 | 61 | 126 | 85 (注)4 | |||
| 東 正浩 | 当社 | 取締役 | 6 | - | - | 198 |
| 執行役 | 45 | 87 | 60 (注)4 | |||
| パオロ・フェラーリ (Paolo Ferrari) | 当社 | 執行役 | - | - | 32 (注)4 | 582 |
| BRIDGESTONE AMERICAS, INC. (注)1 | 取締役 | 126 (注)2 | 424 (注)3 | - | ||
(注)1 連結子会社における役員報酬については、報酬決定時における在任地である米国での役員報酬市場の水準などを調査、分析、検討した上で決定しております。
2 固定報酬にはフリンジ・ベネフィット相当額を含んでおります。
3 年度賞与に加え、2019年度から2021年度に係る長期インセンティブプランの確定した支給額、2020年度から2022年度に係る長期インセンティブプランの2020年度から2021年度に係る費用計上額、及び2021年度から2023年度に係る長期インセンティブプランの2021年度に係る費用計上額を記載しております。(ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く)
4 上記業績連動報酬の株式報酬については、業績結果に応じて50%は当社株式を交付、50%は金銭にて支給(期中退任者は100%金銭にて支給)するものとしております。
また、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。(ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く)
※上記業績連動報酬は以下の評価結果に基づいて支給内容を決定しております。
(ア)全社業績賞与タイプA(2021年1月1日から同年12月31日までの業績判定期間における目標及び実績)
| 2021年度業績指標 | 目標値 | 実績 | 支給率 |
| 連結調整後営業利益 | 2,600億円 | 3,943億円 | 150.0% |
(イ)PSU(2019年プランの業績判定期間(2019年1月1日から2021年12月31日)における目標及び実績)
| 2019年プラン業績指標 | 目標値 | 実績(※) | 支給率 |
| 連結ROE | 12% | 8.1% | 51.3% |
| 連結営業利益/ 連結調整後営業利益 | 4,238億円 | 3,145億円 | 0.0% |
| 計 | 41.0% |
※各事業年度実績の3年間平均
③ 当期の報酬委員会の運営状況等
ア.報酬委員会の開催回数及び各委員の出席状況等
当期に係る役員報酬等の決定に関し、2021年1月～12月までの間に報酬委員会を14回開催し、委員全員が全ての委員会に出席しております。また、必要に応じ客観的・専門的な情報提供等を目的として、第三者である人事・報酬コンサルタントが同席しております。
| 役職 | 委員名及び出席状況 | |
| 報酬委員長 | 翁 百合 | 14回/14回(100%) |
| 報酬委員 | デイヴィス・スコット | 14回/14回(100%) |
| 報酬委員 | 増田 健一 | 14回/14回(100%) |
イ.当期に係る役員の個人別の報酬等の妥当性・相当性
当期に係る役員の個人別の報酬等の決定にあたっては①-ウ-(ア)に記載のとおり、独立社外取締役のみで構成される報酬委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、報酬委員会は当期に係る役員の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであり妥当であると判断しております。
また2021年においては、COVID-19による平時ではない想定外の状況が継続する中で改めて報酬のあるべき姿やインセンティブの意味が問われた年であり、事業戦略の実現に向けて原点に立ち返った議論を行いながら、2022年に向けた新しい中長期インセンティブの導入を含む報酬体系の見直しや2022年の単年個別報酬(Special Award(※))支給を決定しております。
(※)2020年からのこの2年間、COVID-19により想定外かつ短期間に事業環境が激変する中、第三の創業に向けた事業戦略を策定し具体的な目標を掲げながら、当初計画よりも早いスピードで諸施策を確実に実行していることを評価すると共に、これらの経営の取り組みが今後も更なる企業価値向上へ寄与することを期待して、3年間の譲渡制限付き株式報酬にてSpecial Awardの支給を決定しております。
〈定量評価の業績連動報酬である全社業績賞与及びPSUの2022年度の算定式の詳細内容〉
全社業績賞与については、2023年第1四半期に開催予定の報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。PSUについては、2024年12月期の連結計算書類の確定後最初に開催される報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。
ア.全社業績賞与
a.算定方法
※1 全社業績賞与の職位別標準額| 代表執行役 Global CEO | 代表執行役 Global COO | 執行役 専務 |
| 8,323万円 | 6,432万円 | 2,246万円 |
※2 支給率は以下算式で計算しております。なお、支給率の計算において端数が生じる場合には、小数点第2位を四捨五入しております。
 | (X) Threshold 3,400億円 (Y) Target 4,250億円(※) (Z) Maximum 5,100億円 ※2022年2月対外発表の通年予想利益額を設定 |
b.全社業績賞与の各職位別支給額の一人当たり上限額は以下の通りであります。| 代表執行役 Global CEO | 代表執行役 Global COO | 執行役 専務 |
| 12,485万円 | 9,648万円 | 3,369万円 |
c.業績判定期間は2022年1月1日から同年12月31日までとしております。
d.支給時期は業績判定期間終了後の3月とし、上記算定式にて算定された額を全社業績賞与として支給することとしております。
イ.PSU(業績連動型株式報酬)
a.当社PSUの仕組み
当社PSUの具体的な仕組みは以下の通りであります。
(a)当社は、PSUにおいて使用する業績指標(連結ROIC及び連結ROEに基づき算出される)や業績指標に応じて決定される係数等、個別交付株式数及び個別支給金額の具体的な算出に必要となる指標等を予め決定することとしております。具体的な指標等は下記b.に記載の通りであります。
(b)当社は、業績判定期間終了後、当該業績判定期間における業績指標の達成率に応じて、各交付対象役員に対する個別交付株式数及び個別支給金額を決定することとしております。
(c)当社は、上記(b)で決定された各交付対象役員の個別交付株式数を基礎として、各交付対象役員に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給することとしております。なお、当該金銭報酬債権の額については、当社株式を引き受ける各交付対象役員に特に有利とならない範囲内で報酬委員会において決定することとしております。
(d)各交付対象役員は、当社による新株発行又は自己株式の処分に際して上記(c)で支給された現物出資に供するための上記金銭報酬債権を、当社に対して現物出資することにより、当社株式を取得することとしております。
b.PSUに基づき交付する個別交付株式数及び支給する個別支給金額の算定方法
以下の方法に基づき、各交付対象役員に係る個別交付株式数及び個別支給金額を算定することとしております。
(a)個別交付株式数(100株未満を切り上げ)
(b)個別支給金額(1万円未満を切り上げ)※1 職位別基準株式数| 代表執行役 Global CEO | 代表執行役 Global COO | 執行役 副社長 | 執行役 専務 |
| 12,400株 | 9,600株 | 6,700株 | 3,800株 |
※2 支給率の計算方法
・支給率、支給率A、支給率Bそれぞれの計算において端数が生じる場合には、各計算結果において小数点第2位を四捨五入しております。・支給率Aは以下算式で計算しております。なお、「ROIC実績%」は業績判定期間における最終事業年度の連結ROICの実績値としております。
 | (X) Threshold 6% (Y) Target 10% (Z) Maximum 14% |
・支給率Bは以下算式で計算しております。なお、「ROE実績%」は業績判定期間における最終事業年度の連結ROEの実績値としております。
 | (X) Threshold 8% (Y) Target 12% (Z) Maximum 16% |
※3 当社株価業績判定期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会の決議の日の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値としております。
c.PSUに基づき交付する個別株式の上限株式数及び支給する個別支給金額の上限金額
・交付対象役員に対し交付する一人当たりの個別交付株式数の上限株式数は、業績判定期間の前事業年度に係る定時株主総会の終了直後における交付対象役員の職位によって、下表の通りとしております。
| 代表執行役 Global CEO | 代表執行役 Global COO | 執行役 副社長 | 執行役 専務 |
| 12,400株 | 9,600株 | 6,700株 | 3,800株 |
・交付対象役員に対し支給する一人当たりの個別支給金額の上限金額は、業績判定期間の前事業年度に係る定時株主総会の終了直後における交付対象役員の職位によって、下表の通りとしております。
| 代表執行役 Global CEO | 代表執行役 Global COO | 執行役 副社長 | 執行役 専務 |
| 8,600万円 | 6,600万円 | 4,700万円 | 2,700万円 |
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」「確定した額」はそれぞれ上記「上限株数」「上限金額」としております。
d.業績判定期間
2022年1月1日から2024年12月31日までとしております。
e.支給時期
当社は、交付対象役員に対し、上記算定式にて算定された個別交付株式数及び個別支給金額に相当する当社株式及び金銭を2025年5月に交付及び支給いたします。
f.当社株式の交付及び金銭の支給の要件
交付対象役員が以下3要件を満たした場合に、当社株式の交付及び金銭の支給を行うものとしております。
(a)2022年3月23日開催の定時株主総会の日から、2025年3月開催予定の定時株主総会の日までの期間(以下、「対象期間」という。)中に交付対象役員として在任したこと
(b)以下の非違行為がなかったこと
・職務に関連した犯罪行為
・当社に対する背信行為
・重大な懲戒処分又は問責処分に処せられた行為
(c)その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると当社の報酬委員会及び取締役会が認めたこと
g.交付方法
当社株式の新株発行又は自己株式の処分の方法により交付するものとしております。また、当社株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)によって増減する場合には、調整前の個別交付株式数に、当該株式の併合又は株式の分割の比率を乗じることで、調整後の個別交付株式数を算出することとしております。
h.対象期間中に交付対象役員が異動した場合の取り扱い
(a)対象期間中に交付対象役員への就任又は昇格・降格が発生した場合には、上記b.に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数としております。
(b)対象期間中に交付対象役員を退任し、当社において交付対象役員以外の任に就いた場合には、上記b.に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数としております。なお、当社株式の交付及び金銭の支給の時期等は他の在任役員と同様、上記e.の通りとしております。※1 就任の場合は、「異動前職位の基準株式数」を0として算定しております。※2 1ヶ月に満たない場合は1ヶ月として計算しております。
※3 在任中に昇格・降格があった場合には、(a)の取り扱いに準じて算定することとしております。
i.対象期間中に組織再編等又はPSUの廃止が行われた場合の取り扱い
当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、交付対象役員が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡に関する議案が株主総会(開催しない場合には取締役会)で承認され、効力が発生する場合、または当社の報酬委員会がPSUの廃止を承認し、その効力が発生する場合には、対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該承認日における各交付対象役員の職位別基準株式数(※1)、当該承認の時点で算定される支給率(※2)及び当該承認日の属する月の前月における東京証券取引所の当社株式の終値の平均値を乗じて得られた額の金銭を支給することとしております。
※1 交付対象役員が上記h.に該当している場合は、当該h.の算定式に基づく結果を当該交付対象役員の職位別基準株式数としております。
※2 支給率は、当該承認の日までに提出される有価証券報告書に記載された直近事業年度の連結ROIC及び連結ROEに基づいて上記b.※2により算出しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
