有価証券報告書-第107期(2025/01/01-2025/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 当事業年度に係る取締役及び執行役の報酬等の額
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数
(注)1 執行役が取締役を兼務する場合の手当(取締役兼務加算報酬)は、取締役としての報酬等の合計に含めております。
2 上記の固定報酬の額(基本報酬、取締役兼務加算報酬、議長加算報酬及び委員長加算報酬の合計額)は、当事業年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)であります。(当事業年度中に退任した役員の報酬を含む。)
3 上記の年次賞与のうち、全社業績賞与については当事業年度の業績等の結果を踏まえて2026年3月に支給する見込みの額(全額金銭報酬)、執行業績賞与については2026年3月に支給する見込みの標準額の合計額(全額金銭報酬)であります。
4 上記の業績連動報酬における株式報酬の額は、当事業年度までに費用計上した金額の合計額であります。(ただし過年度開示済分は除く。)
-PSU(パフォーマンス・シェア・ユニット)は、3年間の業績の評価に応じて当社普通株式等を支給するものであります。(50%は時価相当額の金銭で支給いたします。ただし、対象期間中の退任者に対しては、その全額を時価相当額の金銭で支給いたします。)
-RSU等(リストリクテッド・ストック・ユニット等)は、毎期のESGを含むサステナビリティ及びトランスフォーメーションに係る取組み等の評価に応じてRSU及びRS(リストリクテッド・ストック)を支給するものであります。RSは退任時に譲渡制限を解除し、RSUはRSの譲渡制限解除時に株式ユニット数に相当する時価相当額の金銭を支給いたします。RSとRSUのウエイトは50:50となります。
5 取締役を兼務している執行役2名は、取締役(社内)及び執行役それぞれの員数に含めております。
6 当事業年度中に退任した取締役(社内)1名及び取締役(社外)2名をそれぞれの員数に含めております。
b.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)1 石橋秀一は、2025年12月31日をもって当社執行役を退任しております。
2 上記(注)1の役員退任に伴う支給実績額となります。
3 BSAM及びBSEMEAにおける役員報酬については、報酬決定時在任地である米国及びイタリアでの役員報酬市場の水準等を調査、分析、検討した上で、BSAM及びBSEMEAの業績等を踏まえて決定しております。固定報酬にはフリンジ・ベネフィット相当額を含んでおります。
4 年度賞与に加え、2023年度から2025年度に係る長期インセンティブプランの確定した支給額、2024年度から2026年度に係る長期インセンティブプランの2024年度から2025年度に係る費用計上額、及び2025年度から2027年度に係る長期インセンティブプランの2025年度に係る費用計上額を記載しております。(ただし過年度開示済分は除く。)
c.業績連動報酬の算定方法と評価結果
(a) 短期インセンティブ(年次賞与)
<全社業績賞与>・当事業年度の全社業績賞与の額は、下記業績指標の評価に基づき、基準額に対して94.4%の支給となりました。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役副社長、執行役副社長、執行役専務)
<執行業績賞与>・代表執行役副社長の当事業年度賞与支給額は、事業責任者として担当領域の業績達成度をベースにしつつ、担当領域の事業環境を踏まえた重要取組み等を総合的に勘案し、2026年3月の報酬委員会にて決定しております。
・代表執行役副社長、執行役副社長及び執行役専務の当事業年度賞与支給額は、担当機能に係る個人業績評価に基づき2026年3月の報酬委員会にて決定しております。
(支給対象:代表執行役副社長、執行役副社長、執行役専務)
・代表執行役副社長、執行役副社長及び執行役専務は、連結財務業績の向上のみならず、中長期的な担当領域・機能の向上に対する重要な役割・責任を担っていることから、全社業績賞与(連結財務業績評価)と執行業績賞与(個人別業績評価)の基準額のウエイトを60:40に設定しております。
(b) 中長期インセンティブ(株式報酬)
<パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)>・当事業年度に評価が確定した2023年プラン(評価期間:2023年～2025年)は、下記業績指標の評価に基づき、基準株式数に対して74.5%の支給となりました。なお、そのうち50%について当社普通株式を交付し、残りの50%は時価相当額の金銭で支給いたします。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役副社長、執行役副社長、執行役専務)
※上記「職位別基準株式数」は、職位別基準額を業績評価期間開始時点の当社株価で除することにより算定しております。
<リストリクテッド・ストック・ユニット等(RSU等)>・当事業年度のRSU等は、サステナビリティに係る取組み目標(①社内外へのコミュニケーションと「Bridgestone E8 Commitment」を軸とした具体的な価値創造、②付加価値と働き甲斐を向上させるための人への投資と育成、③CO2排出量の削減をはじめとしたカーボンニュートラル化、④再生資源・再生可能資源比率の向上を含むサーキュラーエコノミーの実現、⑤天然ゴム、水資源にフォーカスしたネイチャーポジティブへ向けた活動、⑥業界リーダーとしてのTRWP及び6PPDへの対応(注))の達成状況等を総合的に勘案し、基準額に対して110%の支給となりました。報酬委員会は、特にネイチャーポジティブについて、計画を上回る小規模農家支援や水リスク低減活動を着実に推進していることに加え、カーボンニュートラル化、TRWP及び6PPDについても着実な進展がみられることを評価いたしました。なお、RSUとして付与する個人別株式ユニット数及びRSとして交付する個人別株式数は、下記「個人別RSU等支給額」を株式ユニット付与及び株式交付時点の当社株価で除することにより算定しております。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役副社長、執行役副社長、執行役専務)
(注)TRWP、6PPD及びその対応の詳細につきましては、第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等をご参照ください。
d.報酬委員会の活動状況
(a) 報酬委員会の開催回数
役員報酬等の決定に関し、当事業年度は報酬委員会を12回開催しております。また、必要に応じ第三者である人事・報酬コンサルタントから審議に必要な客観的・専門的な情報提供等を受けております。
(b) 報酬委員会における具体的な決議・審議・検討内容
当事業年度報酬委員会では、主に以下について審議・決定、または確認を行いました。
●前事業年度の業績連動報酬の評価(全社業績賞与に係る連結財務業績評価、執行業績賞与に係る個人業績評価、PSUに係る連結財務業績評価、RSU等に係るサステナビリティ及びトランスフォーメーションに係る取組み等の評価)について議論を行い、個人別支給額及び交付株式数等を決定いたしました。
●当事業年度の業績連動報酬の目標(全社業績賞与及びPSUに係る連結財務業績目標、RSU等に係るサステナビリティに関する取組み目標)について議論を行い、決定いたしました。
●海外グループ会社に在籍している当社執行役及び常務役員に対して、当該グループ会社より支給される報酬等について報告を受け、その内容が妥当であることを審議いたしました。
●取締役及び執行役の報酬水準・報酬構成について、グローバルに事業を展開する国内主要企業と比較検討のうえ、その妥当性を検証し、当社の報酬原則に沿った適切な水準・構成について議論を行い、翌事業年度の報酬体系を決定いたしました。
(c) 役員の個人別の報酬等の妥当性・相当性
当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の決定にあたっては、上記(a)及び(b)に記載のとおり、独立社外取締役のみで構成される報酬委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、報酬委員会は役員の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであり妥当と判断しております。
② 翌事業年度の役員報酬等の決定に関する方針
「②翌事業年度の役員報酬等の決定に関する方針」に記載しております役職名については、2026年3月24日開催予定の定時株主総会及びその後の取締役会で承認されることを条件としております。
a.役員報酬等の決定方針の決定方法及び翌事業年度のポイント
(a) 役員報酬等の決定方針の決定方法
当社取締役及び執行役の職位別及び個人別の報酬等の決定方針は、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえると共に、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者である人事・報酬コンサルタントより審議に必要な情報等を得たうえで、独立社外取締役だけで構成する報酬委員会で決定しております。
(b) 役員報酬等の決定方針におけるポイント
当社は、代表執行役Global CEOの報酬について、翌事業年度のインセンティブの在り方を議論する中で、他執行役と同様に、年次賞与の一部を執行業績賞与に反映することを決定いたしました。その他、翌事業年度の役員報酬等の決定方針に関して、特筆する点はございません。
b.役員報酬等の決定方針
(a) 報酬の原則
・当社は以下の報酬原則のもと、取締役及び執行役の報酬体系を設計しております。
(b) 報酬体系
<執行役>・執行役の報酬は、以下の構成といたします。
<取締役>・執行役を兼務しない取締役の報酬は、独立した客観的な立場から執行全般を監督することにより中長期的な会社業績や企業価値向上に貢献するという役割に鑑みて、固定報酬である「基本報酬」及び社外取締役が取締役会議長に就任する場合の「議長加算報酬」、社外取締役が法定又は任意の委員会の委員長に就任する場合の「委員長加算報酬」で構成いたします。
・執行役が取締役を兼務する場合は、執行役としての報酬に加えて、取締役としての役割・責任に対する「取締役兼務加算報酬」を支給いたします。
(c) 報酬水準・報酬構成割合の設定方法
<執行役>・執行役の報酬額は、当社と企業規模(売上高・時価総額)や収益性(営業利益率)が同等以上で、当社同様にグローバルに事業を展開する国内主要企業(以下「同輩企業」という。)の報酬水準等を参考に、各執行役の役割や職位に応じた適切な金額に設定しております。
・基本報酬は同輩企業の中位水準を目安に設定する一方で、変動報酬比率は欧州企業の水準を参考に業績や企業価値に対する責任が大きい上位職位ほど高く設定することを原則とし、総報酬額では同輩企業の中で一定の競争力が確保できる水準を目標としております。
・執行役の職位別の報酬構成比率は、変動報酬が標準額の場合、下図のとおりとなります。
<取締役>・執行役を兼務しない取締役の報酬額は、同輩企業や指名委員会等設置会社の報酬水準、各取締役に期待する役割・機能、職務遂行に係る負荷等を勘案し設定しております。
(d) 業績連動報酬の評価指標と選定理由
・中長期事業戦略及び中期事業計画に基づき、当社は業績連動報酬の評価指標として以下を選定しております。
※1 全社業績賞与と執行業績賞与のウエイトは、執行役が担う役割・責任を踏まえて60:40としております。
※2 PSU(財務評価)とRSU等(非財務評価)のウエイトは、全執行役一律で50:50としております。
(e) 短期インセンティブ(年次賞与)
<全社業績賞与>・個人別の全社業績賞与の額は、連結調整後営業利益の目標達成度に応じて、基準額に対して0～150%の範囲内で決定いたします。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役EAST CEO、執行役CIO、執行役CPO、執行役CMO)
<2026年度の目標>
・Target:2026年2月対外発表の通期予想額
・Maximum:Target+20%(当業績を上回る場合の支給率は150%)
・Threshold:Target-20%(当業績を下回る場合の支給率は0%)
・報酬委員会は、期初に想定していなかった事象(外部環境変化を含む)の発生により、業績や企業価値・ブランド価値が大きな影響を受けた(または影響を受けることが見込まれる)と判断した場合、全社業績賞与の支給率を調整(増額又は減額)する場合があります。
<執行業績賞与>・代表執行役Global CEO、代表執行役EAST CEO、執行役CIO、執行役CPO、執行役CMOの個人別の賞与は、全社業績賞与に加えて、担当領域・機能に係る個人業績評価に応じて、基準額に対して0～150%の範囲内で変動する執行業績賞与を支給いたします。全社業績賞与と執行業績賞与のウエイトは60:40に設定しております。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役EAST CEO、執行役CIO、執行役CPO、執行役CMO)
・代表執行役Global CEO、執行役CIO、執行役CPO、執行役CMOの個人業績評価は、機能責任者として中長期的な全社機能の向上に対する重要な役割・責任を担っていることから、報酬委員会が個人毎に取組み及び成果を評価することとしております。
・代表執行役EAST CEOの個人業績評価は、事業責任者として担当領域の業績達成度をベースにしつつ、担当領域の事業環境を踏まえた重要取組み等を総合的に勘案し、報酬委員会が最終評価を決定することとしております。
(f) 中長期インセンティブ(株式報酬)
<パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)>・当社PSUは、業績判定期間(3年間)終了時の連結業績(ROIC及びROE)に応じて算定された数の当社普通株式等を交付するものであります。各執行役に交付する株式等の数は、予め設定した職位別基準株式数の0～200%の範囲内で決定いたします。なお、算定された数の50%は時価相当額の金銭で支給いたします。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役EAST CEO、執行役WEST CEO、執行役WEST CTO、執行役CIO、執行役CPO、執行役CMO)
※上記「職位別基準株式数」は、職位別基準額を業績評価期間開始時点の当社株価で除することにより算定しております。
<年度別PSUプランの業績判定期間イメージ>
<2026年プランの目標>
・Target:中長期的に目標として掲げている数値
・Maximum:Target+4point(当業績を上回る場合の支給率は200%)
・Threshold:Target-4point(当業績を下回る場合の支給率は0%)
※中期事業計画(2027-2029)にて2028年度目標数値が変更となった場合には、改めて目標値修正要否を検討・審議することとしております。
<リストリクテッド・ストック・ユニット等(RSU等)>・当社RSU等は、毎期のトランスフォーメンションやESGを含むサステナビリティに係る取組み等の評価に応じて、支給するRSU等の額を基準額の0～120%の範囲内で決定するものであります。それらの取組みの成果は、中長期的には企業価値(株価)に反映されるため、支給するRSU等の権利が確定するのは退任時としております。なお、支給額の50%をRSUとして付与し、退任時に株式ユニット数に相当する時価相当額の金銭を支給いたします。残りの50%は退任時に譲渡制限が解除される当社株式(RS)として付与いたします。評価に際しては、客観性・公正性並びにインセンティブとしての実効性を確保するため、社外取締役で構成する報酬委員会が、執行の自己評価に基づき、その妥当性を検証した上で、最終的な評価を決定することとしております。なお、RSUとして付与する個人別株式ユニット数及びRSとして交付する個人別株式数は、下記「個人別RSU等支給額」を株式ユニット付与時点及び株式交付時点の当社株価で除することにより算定しております。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役EAST CEO、執行役WEST CEO、執行役WEST CTO、執行役CIO、執行役CPO、執行役CMO)
<年度別RSU等プランのサステナビリティ評価期間・譲渡制限期間イメージ>
(g) その他の重要事項
<外国人執行役の報酬>・上記(b)～(e)に定める内容に関わらず、外国人執行役については、「(a)報酬の原則」を踏まえて、居住地に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、個別に報酬等の内容を決定いたします。ただし、当社執行役としての当社グループ全体に係る職責に鑑みて、「(f)中長期インセンティブ(株式報酬)」については、他の執行役と同様の仕組みを適用いたします。
<個人別の報酬等の決定プロセス>・当社取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容については、独立社外取締役のみで構成する報酬委員会が、報酬等の決定方針に則り決定しております。報酬委員会は、当社取締役及び執行役が子会社の役員を兼任している場合、当該子会社より支給される報酬等についても審議しております。報酬委員会の主な役割・権限は以下のとおりであります。
<報酬委員会の主な役割・権限>
(h) 参考:法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与に係る記載
当社執行役に対する全社業績賞与及びPSU(パフォーマンス・シェア・ユニット)は、その全額を損金として算入できるようにするため、法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与として設計しており、算定方法については、社外取締役のみで構成する報酬委員会における決議により決定しております。算定方法の詳細は以下のとおりとなります。
ア.2026年度全社業績賞与
全社業績賞与の個人別の支給額については、2026年12月期の連結計算書類の確定後最初に開催される報酬委員会において、下記算定方法に基づき、職位別に算定して決定することとしております。なお、支給額算定の基礎となる業績指標は連結調整後営業利益としており、当指標の業績判定期間は2026年1月1日から同年12月31日までとなります。
(ア) 算定方法
個人別支給額=職位別標準額(※1)×支給率(※2)
※1 職位別標準額は以下のとおりであります。
※2 支給率は下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。
(イ) 個人別支給額の上限
※3 当該「個人別支給額の上限」が、法人税法第34条第1項第3号イ (1) に規定する「確定した額」となります。
(ウ) 支給時期
業績判定期間終了後の3月とし、上記算定方法にて算定された個人別支給額を一括して支給いたします。なお、個人別支給額に1万円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げることとしております。
(業績判定期間中に執行役が異動した場合の取り扱い)
(エ) 業績判定期間中に執行役への就任、昇格・降格、又は職位の変更が発生した場合には、下記算定式にて算定した額を、その者の職位別標準額にすることとしております。
・異動者の職位別標準額=異動前職位別標準額(※4)+(異動後職位の職位別標準額-異動前職位の職位別標準額(※4))×業績判定期間における異動後の月数(※5)÷12
※4 執行役への新規就任の場合は、「異動前職位の職位別標準額」を0として算定することとしております。
※5 1ヶ月未満の端数は、1ヶ月に切り上げて計算することとしております。
なお、個人別支給額の上限についても同様に異動前後の職位と異動後の月数に応じて期間案分することといたします。
(オ) 業績判定期間中に執行役を退任し、かつ、当社との委任又は雇用関係が全て終了する場合には、下記算定式にて算定した額を、その者の職位別標準額にすることとしております。
・退任者の職位別標準額=在任時の職位別標準額(※6)×業績判定期間における在籍月数(※7)÷12
※6 執行役在任中に昇格・降格又は職位の変更があった場合の職位別標準額は、上記(エ)の取り扱いに準じて算定することとしております。
※7 1ヶ月未満の端数は、1ヶ月に切り上げて計算することとしております。
なお、個人別支給額の上限についても同様に、業績判定期間中に執行役を退任する場合には、下記算定式にて算定した額を、その者の個人別支給額の上限にすることとしております。
・退任者の個人別支給額の上限=在任時の職位別標準額(※8)×150%×業績判定期間における在籍月数(※9)÷12
※8 執行役在任中に昇格・降格又は職位の変更があった場合の職位別標準額は、上記(エ)の取り扱いに準じて算定することとしております。
※9 1ヶ月未満の端数は、1ヶ月に切り上げて計算することとしております。
なお、業績判定期間中に執行役を退任し、かつ、業績判定期間終了までの間、当社において引き続き、執行役以外の任に就く場合には、全社業績賞与の個人別の支給額の算定方法及び支給時期は、他の在任執行役と同様に、上記(ア)から(オ)の定めに準じることとしております。
イ.PSU2026年プラン(業績判定期間:2026年～2028年)
PSUとして個人別に交付する当社普通株式の数(以下「PSU交付株式数」という。)及び支給する金銭の額(以下「PSU金銭支給額」という。)は、2028年12月期の連結計算書類の確定後最初に開催される報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。
(ア) 当社PSUの概要
当社は、予め定めた業績判定期間における業績指標の結果(実績値)に応じて、各執行役に対するPSU交付株式数及びPSU金銭支給額を決定することとしております。2026年プランのPSU交付株式数及びPSU金銭支給額算定の基礎となる業績指標は連結ROIC及び連結ROEとしており、当指標の業績判定期間は2026年1月1日から2028年12月31日までとなります。
当社は、各執行役に対して当社普通株式を交付するにあたり、各執行役に対して「現物出資に供するための金銭報酬債権」を支給することとしております。当該金銭報酬債権の額は、当社普通株式を引き受ける各執行役に特に有利とならない範囲内で報酬委員会において決定することとしております。
当社は、新株発行又は自己株式の処分により、各執行役に対して当社普通株式を交付いたします。各執行役は、「現物出資に供するための上記金銭報酬債権」を、当社に対して現物出資することにより、当社普通株式の交付を受けることとしております。
(イ) 算定方法
各執行役に対する個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額は、以下のとおり、職位別に算定して決定することとしております。なお、PSU交付株式数に100株未満の端数が生じる場合、及び、PSU金銭支給額に1万円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げることとしております。
・PSU交付株式数=職位別基準株式数(※1)×50%×支給率(※2)
・PSU金銭支給額=職位別基準株式数(※1)×50%×支給率(※2)×当社株価(※3)
※1 職位別基準株式数は以下のとおりであります。なお、本算定方法を報酬委員会で決定した後、業績指標の結果に応じて各執行役に対する個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額を報酬委員会で決定するまでの間に、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)によって増減する場合には、以下の職位別基準株式数に、当該株式の併合又は株式の分割の比率を乗じたものを、調整後の職位別基準株式数として適用いたします。
※2 支給率は下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。
・支給率=支給率A(※a)×0.8+支給率B(※b)×0.2
※a 支給率Aは、2028年度の連結ROIC実績%に基づいて、下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。
※b 支給率Bは、2028年度の連結ROE実績%に基づいて、下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。
※3 当社株価は、業績判定期間終了後に、本制度に基づき交付する当社普通株式の新株発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会の決議の日の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値としております。
(ウ) 個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額の上限
※4 職位は業績判定期間開始前の事業年度(2025年度)に係る定時株主総会の終了直後における各執行役の職位に基づきます。
※5 当該「PSU交付株式数の上限」及び「PSU金銭支給額の上限」が、それぞれ法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」及び「確定した額」となります。
(エ) 交付・支給条件
当社は、各執行役に対し、以下の3つの要件を満たした場合に、上記算定方法にて算定された個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額に相当する当社株式及び金銭を、2029年5月に交付及び支給いたします。
・2026年3月24日開催の定時株主総会の日から、2029年3月開催予定の定時株主総会の日までの期間(以下、「対象期間」という。)及び当該対象期間に応当する業績判定期間中に当社執行役として在任したこと
・非違行為(「職務に関連した犯罪行為」、「当社に対する背信行為」、及び「重大な懲戒処分又は問責処分に処せられた行為」)がなかったこと
・その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると当社の報酬委員会及び取締役会が認めたこと
(対象期間中に執行役が異動した場合の取り扱い)
(オ) 対象期間中に執行役への就任、昇格・降格、又は職位の変更が発生した場合には、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数にすることとしております。
・異動者の職位別基準株式数=異動前職位の職位別基準株式数(※6)+(異動後職位の職位別基準株式数-異動前職位の職位別基準株式数(※6))×対象期間における異動後の月数(※7)÷36
※6 執行役への新規就任の場合は、「異動前職位の職位別基準株式数」を0として算定することとしております。
※7 1ヶ月未満の端数は、1ヶ月に切り上げて計算することとしております。
なお、PSU交付株式数の上限、及び、PSU金銭支給額の上限についても同様に異動前後の職位と異動後の月数に応じて期間案分することといたします。
・対象期間中に執行役を退任する場合には、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数にすることとしております。
・退任者の職位別基準株式数=在任時の職位別基準株式数(※8)×対象期間における在籍月数(※9)÷36
※8 執行役在任中に昇格・降格又は職位の変更があった場合の職位別基準交付株式数は、上記(オ)の取り扱いに準じて算定することとしております。
※9 1ヶ月未満の端数は、1ヶ月に切り上げて計算することとしております。
(カ) 対象期間中に執行役を退任し、かつ、当社との委任又は雇用関係が全て終了する場合には、PSU交付株式数に相当する当社株式の交付に代えて、PSU金銭支給額に相当する金銭の支給を行うこととしております。即ち、PSUとして支給する金銭の総額は、上記(イ)に定める算定方法に関わらず、以下の算定方法により計算し、上記(エ)に規定する交付・支給条件を満たした場合、退任時に支給することといたします。また、当該金銭支給額の上限は、上記(ウ)に定める「PSU金銭支給額の上限」の2倍に相当する金額といたします。なお、PSU金銭支給額に1万円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げることとしております。
・PSU金銭支給額=退任者の職位別基準株式数×支給率(※10)×当社株価(※11)
※10 支給率は、報酬委員会にて都度決定することとしております。
※11 当社株価は、退任日の属する月の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値としております。
なお、対象期間中に執行役を退任し、かつ、対象期間終了までの間、当社において引き続き、執行役以外の任に就く場合には、PSU交付株式数及びPSU支給金額の算定方法並びにこれらに相当する当社株式の交付時期及び金銭の支給時期は、他の在任執行役と同様に、上記(ア)から(カ)の定めに準じることとしております。
(対象期間中に組織再編等又はPSUの廃止が行われた場合の取り扱い)
(キ) 当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、交付対象役員が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡に関する議案が株主総会(開催しない場合には取締役会)で承認され、効力が発生する場合、または当社の報酬委員会がPSUの廃止を承認し、その効力が発生する場合には、上記(イ)に定める算定方法に関わらず、対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該承認日における各執行役の職位別基準株式数(※12)、当該承認の時点で算定される支給率(※13)及び当該承認日の属する月の前月における東京証券取引所の当社株式の終値の平均値を乗じて得られた額の金銭を、上記(エ)に規定する交付・支給条件を満たした場合に支給することとしております。また、当該金銭支給額の上限は、上記(ウ)に定める「PSU金銭支給額の上限」の2倍に相当する金額といたします。なお、支給金額に1万円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げることとしております。
※12 各執行役について、上記(オ)又は(カ)に該当する場合は(執行役退任者については、退任後、当該承認の日まで、引き続き、当社において執行役以外の任に就く場合に限る)、上記(オ)又は(カ)に記載する算定方法に基づく結果を当該執行役の職位別基準株式数として適用することとしております。
※13 支給率は、上記(イ)の※2に記載する方法により算定いたしますが、算定の基礎となる連結ROIC実績%及び連結ROE実績%は、2028年度の実績値に代えて、当該承認の日までに提出される有価証券報告書に記載された直近事業年度の実績値を適用することとしております。
① 当事業年度に係る取締役及び執行役の報酬等の額
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 役員の員数 (人) | ||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 合計 | ||||
| 年次賞与 | 株式報酬 (PSU) | 株式報酬 (RSU等) | ||||
| 取締役(社内) | 126 | - | - | - | 126 | 5 |
| 取締役(社外) | 211 | - | - | - | 211 | 10 |
| 執行役 | 319 | 247 | 268 | 233 | 1,067 | 7 |
| 合計 | 655 | 247 | 268 | 233 | 1,404 | 22 |
(注)1 執行役が取締役を兼務する場合の手当(取締役兼務加算報酬)は、取締役としての報酬等の合計に含めております。
2 上記の固定報酬の額(基本報酬、取締役兼務加算報酬、議長加算報酬及び委員長加算報酬の合計額)は、当事業年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)であります。(当事業年度中に退任した役員の報酬を含む。)
3 上記の年次賞与のうち、全社業績賞与については当事業年度の業績等の結果を踏まえて2026年3月に支給する見込みの額(全額金銭報酬)、執行業績賞与については2026年3月に支給する見込みの標準額の合計額(全額金銭報酬)であります。
4 上記の業績連動報酬における株式報酬の額は、当事業年度までに費用計上した金額の合計額であります。(ただし過年度開示済分は除く。)
-PSU(パフォーマンス・シェア・ユニット)は、3年間の業績の評価に応じて当社普通株式等を支給するものであります。(50%は時価相当額の金銭で支給いたします。ただし、対象期間中の退任者に対しては、その全額を時価相当額の金銭で支給いたします。)
-RSU等(リストリクテッド・ストック・ユニット等)は、毎期のESGを含むサステナビリティ及びトランスフォーメーションに係る取組み等の評価に応じてRSU及びRS(リストリクテッド・ストック)を支給するものであります。RSは退任時に譲渡制限を解除し、RSUはRSの譲渡制限解除時に株式ユニット数に相当する時価相当額の金銭を支給いたします。RSとRSUのウエイトは50:50となります。
5 取締役を兼務している執行役2名は、取締役(社内)及び執行役それぞれの員数に含めております。
6 当事業年度中に退任した取締役(社内)1名及び取締役(社外)2名をそれぞれの員数に含めております。
b.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 当事業年度に係る 主な職位・氏名 | 会社区分 | 役職区分 | 連結報酬等の総額(百万円) | ||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 合計 | |||||
| 年次賞与 | 株式報酬 (PSU) | 株式報酬 (RSU等) | |||||
| 代表執行役Global CEO 石橋 秀一(注)1 | 当社 | 取締役 | 12 | - | - | - | 317 |
| 執行役 | 92 | 79 | 52 (注)2 | 83 | |||
| 代表執行役副社長 田村 亘之 | 当社 | 執行役 | 60 | 51 | 40 | 29 | 179 |
| 執行役副社長 スコット・デイモン (Scott Damon) | 当社 | 執行役 | - | - | 40 | 29 | 730 |
| BSAM (注)3 | Member of the Board WEST CEO 兼 BSAM Group President | 176 | 374 (注)4 | 112 | - | ||
| 代表執行役副社長 森田 泰博 | 当社 | 執行役 | 60 | 43 | 62 | 25 | 191 |
| 執行役副社長 坂野 真人 | 当社 | 取締役 | 9 | - | - | - | 172 |
| 執行役 | 60 | 43 | 27 | 33 | |||
| 執行役専務 エミリオ・ティベリオ (Emilio Tiberio) | 当社 | 執行役 | - | - | 24 | 17 | 363 |
| BSEMEA (注)3 | Chair of the Supervisory Board WEST CTO | 102 | 168 (注)4 | 52 | - | ||
| 執行役専務 草野 智弘 | 当社 | 執行役 | 47 | 31 | 24 | 17 | 119 |
(注)1 石橋秀一は、2025年12月31日をもって当社執行役を退任しております。
2 上記(注)1の役員退任に伴う支給実績額となります。
3 BSAM及びBSEMEAにおける役員報酬については、報酬決定時在任地である米国及びイタリアでの役員報酬市場の水準等を調査、分析、検討した上で、BSAM及びBSEMEAの業績等を踏まえて決定しております。固定報酬にはフリンジ・ベネフィット相当額を含んでおります。
4 年度賞与に加え、2023年度から2025年度に係る長期インセンティブプランの確定した支給額、2024年度から2026年度に係る長期インセンティブプランの2024年度から2025年度に係る費用計上額、及び2025年度から2027年度に係る長期インセンティブプランの2025年度に係る費用計上額を記載しております。(ただし過年度開示済分は除く。)
c.業績連動報酬の算定方法と評価結果
(a) 短期インセンティブ(年次賞与)
<全社業績賞与>・当事業年度の全社業績賞与の額は、下記業績指標の評価に基づき、基準額に対して94.4%の支給となりました。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役副社長、執行役副社長、執行役専務)
| 業績指標 | 支給率 変動幅 | 当事業年度目標※ (単位:億円) | 当事業年度実績 (単位:億円) | 支給率 | |||||
| 連結調整後 営業利益額 | 0～150% | Maximum | 6,060 | 4,937.2 | 94.4% | ||||
| Target | 5,050 | ||||||||
| Threshold | 4,040 | ||||||||
| ※当社は中期事業計画等において、よりレジリアントな高収益体質企業を目指しており、調整後営業利益を重要な経営指標のひとつに位置づけ、役員報酬における単年度評価に適した指標として選定しております。 |  | ||||||||
| 個人別 賞与支給額 | = | 職位別基準額 (全社業績賞与) | × | 支給率 94.4% | |||||
<執行業績賞与>・代表執行役副社長の当事業年度賞与支給額は、事業責任者として担当領域の業績達成度をベースにしつつ、担当領域の事業環境を踏まえた重要取組み等を総合的に勘案し、2026年3月の報酬委員会にて決定しております。
・代表執行役副社長、執行役副社長及び執行役専務の当事業年度賞与支給額は、担当機能に係る個人業績評価に基づき2026年3月の報酬委員会にて決定しております。
(支給対象:代表執行役副社長、執行役副社長、執行役専務)
| 個人別 賞与支給額 | = | 職位別基準額 (執行業績賞与) | × | 支給率 (個人別業績評価) (0～150%) |
・代表執行役副社長、執行役副社長及び執行役専務は、連結財務業績の向上のみならず、中長期的な担当領域・機能の向上に対する重要な役割・責任を担っていることから、全社業績賞与(連結財務業績評価)と執行業績賞与(個人別業績評価)の基準額のウエイトを60:40に設定しております。
(b) 中長期インセンティブ(株式報酬)
<パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)>・当事業年度に評価が確定した2023年プラン(評価期間:2023年～2025年)は、下記業績指標の評価に基づき、基準株式数に対して74.5%の支給となりました。なお、そのうち50%について当社普通株式を交付し、残りの50%は時価相当額の金銭で支給いたします。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役副社長、執行役副社長、執行役専務)
| 業績指標 | 評価 割合 | 支給率 変動幅 | 2025年度目標 | 実績 | 支給率 | |||||
| 連結ROIC | 80% | 0～200% | Maximum | 14% | 8.3% | 78.8% | ||||
| Target | 10% | |||||||||
| Threshold | 6% | |||||||||
| 連結ROE | 20% | 0～200% | Maximum | 16% | 8.6% | 57.5% | ||||
| Target | 12% | |||||||||
| Threshold | 8% | |||||||||
| 支給率(加重平均) | 74.5% | |||||||||
 | ||||||||||
| 個人別 交付株式数 | = | 職位別 基準株式数※ | × | 支給率 74.5% | ||||||
※上記「職位別基準株式数」は、職位別基準額を業績評価期間開始時点の当社株価で除することにより算定しております。
<リストリクテッド・ストック・ユニット等(RSU等)>・当事業年度のRSU等は、サステナビリティに係る取組み目標(①社内外へのコミュニケーションと「Bridgestone E8 Commitment」を軸とした具体的な価値創造、②付加価値と働き甲斐を向上させるための人への投資と育成、③CO2排出量の削減をはじめとしたカーボンニュートラル化、④再生資源・再生可能資源比率の向上を含むサーキュラーエコノミーの実現、⑤天然ゴム、水資源にフォーカスしたネイチャーポジティブへ向けた活動、⑥業界リーダーとしてのTRWP及び6PPDへの対応(注))の達成状況等を総合的に勘案し、基準額に対して110%の支給となりました。報酬委員会は、特にネイチャーポジティブについて、計画を上回る小規模農家支援や水リスク低減活動を着実に推進していることに加え、カーボンニュートラル化、TRWP及び6PPDについても着実な進展がみられることを評価いたしました。なお、RSUとして付与する個人別株式ユニット数及びRSとして交付する個人別株式数は、下記「個人別RSU等支給額」を株式ユニット付与及び株式交付時点の当社株価で除することにより算定しております。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役副社長、執行役副社長、執行役専務)
| 個人別 RSU等支給額 | = | 職位別 基準額 | × | 支給率 110% |
(注)TRWP、6PPD及びその対応の詳細につきましては、第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等をご参照ください。
d.報酬委員会の活動状況
(a) 報酬委員会の開催回数
役員報酬等の決定に関し、当事業年度は報酬委員会を12回開催しております。また、必要に応じ第三者である人事・報酬コンサルタントから審議に必要な客観的・専門的な情報提供等を受けております。
(b) 報酬委員会における具体的な決議・審議・検討内容
当事業年度報酬委員会では、主に以下について審議・決定、または確認を行いました。
●前事業年度の業績連動報酬の評価(全社業績賞与に係る連結財務業績評価、執行業績賞与に係る個人業績評価、PSUに係る連結財務業績評価、RSU等に係るサステナビリティ及びトランスフォーメーションに係る取組み等の評価)について議論を行い、個人別支給額及び交付株式数等を決定いたしました。
●当事業年度の業績連動報酬の目標(全社業績賞与及びPSUに係る連結財務業績目標、RSU等に係るサステナビリティに関する取組み目標)について議論を行い、決定いたしました。
●海外グループ会社に在籍している当社執行役及び常務役員に対して、当該グループ会社より支給される報酬等について報告を受け、その内容が妥当であることを審議いたしました。
●取締役及び執行役の報酬水準・報酬構成について、グローバルに事業を展開する国内主要企業と比較検討のうえ、その妥当性を検証し、当社の報酬原則に沿った適切な水準・構成について議論を行い、翌事業年度の報酬体系を決定いたしました。
(c) 役員の個人別の報酬等の妥当性・相当性
当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の決定にあたっては、上記(a)及び(b)に記載のとおり、独立社外取締役のみで構成される報酬委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、報酬委員会は役員の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであり妥当と判断しております。
② 翌事業年度の役員報酬等の決定に関する方針
「②翌事業年度の役員報酬等の決定に関する方針」に記載しております役職名については、2026年3月24日開催予定の定時株主総会及びその後の取締役会で承認されることを条件としております。
a.役員報酬等の決定方針の決定方法及び翌事業年度のポイント
(a) 役員報酬等の決定方針の決定方法
当社取締役及び執行役の職位別及び個人別の報酬等の決定方針は、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえると共に、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者である人事・報酬コンサルタントより審議に必要な情報等を得たうえで、独立社外取締役だけで構成する報酬委員会で決定しております。
(b) 役員報酬等の決定方針におけるポイント
当社は、代表執行役Global CEOの報酬について、翌事業年度のインセンティブの在り方を議論する中で、他執行役と同様に、年次賞与の一部を執行業績賞与に反映することを決定いたしました。その他、翌事業年度の役員報酬等の決定方針に関して、特筆する点はございません。
b.役員報酬等の決定方針
(a) 報酬の原則
・当社は以下の報酬原則のもと、取締役及び執行役の報酬体系を設計しております。
| 報 酬 原 則 | ・ 優秀人材の確保と啓発 ・ 競争力のある水準 ・ 事業戦略遂行の動機付け ・ 株主価値増大への動機付け |
(b) 報酬体系
<執行役>・執行役の報酬は、以下の構成といたします。
| 報酬の種類 | 概要 | ||
| 固定 | 基本報酬 | ・各執行役の役割・責任(役位・職位等)に応じて決定される月例金銭報酬 | |
| 変 動 | 短期 インセンティブ | 全社業績賞与 | ・毎期の全社業績(連結調整後営業利益額)評価に応じて支給する金銭報酬 |
| 執行業績賞与 | ・毎期の個人業績評価に応じて支給する金銭報酬 (支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役EAST CEO、執行役CIO、執行役CPO、執行役CMO) | ||
| 中長期 インセンティブ | パフォーマンス・ シェア・ユニット (PSU) | ・株主との価値共有、中期的な業績目標の達成・企業価値向上への貢献意欲を高めるための報酬 ・3年間の全社業績(ROIC及びROE)に応じて株式等を交付(50%は時価相当額の金銭で支給) | |
| リストリクテッド・ ストック・ユニット等 (RSU等) | ・株主との価値共有、サステナビリティを中核とした中長期事業戦略の実現を後押しするための報酬 ・毎期のサステナビリティ及びトランスフォーメーションに係る取組み等の評価に応じてRSU等を付与、退任時に権利確定 (50%は株式ユニットとして付与し、退任時に時価相当額の金銭を支給。残りの50%は譲渡制限付株式として付与し、退任時に譲渡制限を解除。) | ||
<取締役>・執行役を兼務しない取締役の報酬は、独立した客観的な立場から執行全般を監督することにより中長期的な会社業績や企業価値向上に貢献するという役割に鑑みて、固定報酬である「基本報酬」及び社外取締役が取締役会議長に就任する場合の「議長加算報酬」、社外取締役が法定又は任意の委員会の委員長に就任する場合の「委員長加算報酬」で構成いたします。
・執行役が取締役を兼務する場合は、執行役としての報酬に加えて、取締役としての役割・責任に対する「取締役兼務加算報酬」を支給いたします。
(c) 報酬水準・報酬構成割合の設定方法
<執行役>・執行役の報酬額は、当社と企業規模(売上高・時価総額)や収益性(営業利益率)が同等以上で、当社同様にグローバルに事業を展開する国内主要企業(以下「同輩企業」という。)の報酬水準等を参考に、各執行役の役割や職位に応じた適切な金額に設定しております。
・基本報酬は同輩企業の中位水準を目安に設定する一方で、変動報酬比率は欧州企業の水準を参考に業績や企業価値に対する責任が大きい上位職位ほど高く設定することを原則とし、総報酬額では同輩企業の中で一定の競争力が確保できる水準を目標としております。
・執行役の職位別の報酬構成比率は、変動報酬が標準額の場合、下図のとおりとなります。
| <代表執行役 Global CEO> | <代表執行役EAST CEO> | <執行役CIO/CPO/CMO> |
<取締役>・執行役を兼務しない取締役の報酬額は、同輩企業や指名委員会等設置会社の報酬水準、各取締役に期待する役割・機能、職務遂行に係る負荷等を勘案し設定しております。
(d) 業績連動報酬の評価指標と選定理由
・中長期事業戦略及び中期事業計画に基づき、当社は業績連動報酬の評価指標として以下を選定しております。
| 短期インセンティブ(※1) | ||
| 全社業績賞与 | 執行業績賞与 | |
| <稼ぐ力・収益性向上>連結調整後営業利益額 | <担当領域・戦略目標の達成>個人業績評価 | |
| 100% | 100% | |
| 中長期インセンティブ(※2) | ||
| PSU | RSU等 | |
| <事業ポートフォリオの見直し><中期的な収益性の向上> | <トランスフォーメーション・ サステナビリティ事業構想の実現> | |
| ROIC | ROE | サステナビリティ評価 |
| 80% | 20% | 100% |
※1 全社業績賞与と執行業績賞与のウエイトは、執行役が担う役割・責任を踏まえて60:40としております。
※2 PSU(財務評価)とRSU等(非財務評価)のウエイトは、全執行役一律で50:50としております。
(e) 短期インセンティブ(年次賞与)
<全社業績賞与>・個人別の全社業績賞与の額は、連結調整後営業利益の目標達成度に応じて、基準額に対して0～150%の範囲内で決定いたします。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役EAST CEO、執行役CIO、執行役CPO、執行役CMO)
| 個人別 賞与支給額 | = | 職位別基準額 (全社業績賞与) | × | 連結調整後 営業利益評価 (0～150%) |
<2026年度の目標>
| Threshold | Target | Maximum | |
| 4,120 | 5,150 | 6,180 | (単位:億円) |
・Target:2026年2月対外発表の通期予想額
・Maximum:Target+20%(当業績を上回る場合の支給率は150%)
・Threshold:Target-20%(当業績を下回る場合の支給率は0%)
・報酬委員会は、期初に想定していなかった事象(外部環境変化を含む)の発生により、業績や企業価値・ブランド価値が大きな影響を受けた(または影響を受けることが見込まれる)と判断した場合、全社業績賞与の支給率を調整(増額又は減額)する場合があります。
<執行業績賞与>・代表執行役Global CEO、代表執行役EAST CEO、執行役CIO、執行役CPO、執行役CMOの個人別の賞与は、全社業績賞与に加えて、担当領域・機能に係る個人業績評価に応じて、基準額に対して0～150%の範囲内で変動する執行業績賞与を支給いたします。全社業績賞与と執行業績賞与のウエイトは60:40に設定しております。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役EAST CEO、執行役CIO、執行役CPO、執行役CMO)
| 個人別 賞与支給額 | = | 職位別基準額 (執行業績賞与) | × | 個人業績評価 (0～150%) |
・代表執行役Global CEO、執行役CIO、執行役CPO、執行役CMOの個人業績評価は、機能責任者として中長期的な全社機能の向上に対する重要な役割・責任を担っていることから、報酬委員会が個人毎に取組み及び成果を評価することとしております。
・代表執行役EAST CEOの個人業績評価は、事業責任者として担当領域の業績達成度をベースにしつつ、担当領域の事業環境を踏まえた重要取組み等を総合的に勘案し、報酬委員会が最終評価を決定することとしております。
(f) 中長期インセンティブ(株式報酬)
<パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)>・当社PSUは、業績判定期間(3年間)終了時の連結業績(ROIC及びROE)に応じて算定された数の当社普通株式等を交付するものであります。各執行役に交付する株式等の数は、予め設定した職位別基準株式数の0～200%の範囲内で決定いたします。なお、算定された数の50%は時価相当額の金銭で支給いたします。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役EAST CEO、執行役WEST CEO、執行役WEST CTO、執行役CIO、執行役CPO、執行役CMO)
| 個人別 交付株式数 | = | 職位別 基準株式数※ | × |  | 連結 ROIC評価 (0～200%) | × | 80% | + | 連結 ROE評価 (0～200%) | × | 20% |  |
※上記「職位別基準株式数」は、職位別基準額を業績評価期間開始時点の当社株価で除することにより算定しております。
<年度別PSUプランの業績判定期間イメージ>
<2026年プランの目標>
| Threshold | Target | Maximum | |
| 連結ROIC | 6% | 10% | 14% |
| 連結ROE | 7% | 11% | 15% |
・Target:中長期的に目標として掲げている数値
・Maximum:Target+4point(当業績を上回る場合の支給率は200%)
・Threshold:Target-4point(当業績を下回る場合の支給率は0%)
※中期事業計画(2027-2029)にて2028年度目標数値が変更となった場合には、改めて目標値修正要否を検討・審議することとしております。
<リストリクテッド・ストック・ユニット等(RSU等)>・当社RSU等は、毎期のトランスフォーメンションやESGを含むサステナビリティに係る取組み等の評価に応じて、支給するRSU等の額を基準額の0～120%の範囲内で決定するものであります。それらの取組みの成果は、中長期的には企業価値(株価)に反映されるため、支給するRSU等の権利が確定するのは退任時としております。なお、支給額の50%をRSUとして付与し、退任時に株式ユニット数に相当する時価相当額の金銭を支給いたします。残りの50%は退任時に譲渡制限が解除される当社株式(RS)として付与いたします。評価に際しては、客観性・公正性並びにインセンティブとしての実効性を確保するため、社外取締役で構成する報酬委員会が、執行の自己評価に基づき、その妥当性を検証した上で、最終的な評価を決定することとしております。なお、RSUとして付与する個人別株式ユニット数及びRSとして交付する個人別株式数は、下記「個人別RSU等支給額」を株式ユニット付与時点及び株式交付時点の当社株価で除することにより算定しております。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役EAST CEO、執行役WEST CEO、執行役WEST CTO、執行役CIO、執行役CPO、執行役CMO)
| 個人別 RSU等支給額 | = | 職位別基準額 | × | サステナビリティ評価 (0～120%) |
<年度別RSU等プランのサステナビリティ評価期間・譲渡制限期間イメージ>
(g) その他の重要事項
<外国人執行役の報酬>・上記(b)～(e)に定める内容に関わらず、外国人執行役については、「(a)報酬の原則」を踏まえて、居住地に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、個別に報酬等の内容を決定いたします。ただし、当社執行役としての当社グループ全体に係る職責に鑑みて、「(f)中長期インセンティブ(株式報酬)」については、他の執行役と同様の仕組みを適用いたします。
<個人別の報酬等の決定プロセス>・当社取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容については、独立社外取締役のみで構成する報酬委員会が、報酬等の決定方針に則り決定しております。報酬委員会は、当社取締役及び執行役が子会社の役員を兼任している場合、当該子会社より支給される報酬等についても審議しております。報酬委員会の主な役割・権限は以下のとおりであります。
<報酬委員会の主な役割・権限>
| 決議事項 | 審議事項 |
| ・取締役及び執行役の報酬等の決定方針 ・上記方針に則った取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容 | ・取締役又は執行役がグループ会社役員を兼任している場合の当該グループ会社より支給される報酬等 ・海外主要グループ会社のChair、CEO、COOに関する、当該グループ会社より支給される報酬等 ・取締役へ報告する報酬委員会の職務執行状況報告 |
(h) 参考:法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与に係る記載
当社執行役に対する全社業績賞与及びPSU(パフォーマンス・シェア・ユニット)は、その全額を損金として算入できるようにするため、法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与として設計しており、算定方法については、社外取締役のみで構成する報酬委員会における決議により決定しております。算定方法の詳細は以下のとおりとなります。
ア.2026年度全社業績賞与
全社業績賞与の個人別の支給額については、2026年12月期の連結計算書類の確定後最初に開催される報酬委員会において、下記算定方法に基づき、職位別に算定して決定することとしております。なお、支給額算定の基礎となる業績指標は連結調整後営業利益としており、当指標の業績判定期間は2026年1月1日から同年12月31日までとなります。
(ア) 算定方法
個人別支給額=職位別標準額(※1)×支給率(※2)
※1 職位別標準額は以下のとおりであります。
| 職位 | 代表執行役 Global CEO | 代表執行役 EAST CEO | 執行役 CIO/CPO/CMO |
| 職位別標準額(一人当たり) | 5,184万円 | 3,276万円 | 1,982万円 |
※2 支給率は下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。
| 連結調整後営業利益額 (2025年度実績) | 4,120億円未満の場合 | 4,120億円以上 6,180億円未満の場合 | 6,180億円以上の場合 |
| 支給率 | 0% | 50%+{100%×(連結調整後営業利益額-4,120億円)÷2,060億円} | 150% |
(イ) 個人別支給額の上限
| 職位 | 代表執行役 Global CEO | 代表執行役 EAST CEO | 執行役 CIO/CPO/CMO |
| 個人別支給額の上限(※3) | 7,776万円 | 4,914万円 | 2,973万円 |
※3 当該「個人別支給額の上限」が、法人税法第34条第1項第3号イ (1) に規定する「確定した額」となります。
(ウ) 支給時期
業績判定期間終了後の3月とし、上記算定方法にて算定された個人別支給額を一括して支給いたします。なお、個人別支給額に1万円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げることとしております。
(業績判定期間中に執行役が異動した場合の取り扱い)
(エ) 業績判定期間中に執行役への就任、昇格・降格、又は職位の変更が発生した場合には、下記算定式にて算定した額を、その者の職位別標準額にすることとしております。
・異動者の職位別標準額=異動前職位別標準額(※4)+(異動後職位の職位別標準額-異動前職位の職位別標準額(※4))×業績判定期間における異動後の月数(※5)÷12
※4 執行役への新規就任の場合は、「異動前職位の職位別標準額」を0として算定することとしております。
※5 1ヶ月未満の端数は、1ヶ月に切り上げて計算することとしております。
なお、個人別支給額の上限についても同様に異動前後の職位と異動後の月数に応じて期間案分することといたします。
(オ) 業績判定期間中に執行役を退任し、かつ、当社との委任又は雇用関係が全て終了する場合には、下記算定式にて算定した額を、その者の職位別標準額にすることとしております。
・退任者の職位別標準額=在任時の職位別標準額(※6)×業績判定期間における在籍月数(※7)÷12
※6 執行役在任中に昇格・降格又は職位の変更があった場合の職位別標準額は、上記(エ)の取り扱いに準じて算定することとしております。
※7 1ヶ月未満の端数は、1ヶ月に切り上げて計算することとしております。
なお、個人別支給額の上限についても同様に、業績判定期間中に執行役を退任する場合には、下記算定式にて算定した額を、その者の個人別支給額の上限にすることとしております。
・退任者の個人別支給額の上限=在任時の職位別標準額(※8)×150%×業績判定期間における在籍月数(※9)÷12
※8 執行役在任中に昇格・降格又は職位の変更があった場合の職位別標準額は、上記(エ)の取り扱いに準じて算定することとしております。
※9 1ヶ月未満の端数は、1ヶ月に切り上げて計算することとしております。
なお、業績判定期間中に執行役を退任し、かつ、業績判定期間終了までの間、当社において引き続き、執行役以外の任に就く場合には、全社業績賞与の個人別の支給額の算定方法及び支給時期は、他の在任執行役と同様に、上記(ア)から(オ)の定めに準じることとしております。
イ.PSU2026年プラン(業績判定期間:2026年～2028年)
PSUとして個人別に交付する当社普通株式の数(以下「PSU交付株式数」という。)及び支給する金銭の額(以下「PSU金銭支給額」という。)は、2028年12月期の連結計算書類の確定後最初に開催される報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。
(ア) 当社PSUの概要
当社は、予め定めた業績判定期間における業績指標の結果(実績値)に応じて、各執行役に対するPSU交付株式数及びPSU金銭支給額を決定することとしております。2026年プランのPSU交付株式数及びPSU金銭支給額算定の基礎となる業績指標は連結ROIC及び連結ROEとしており、当指標の業績判定期間は2026年1月1日から2028年12月31日までとなります。
当社は、各執行役に対して当社普通株式を交付するにあたり、各執行役に対して「現物出資に供するための金銭報酬債権」を支給することとしております。当該金銭報酬債権の額は、当社普通株式を引き受ける各執行役に特に有利とならない範囲内で報酬委員会において決定することとしております。
当社は、新株発行又は自己株式の処分により、各執行役に対して当社普通株式を交付いたします。各執行役は、「現物出資に供するための上記金銭報酬債権」を、当社に対して現物出資することにより、当社普通株式の交付を受けることとしております。
(イ) 算定方法
各執行役に対する個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額は、以下のとおり、職位別に算定して決定することとしております。なお、PSU交付株式数に100株未満の端数が生じる場合、及び、PSU金銭支給額に1万円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げることとしております。
・PSU交付株式数=職位別基準株式数(※1)×50%×支給率(※2)
・PSU金銭支給額=職位別基準株式数(※1)×50%×支給率(※2)×当社株価(※3)
※1 職位別基準株式数は以下のとおりであります。なお、本算定方法を報酬委員会で決定した後、業績指標の結果に応じて各執行役に対する個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額を報酬委員会で決定するまでの間に、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)によって増減する場合には、以下の職位別基準株式数に、当該株式の併合又は株式の分割の比率を乗じたものを、調整後の職位別基準株式数として適用いたします。
| 職位 | 代表執行役 Global CEO | 代表執行役 EAST CEO/執行役WEST CEO | 執行役 WEST CTO/CIO/CPO/CMO |
| 職位別基準株式数 (一人当たり) | 17,700株 | 7,500株 | 4,500株 |
※2 支給率は下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。
・支給率=支給率A(※a)×0.8+支給率B(※b)×0.2
※a 支給率Aは、2028年度の連結ROIC実績%に基づいて、下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。
| 連結ROIC実績% (2027年度) | 6%未満の場合 | 6%以上10% 未満の場合 | 10%以上14% 未満の場合 | 14%以上の場合 |
| 支給率A | 0% | 50%+{50%×(連結ROIC実績%-6%)÷4%} | 100%+{100%×(連結ROIC実績%-10%) ÷4%} | 200% |
※b 支給率Bは、2028年度の連結ROE実績%に基づいて、下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。
| 連結ROE実績% (2027年度) | 7%未満の場合 | 7%以上11% 未満の場合 | 11%以上15% 未満の場合 | 15%以上の場合 |
| 支給率B | 0% | 50%+{50%×(連結ROE実績%-7%)÷4%} | 100%+{100%×(連結ROE実績%-11%) ÷4%} | 200% |
※3 当社株価は、業績判定期間終了後に、本制度に基づき交付する当社普通株式の新株発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会の決議の日の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値としております。
(ウ) 個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額の上限
| 職位(※4) | 代表執行役 Global CEO | 代表執行役 EAST CEO/執行役WEST CEO | 執行役 WEST CTO/CIO/CPO/CMO |
| PSU交付株式数の上限(※5) | 17,700株 | 7,500株 | 4,500株 |
| PSU金銭支給額の上限(※5) | 8,085万円 | 3,426万円 | 2,056万円 |
※4 職位は業績判定期間開始前の事業年度(2025年度)に係る定時株主総会の終了直後における各執行役の職位に基づきます。
※5 当該「PSU交付株式数の上限」及び「PSU金銭支給額の上限」が、それぞれ法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」及び「確定した額」となります。
(エ) 交付・支給条件
当社は、各執行役に対し、以下の3つの要件を満たした場合に、上記算定方法にて算定された個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額に相当する当社株式及び金銭を、2029年5月に交付及び支給いたします。
・2026年3月24日開催の定時株主総会の日から、2029年3月開催予定の定時株主総会の日までの期間(以下、「対象期間」という。)及び当該対象期間に応当する業績判定期間中に当社執行役として在任したこと
・非違行為(「職務に関連した犯罪行為」、「当社に対する背信行為」、及び「重大な懲戒処分又は問責処分に処せられた行為」)がなかったこと
・その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると当社の報酬委員会及び取締役会が認めたこと
(対象期間中に執行役が異動した場合の取り扱い)
(オ) 対象期間中に執行役への就任、昇格・降格、又は職位の変更が発生した場合には、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数にすることとしております。
・異動者の職位別基準株式数=異動前職位の職位別基準株式数(※6)+(異動後職位の職位別基準株式数-異動前職位の職位別基準株式数(※6))×対象期間における異動後の月数(※7)÷36
※6 執行役への新規就任の場合は、「異動前職位の職位別基準株式数」を0として算定することとしております。
※7 1ヶ月未満の端数は、1ヶ月に切り上げて計算することとしております。
なお、PSU交付株式数の上限、及び、PSU金銭支給額の上限についても同様に異動前後の職位と異動後の月数に応じて期間案分することといたします。
・対象期間中に執行役を退任する場合には、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数にすることとしております。
・退任者の職位別基準株式数=在任時の職位別基準株式数(※8)×対象期間における在籍月数(※9)÷36
※8 執行役在任中に昇格・降格又は職位の変更があった場合の職位別基準交付株式数は、上記(オ)の取り扱いに準じて算定することとしております。
※9 1ヶ月未満の端数は、1ヶ月に切り上げて計算することとしております。
(カ) 対象期間中に執行役を退任し、かつ、当社との委任又は雇用関係が全て終了する場合には、PSU交付株式数に相当する当社株式の交付に代えて、PSU金銭支給額に相当する金銭の支給を行うこととしております。即ち、PSUとして支給する金銭の総額は、上記(イ)に定める算定方法に関わらず、以下の算定方法により計算し、上記(エ)に規定する交付・支給条件を満たした場合、退任時に支給することといたします。また、当該金銭支給額の上限は、上記(ウ)に定める「PSU金銭支給額の上限」の2倍に相当する金額といたします。なお、PSU金銭支給額に1万円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げることとしております。
・PSU金銭支給額=退任者の職位別基準株式数×支給率(※10)×当社株価(※11)
※10 支給率は、報酬委員会にて都度決定することとしております。
※11 当社株価は、退任日の属する月の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値としております。
なお、対象期間中に執行役を退任し、かつ、対象期間終了までの間、当社において引き続き、執行役以外の任に就く場合には、PSU交付株式数及びPSU支給金額の算定方法並びにこれらに相当する当社株式の交付時期及び金銭の支給時期は、他の在任執行役と同様に、上記(ア)から(カ)の定めに準じることとしております。
(対象期間中に組織再編等又はPSUの廃止が行われた場合の取り扱い)
(キ) 当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、交付対象役員が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡に関する議案が株主総会(開催しない場合には取締役会)で承認され、効力が発生する場合、または当社の報酬委員会がPSUの廃止を承認し、その効力が発生する場合には、上記(イ)に定める算定方法に関わらず、対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該承認日における各執行役の職位別基準株式数(※12)、当該承認の時点で算定される支給率(※13)及び当該承認日の属する月の前月における東京証券取引所の当社株式の終値の平均値を乗じて得られた額の金銭を、上記(エ)に規定する交付・支給条件を満たした場合に支給することとしております。また、当該金銭支給額の上限は、上記(ウ)に定める「PSU金銭支給額の上限」の2倍に相当する金額といたします。なお、支給金額に1万円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げることとしております。
※12 各執行役について、上記(オ)又は(カ)に該当する場合は(執行役退任者については、退任後、当該承認の日まで、引き続き、当社において執行役以外の任に就く場合に限る)、上記(オ)又は(カ)に記載する算定方法に基づく結果を当該執行役の職位別基準株式数として適用することとしております。
※13 支給率は、上記(イ)の※2に記載する方法により算定いたしますが、算定の基礎となる連結ROIC実績%及び連結ROE実績%は、2028年度の実績値に代えて、当該承認の日までに提出される有価証券報告書に記載された直近事業年度の実績値を適用することとしております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
