有価証券報告書-第104期(2022/01/01-2022/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 当事業年度に係る取締役及び執行役の報酬等の額
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数
(注)1 執行役が取締役を兼務する場合の手当(取締役兼務加算報酬)は、取締役としての報酬等の合計に含めております。
2 上記の固定報酬の額(基本報酬、取締役兼務加算報酬、議長加算報酬及び委員長加算報酬の合計額)は、当事業年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)であります。
3 上記の年次賞与のうち、全社業績賞与については当事業年度の業績等の結果を踏まえて2023年3月に支給する見込みの額(全額金銭報酬)、執行業績賞与については当事業年度の支給実績(前事業年度の業績反映分)及び2023年3月に支給する見込みの標準額の合計額(全額金銭報酬)であります。(2023年1月末退任役員の支給実績額を含む。)
4 上記の業績連動報酬における株式報酬の額は、当事業年度までに費用計上した金額(2023年1月末退任役員の支給実績額を含む)の合計額であります。(ただし過年度開示済分は除く。)
-PSU(パフォーマンス・シェア・ユニット)は、3年間の業績の評価に応じて当社普通株式等を支給するものであります。(50%は時価相当額の金銭で支給いたします。ただし、対象期間中の退任者に対しては、その全額を時価相当額の金銭で支給いたします。)
-RSU等(リストリクテッド・ストック・ユニット等)は、当事業年度から導入した制度で、毎期のESGを含むサステナビリティ及びトランスフォーメーションに係る取組み等の評価に応じてRSU及びRS(リストリクテッド・ストック)を支給するものであります。RSは退任時に譲渡制限を解除し、RSUはRSの譲渡制限解除時に株式ユニット数に相当する時価相当額の金銭を支給いたします。RSとRSUのウエイトは50:50となります。
5 Special Awardは、2020年からの2年間、COVID-19により想定外かつ短期間に事業環境が激変する中、第三の創業に向けた事業戦略を策定し具体的な目標を掲げながら、当初計画よりも早いスピードで諸施策を確実に実行してきたことを評価すると共に、これらの経営の取組みが今後も更なる企業価値向上へ寄与することを期待し、2022年2月に特別に付与したRS及びRSUであります。RSの譲渡制限期間は3年間で、RSUについてはRSの譲渡制限解除時に株式ユニット数に相当する時価相当額の金銭を支給いたします。RSとRSUのウエイトは50:50となります。2023年にSpecial Awardの付与は予定しておりません。
6 取締役を兼務している執行役2名は、取締役(社内)及び執行役それぞれの員数に含めております。
b.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)1 BSAM(BRIDGESTONE AMERICAS, INC.)における役員報酬については、報酬決定時在任地である米国での役員報酬市場の水準などを調査、分析、検討した上で、BSAMの業績等を踏まえて決定しております。固定報酬にはフリンジ・ベネフィット相当額を含んでおります。
2 年度賞与に加え、2020年度から2022年度に係る長期インセンティブプランの確定した支給額、2021年度から2023年度に係る長期インセンティブプランの2021年度から2022年度に係る費用計上額、及び2022年度から2024年度に係る長期インセンティブプランの2022年度に係る費用計上額を記載しております。(ただし過年度開示済分は除く。)
3 単身赴任手当を含んでおります。
4 2023年1月末退任に伴う支給実績額となります。
c.業績連動報酬の算定方法と評価結果
(a) 短期インセンティブ(年次賞与)
<全社業績賞与>・当事業年度の全社業績賞与の額は、下記業績指標の評価に基づき、基準額に対して133.9%の支給となりました。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役Joint Global COO、執行役専務)
<執行業績賞与>・執行役専務の当事業年度賞与支給額は、担当機能に係る個人業績評価に基づき2023年3月の報酬委員会にて決定しております。
(支給対象:執行役専務)
・執行役専務は、連結財務業績の向上のみならず、中長期的な全社機能の向上に対する重要な役割・責任を担っていることから、全社業績賞与(連結財務業績評価)と執行業績賞与(個人別業績評価)の基準額のウエイトを60:40に設定しております。
(b) 中長期インセンティブ(株式報酬)
<パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)>・当事業年度に評価が確定した2020年プラン(評価期間:2020年～2022年)は、下記業績指標の評価に基づき、基準株式数に対して73.9%の支給となりました。なお、そのうち50%について当社普通株式を交付し、残りの50%は時価相当額の金銭で支給いたします。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役Joint Global COO、執行役Joint Global COO、執行役専務)
※1.当社は2020年以前は中期経営指標としてROA、営業利益率、ROEを重視してきた中でROE及び営業利益(額及び率)をPSU2020年プランの業績指標に選定しておりましたが、2021年度からは中期事業計画等に掲げる経営指標を踏まえ、PSU2021年プラン(評価期間:2021年～2023年)より業績指標を評価期間終了年度の連結ROICと連結ROEに変更しております。
※2.上記「職位別基準株式数」は、職位別基準額を業績評価期間開始時点の当社株価で除することにより算定しております。
<リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU等)>・長期視点でのトランスフォーメーションの推進、並びにサステナビリティ事業構想の実現を後押しするため、当事業年度より新たな中長期インセンティブとしてサステナビリティ・インセンティブ制度を導入いたしました。この制度に基づく当社のRSU等は、毎期のサステナビリティ及びトランスフォーメーションに係る取組み等の評価に応じて、支給する額が0～120%で変動し、それらの取組みの成果は中長期的に企業価値(株価)に反映されるため、支給するRSU等の権利確定は退任時としております。なお、支給額の50%をRSUとして付与し、退任時に株式ユニット数に相当する時価相当額の金銭を支給いたします。残りの50%は退任時に譲渡制限が解除される当社株式(RS)として付与いたします。
・当事業年度のRSU等は、サステナビリティに係る取組み目標(①2050年サステナブルなソリューションカンパニーへの進化を目指した企業コミットメント「Bridgestone E8 Commitment」の制定と社内外のステークホルダーとのコミュニケーション、②付加価値と働き甲斐を向上させるための人への投資と育成、③CO2排出量の削減をはじめとしたカーボンニュートラル、④再生資源・再生可能資源比率の向上を含むサーキュラーエコノミー)の達成状況等を総合的に勘案し、基準額に対して110%の支給となりました。報酬委員会は、中期事業計画で掲げる主要な定量目標(CO2排出量の削減や再生資源・再生可能資源比率の向上等)について当事業年度のターゲットを達成したことに加え、長期視点での当社の経営の基軸となる「Bridgestone E8 Commitment」を制定しグローバルでの理解・浸透活動を推進していること、当社の将来を担う若手や人財育成への投資を着実に施策へ結びつけていることを評価いたしました。なお、RSUとして付与する個人別株式ユニット数及びRSとして交付する個人別株式数は、下記「個人別RSU等支給額」を株式ユニット付与及び株式交付時点の当社株価で除することにより算定しております。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役Joint Global COO、執行役Joint Global COO、執行役専務)
d.報酬委員会の活動状況
(a) 報酬委員会の開催回数及び各委員の出席状況
役員報酬等の決定に関し、当事業年度は報酬委員会を13回開催し、委員全員が全ての委員会に出席しております。また、必要に応じ第三者である人事・報酬コンサルタントから審議に必要な客観的・専門的な情報提供等を受けております。
(b) 報酬委員会における具体的な審議・検討内容
当事業年度報酬委員会では、主に以下について審議・決定、または確認を行いました。
●前事業年度の業績連動報酬の評価(全社業績賞与に係る連結財務業績評価、執行業績賞与に係る個人業績評価、PSUに係る連結財務業績評価)について議論を行い、個人別支給額及び交付株式数等を決定いたしました。
●当事業年度より導入した新しい中長期インセンティブ(RSU等)を含む新報酬体系及び2022年度の単年度個別報酬(Special Award)について、個人別の標準額及び交付株式ユニット数等を決定いたしました。
●当事業年度の業績連動報酬の目標(全社業績賞与及びPSUに係る連結財務業績目標、RSU等に係るサステナビリティに関する取組み目標)について議論を行い、決定いたしました。
●当事業年度の執行役 Joint Global COOパオロ・フェラーリの報酬水準・報酬構成について、役割・職務の大きさや居住地の報酬水準・報酬慣行等を踏まえて、現行報酬が妥当であることを審議いたしました。また、Joint Global COO就任に伴う報酬見直しについて審議いたしました。
●海外主要グループ会社のChair、CEO、COOに関する、当該グループ会社より支給される報酬等について報告を受け、その内容が妥当であることを審議いたしました。
●翌事業年度の報酬体系検討にあたり取締役及び執行役の報酬水準・報酬構成について、グローバルに事業を展開する国内主要企業と比較検討のうえ、その妥当性を検証し、現行報酬が当社の報酬原則に沿った適切な水準・構成であることを確認いたしました。他方で、代表執行役 Joint Global COOについては、翌事業年度のインセンティブの在り方を再定義し、年次賞与の一部を執行業績賞与に反映することを議論いたしました。
(c) 役員の個人別の報酬等の妥当性・相当性
当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の決定にあたっては、上記(a)及び(b)に記載のとおり、独立社外取締役のみで構成される報酬委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、報酬委員会は役員の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであり妥当と判断しております。
② 翌事業年度の役員報酬等の決定に関する方針
a.役員報酬等の決定方針の決定方法及び翌事業年度のポイント
(a) 役員報酬等の決定方針の決定方法
当社取締役及び執行役の職位別及び個人別の報酬等の決定方針は、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえると共に、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者である人事・報酬コンサルタントより審議に必要な情報等を得たうえで、独立社外取締役だけで構成する報酬委員会で決定しております。
(b) 役員報酬等の決定方針におけるポイント
当社は、代表執行役Joint Global COOの報酬について、担当領域の業績責任に対する重要性を改めて議論する中で、翌事業年度のインセンティブの在り方を再定義し、年次賞与の一部を執行業績賞与に反映することを決定いたしました。その他、翌事業年度の役員報酬等の決定方針に関して、特筆する点はございません。
b.役員報酬等の決定方針
(a) 報酬の原則
当社は以下の報酬原則のもと、取締役及び執行役の報酬体系を設計しております。
(b) 報酬体系
<執行役>執行役の報酬は、以下の構成といたします。
<取締役>・執行役を兼務しない取締役の報酬は、独立した客観的な立場から執行全般を監督することにより中長期的な会社業績や企業価値向上に貢献するという役割に鑑みて、固定報酬である「基本報酬」及び社外取締役が取締役会議長に就任する場合の「議長加算報酬」、社外取締役が法定又は任意の委員会の委員長に就任する場合の「委員長加算報酬」で構成いたします。
・執行役が取締役を兼務する場合は、執行役としての報酬に加えて、取締役としての役割・責任に対する「取締役兼務加算報酬」を支給いたします。
(c) 報酬水準・報酬構成割合の設定方法
<執行役>・執行役の報酬額は、当社と企業規模(売上高・時価総額)や収益性(営業利益率)が同等以上で、当社同様にグローバルに事業を展開する国内主要企業(以下「同輩企業」という。)の報酬水準等を参考に、各執行役の役割や職位に応じた適切な金額に設定しております。
・基本報酬は同輩企業の中位水準を目安に設定する一方で、変動報酬比率は欧州企業の水準を参考に業績や企業価値に対する責任が大きい上位職位ほど高く設定することを原則とし、総報酬額では同輩企業の中で一定の競争力が確保できる水準を目標としております。
・執行役の職位別の報酬構成比率は、変動報酬が標準額の場合、下図の通りとなります。
<取締役>・執行役を兼務しない取締役の報酬額は、同輩企業や指名委員会等設置会社の報酬水準、各取締役に期待する役割・機能、職務遂行に係る負荷等を勘案し設定しております。
(d) 業績連動報酬の評価指標と選定理由
・中長期事業戦略及び中期事業計画に基づき、当社は業績連動報酬の評価指標として以下を選定しております。
※1.全社業績賞与と執行業績賞与のウエイトは、執行役が担う役割・責任を踏まえて60:40としております。(代表執行役Global CEOは全社業績賞与のみとしております。)
※2.PSU(財務評価)とRSU等(非財務評価)のウエイトは、全執行役一律で 50:50としております。
(e) 短期インセンティブ(年次賞与)
<全社業績賞与>・個人別の賞与の額は、連結調整後営業利益の目標達成度に応じて、基準額に対して0～150%の範囲内で決定いたします。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役Joint Global COO、執行役専務)
<2023年度の目標>
・Target:2023年2月対外発表の通期予想額
・Maximum:Target+20%(当業績を上回る場合の支給率は150%)
・Threshold:Target-20%(当業績を下回る場合の支給率は0%)
・報酬委員会は、期初に想定していなかった事象(外部環境変化を含む)の発生により、業績や企業価値・ブランド価値が大きな影響を受けた(または影響を受けることが見込まれる)と判断した場合、全社業績賞与の支給率を調整(増額又は減額)する場合があります。
<執行業績賞与>・代表執行役Joint Global COO及び執行役専務の個人別の賞与は、全社業績賞与に加えて、担当領域・機能に係る個人業績評価に応じて、基準額に対して0～150%の範囲内で変動する執行業績賞与を支給いたします。全社業績賞与と執行業績賞与のウエイトは、各執行役が担う役割・責任を踏まえて60:40に設定しております。
(支給対象:代表執行役Joint Global COO、執行役専務)
・代表執行役Joint Global COOの個人業績評価は、事業責任者として担当領域の業績達成度をベースにしつつ、担当領域の事業環境を踏まえた重要取組み等を総合的に勘案し、報酬委員会が最終評価を決定することとしております。
・執行役専務の個人業績評価は、機能責任者として中長期的な全社機能の向上に対する重要な役割・責任を担っていることから、個人毎に取組み及び成果を評価することとしております。
(f) 中長期インセンティブ(株式報酬)
<パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)>・当社PSUは、業績判定期間(3年間)終了時の連結業績(ROIC及びROE)に応じて算定された数の当社普通株式等を交付するものであります。各執行役に交付する株式等の数は、予め設定した職位別基準株式数の0～200%の範囲内で決定いたします。なお、算定された数の50%は時価相当額の金銭で支給いたします。(ただし、評価期間中の退任者に対しては、その全額を時価相当額の金銭で支給いたします。)
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役Joint Global COO、執行役Joint Global COO、執行役専務)
※上記「職位別基準株式数」は、職位別基準額を業績評価期間開始時点の当社株価で除することにより算定しております。
<年度別PSUプランの業績判定期間イメージ>
<2023年プランの目標>
・Target:中長期的に目標として掲げている数値※
・Maximum:Target+4point(当業績を上回る場合の支給率は200%)
・Threshold:Target-4point(当業績を下回る場合の支給率は0%)
※中期事業計画(2024-2026)にて2025年度目標数値が変更となった場合には、改めて目標値修正要否を検討・審議することとしております。
<リストリクテッド・ストック・ユニット等(RSU等)>・当社RSU等は、毎期のトランスフォーメンションやESGを含むサステナビリティに係る取組み等の評価に応じて、支給するRSU等の額を基準額の0～120%の範囲内で決定するものであります。サステナビリティ及びトランスフォーメーションに係る取組みの成果は、中長期的には企業価値(株価)に反映されるため、支給するRSU等の権利が確定するのは退任時としております。なお、支給額の50%をRSUとして付与し、退任時に株式ユニット数に相当する時価相当額の金銭を支給いたします。残りの50%は退任時に譲渡制限が解除される当社株式(RS)として付与いたします。評価に際しては、客観性・公正性並びにインセンティブとしての実効性を確保するため、社外取締役で構成する報酬委員会が、執行の自己評価に基づき、その妥当性を検証した上で、最終的な評価を決定することとしております。なお、RSUとして付与する個人別株式ユニット数及びRSとして交付する個人別株式数は、下記「個人別RSU等支給額」を株式ユニット付与時点及び株式交付時点の当社株価で除することにより算定しております。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役Joint Global COO、執行役Joint Global COO、執行役専務)
<年度別RSU等プランのサステナビリティ評価期間・譲渡制限期間イメージ>
(g) その他の重要事項
<外国人執行役の報酬>・上記(b)～(e)に定める内容に関わらず、外国人執行役については、「(a)報酬の原則」を踏まえて、居住地に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、個別に報酬等の内容を決定いたします。ただし、当社執行役としての当社グループ全体に係る職責に鑑みて、「(f)中長期インセンティブ(株式報酬)」については、他の執行役と同様の仕組みを適用いたします。
<個人別の報酬等の決定プロセス>・当社取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容については、独立社外取締役のみで構成する報酬委員会が、報酬等の決定方針に則り決定しております。報酬委員会は、当社取締役及び執行役が子会社の役員を兼任している場合、当該子会社より支給される報酬等についても審議しております。報酬委員会の主な役割・権限は以下のとおりであります。
<報酬委員会の主な役割・権限>
(h) 参考:法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与に係る記載
当社執行役に対する全社業績賞与及びPSU(パフォーマンス・シェア・ユニット)は、その全額を損金として算入できるようにするため、法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与として設計しており、算定方法については、社外取締役のみで構成する報酬委員会における決議により決定しております。算定方法の詳細は以下の通りとなります。
ア.2023年度全社業績賞与
全社業績賞与の個人別の支給額については、2024年第1四半期に開催予定の報酬委員会において、下記算定方法に基づき、職位別に算定して決定することとしております。なお、支給額算定の基礎となる業績指標は連結調整後営業利益としており、当指標の業績判定期間は2023年1月1日から同年12月31日までとなります。
(ア) 算定方法
個人別支給額=職位別標準額(※1)×支給率(※2)
※1 職位別標準額は以下の通りであります。
※2 支給率は下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。
(イ) 個人別支給額の上限
※3 当該「個人別支給額の上限」が、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」となります。
(ウ) 支給時期
業績判定期間終了後の3月とし、上記算定方法にて算定された個人別支給額を一括して支給いたします。
イ.PSU2023年プラン(業績判定期間:2023年～2025年)
PSUとして個人別に交付する当社普通株式の数(以下「PSU交付株式数」という。)及び支給する金銭の額(以下「PSU金銭支給額」という。)は、2025年12月期の連結計算書類の確定後最初に開催される報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。
(ア) 当社PSUの概要
当社は、予め定めた業績判定期間における業績指標の結果(実績値)に応じて、各執行役に対するPSU交付株式数及びPSU金銭支給額を決定することとしております。2023年プランのPSU交付株式数及びPSU金銭支給額算定の基礎となる業績指標は連結ROIC及び連結ROEとしており、当指標の業績判定期間は2023年1月1日から2025年12月31日までとなります。
当社は、各執行役に対して当社普通株式を交付するにあたり、各執行役に対して「現物出資に供するための金銭報酬債権」を支給することとしております。当該金銭報酬債権の額は、当社普通株式を引き受ける各執行役に特に有利とならない範囲内で報酬委員会において決定することとしております。
当社は、新株発行又は自己株式の処分により、各執行役に対して当社普通株式を交付いたします。各執行役は、「現物出資に供するための上記金銭報酬債権」を、当社に対して現物出資することにより、当社普通株式の交付を受けることとしております。
(イ) 算定方法
各執行役に対する個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額は、以下の通り、職位別に算定して決定することとしております。なお、PSU交付株式数に100株未満の端数が生じる場合、及び、PSU金銭支給額に1万円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げることとしております。
・PSU交付株式数=職位別基準株式数(※1)×50%×支給率(※2)
・PSU金銭支給額=職位別基準株式数(※1)×50%×支給率(※2)×当社株価(※3)
※1 職位別基準株式数は以下の通りであります。なお、本算定方法を報酬委員会で決定した後、業績指標の結果に応じて各執行役に対する個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額を報酬委員会で決定するまでの間に、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)によって増減する場合には、以下の職位別基準株式数に、当該株式の併合又は株式の分割の比率を乗じたものを、調整後の職位別基準株式数として適用いたします。
※2 支給率は下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。
・支給率=支給率A(※a)×0.8+支給率B(※b)×0.2
※a 支給率Aは、2025年度の連結ROIC実績%に基づいて、下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。
※b 支給率Bは、2025年度の連結ROE実績%に基づいて、下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。
※3 当社株価は、業績判定期間終了後に、本制度に基づき交付する当社普通株式の新株発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会の決議の日の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値としております。
(ウ) 個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額の上限
※4 職位は業績判定期間開始前の事業年度(2022年度)に係る定時株主総会の終了直後における各執行役の職位に基づきます。
※5 当該「PSU交付株式数の上限」及び「PSU金銭支給額の上限」が、それぞれ法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」及び「確定した額」となります。
(エ) 交付・支給条件
当社は、各執行役に対し、以下の3つの要件を満たした場合に、上記算定方法にて算定された個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額に相当する当社株式及び金銭を、2026年5月に交付及び支給いたします。
・2023年3月28日開催の定時株主総会の日から、2026年3月開催予定の定時株主総会の日までの期間(以下、「対象期間」という。)及び当該対象期間に応当する業績判定期間中に当社執行役として在任したこと
・非違行為(「職務に関連した犯罪行為」、「当社に対する背信行為」、及び「重大な懲戒処分又は問責処分に処せられた行為」)がなかったこと
・その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると当社の報酬委員会及び取締役会が認めたこと
(対象期間中に執行役が異動した場合の取り扱い)
(オ) 対象期間中に執行役への就任、昇格・降格、又は職位の変更が発生した場合には、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数にすることとしております。
・異動者の職位別基準株式数=異動前職位の職位別基準株式数(※6)+(異動後職位の職位別基準株式数-異動前職位の職位別基準株式数(※6))×対象期間における異動後の月数(※7)÷36
※6 執行役への新規就任の場合は、「異動前職位の職位別基準株式数」を0として算定することとしております。
※7 1ヶ月未満の端数は、1ヶ月に切り上げて計算することとしております。
なお、PSU交付株式数の上限、及び、PSU金銭支給額の上限についても同様に異動前後の職位と異動後の月数に応じて期間案分することといたします。
・対象期間中に執行役を退任する場合には、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数にすることとしております。
・退任者の職位別基準株式数=在任時の職位別基準株式数(※8)×対象期間における在籍月数(※9)÷36
※8 執行役在任中に昇格・降格又は職位の変更があった場合の職位別基準交付株式数は、上記(オ)の取り扱いに準じて算定することとしております。
※9 1ヶ月未満の端数は、1ヶ月に切り上げて計算することとしております。
(カ) 対象期間中に執行役を退任し、かつ、当社との委任又は雇用関係が全て終了する場合には、PSU交付株式数に相当する当社株式の交付に代えて、PSU金銭支給額に相当する金銭の支給を行うこととしております。即ち、PSUとして支給する金銭の総額は、上記(イ)に定める算定方法に関わらず、以下の算定方法により計算し、上記(エ)に規定する交付・支給条件を満たした場合、退任時に支給することといたします。また、当該金銭支給額の上限は、上記(ウ)に定める「PSU金銭支給額の上限」の2倍に相当する金額といたします。なお、PSU金銭支給額に1万円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げることとしております。
・PSU金銭支給額=退任者の職位別基準株式数×支給率(※10)×当社株価(※11)
※10 支給率は、業績判定期間内の直近業績に関わらず標準額としております。
※11 当社株価は、退任日の属する月の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値としております。
なお、対象期間中に執行役を退任し、かつ、対象期間終了までの間、当社において引き続き、執行役以外の任に就く場合には、PSU交付株式数及びPSU支給金額の算定方法並びにこれらに相当する当社株式の交付時期及び金銭の支給時期は、他の在任執行役と同様に、上記(ア)から(カ)の定めに準じることとしております。
(対象期間中に組織再編等又はPSUの廃止が行われた場合の取り扱い)
(キ) 当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、交付対象役員が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡に関する議案が株主総会(開催しない場合には取締役会)で承認され、効力が発生する場合、または当社の報酬委員会がPSUの廃止を承認し、その効力が発生する場合には、上記(イ)に定める算定方法に関わらず、対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該承認日における各執行役の職位別基準株式数(※12)、当該承認の時点で算定される支給率(※13)及び当該承認日の属する月の前月における東京証券取引所の当社株式の終値の平均値を乗じて得られた額の金銭を、上記(エ)に規定する交付・支給条件を満たした場合に支給することとしております。また、当該金銭支給額の上限は、上記(ウ)に定める「PSU金銭支給額の上限」の2倍に相当する金額といたします。なお、支給金額に1万円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げることとしております。
※12 各執行役について、上記(オ)又は(カ)に該当する場合は(執行役退任者については、退任後、当該承認の日まで、引き続き、当社において執行役以外の任に就く場合に限る)、上記(オ)又は(カ)に記載する算定方法に基づく結果を当該執行役の職位別基準株式数として適用することとしております。
※13 支給率は、上記(イ)の※2に記載する方法により算定しますが、算定の基礎となる連結ROIC実績%及び連結ROE実績%は、2025年度の実績値に代えて、当該承認の日までに提出される有価証券報告書に記載された直近事業年度の実績値を適用することとしております。
① 当事業年度に係る取締役及び執行役の報酬等の額
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 役員の員数(人) | |||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 (Special Award) | 合計 | ||||
| 年次賞与 | 株式報酬 (PSU) | 株式報酬 (RSU等) | |||||
| 取締役(社内) | 107 | - | - | - | - | 107 | 4 |
| 取締役(社外) | 169 | - | - | - | - | 169 | 8 |
| 執行役 | 239 | 287 | 211 | 198 | 156 | 1,092 | 5 |
| 合計 | 515 | 287 | 211 | 198 | 156 | 1,368 | 15 |
(注)1 執行役が取締役を兼務する場合の手当(取締役兼務加算報酬)は、取締役としての報酬等の合計に含めております。
2 上記の固定報酬の額(基本報酬、取締役兼務加算報酬、議長加算報酬及び委員長加算報酬の合計額)は、当事業年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)であります。
3 上記の年次賞与のうち、全社業績賞与については当事業年度の業績等の結果を踏まえて2023年3月に支給する見込みの額(全額金銭報酬)、執行業績賞与については当事業年度の支給実績(前事業年度の業績反映分)及び2023年3月に支給する見込みの標準額の合計額(全額金銭報酬)であります。(2023年1月末退任役員の支給実績額を含む。)
4 上記の業績連動報酬における株式報酬の額は、当事業年度までに費用計上した金額(2023年1月末退任役員の支給実績額を含む)の合計額であります。(ただし過年度開示済分は除く。)
-PSU(パフォーマンス・シェア・ユニット)は、3年間の業績の評価に応じて当社普通株式等を支給するものであります。(50%は時価相当額の金銭で支給いたします。ただし、対象期間中の退任者に対しては、その全額を時価相当額の金銭で支給いたします。)
-RSU等(リストリクテッド・ストック・ユニット等)は、当事業年度から導入した制度で、毎期のESGを含むサステナビリティ及びトランスフォーメーションに係る取組み等の評価に応じてRSU及びRS(リストリクテッド・ストック)を支給するものであります。RSは退任時に譲渡制限を解除し、RSUはRSの譲渡制限解除時に株式ユニット数に相当する時価相当額の金銭を支給いたします。RSとRSUのウエイトは50:50となります。
5 Special Awardは、2020年からの2年間、COVID-19により想定外かつ短期間に事業環境が激変する中、第三の創業に向けた事業戦略を策定し具体的な目標を掲げながら、当初計画よりも早いスピードで諸施策を確実に実行してきたことを評価すると共に、これらの経営の取組みが今後も更なる企業価値向上へ寄与することを期待し、2022年2月に特別に付与したRS及びRSUであります。RSの譲渡制限期間は3年間で、RSUについてはRSの譲渡制限解除時に株式ユニット数に相当する時価相当額の金銭を支給いたします。RSとRSUのウエイトは50:50となります。2023年にSpecial Awardの付与は予定しておりません。
6 取締役を兼務している執行役2名は、取締役(社内)及び執行役それぞれの員数に含めております。
b.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 当事業年度に係る 主な職位・氏名 | 会社区分 | 役職区分 | 連結報酬等の総額(百万円) | |||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 (Special Award) | 合計 | |||||
| 年次賞与 | 株式報酬 (PSU) | 株式報酬 (RSU等) | ||||||
| Global CEO 石橋 秀一 | 当社 | 取締役 | 11 | - | - | - | - | 395 |
| 執行役 | 84 | 111 | 70 | 69 | 50 | |||
| Joint Global COO 東 正浩 | 当社 | 取締役 | 11 | - | - | - | - | 302 |
| 執行役 | 63 | 86 | 49 | 53 | 40 | |||
| Joint Global COO パオロ・フェラーリ (Paolo Ferrari) | 当社 | 執行役 | - | - | 51 | 37 | 35 | 872 |
| BSAM (注)1 | Member of the Board 兼 CEO 兼 プレジデント | 171 | 567 (注)2 | 11 | - | - | ||
| Global CFO 吉松 加雄 | 当社 | 執行役 | 47 (注)3 | 43 (注)4 | 27 (注)4 | 19 (注)4 | - | 136 |
| Global CTO 坂野 真人 | 当社 | 執行役 | 46 | 46 | 19 | 21 | 30 | 162 |
(注)1 BSAM(BRIDGESTONE AMERICAS, INC.)における役員報酬については、報酬決定時在任地である米国での役員報酬市場の水準などを調査、分析、検討した上で、BSAMの業績等を踏まえて決定しております。固定報酬にはフリンジ・ベネフィット相当額を含んでおります。
2 年度賞与に加え、2020年度から2022年度に係る長期インセンティブプランの確定した支給額、2021年度から2023年度に係る長期インセンティブプランの2021年度から2022年度に係る費用計上額、及び2022年度から2024年度に係る長期インセンティブプランの2022年度に係る費用計上額を記載しております。(ただし過年度開示済分は除く。)
3 単身赴任手当を含んでおります。
4 2023年1月末退任に伴う支給実績額となります。
c.業績連動報酬の算定方法と評価結果
(a) 短期インセンティブ(年次賞与)
<全社業績賞与>・当事業年度の全社業績賞与の額は、下記業績指標の評価に基づき、基準額に対して133.9%の支給となりました。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役Joint Global COO、執行役専務)
| 業績指標 | 支給率 変動幅 | 当事業年度目標※ (単位:億円) | 当事業年度実績 (単位:億円) | 支給率 | |||||
| 連結調整後 営業利益額 | 0～150% | Maximum | 5,100 | 4,826.3 | 133.9% | ||||
| Target | 4,250 | ||||||||
| Threshold | 3,400 | ||||||||
| ※当社は中期事業計画等において、よりレジリアントな高収益体質企業を目指しており、調整後営業利益を重要な経営指標のひとつに位置づけ、役員報酬における単年度評価に適した指標として選定しております。 |  | ||||||||
| 個人別 賞与支給額 | = | 職位別基準額 (全社業績賞与) | × | 支給率 133.9% | |||||
<執行業績賞与>・執行役専務の当事業年度賞与支給額は、担当機能に係る個人業績評価に基づき2023年3月の報酬委員会にて決定しております。
(支給対象:執行役専務)
| 個人別 賞与支給額 | = | 職位別基準額 (執行業績賞与) | × | 支給率 (個人別業績評価) (0～150%) |
・執行役専務は、連結財務業績の向上のみならず、中長期的な全社機能の向上に対する重要な役割・責任を担っていることから、全社業績賞与(連結財務業績評価)と執行業績賞与(個人別業績評価)の基準額のウエイトを60:40に設定しております。
(b) 中長期インセンティブ(株式報酬)
<パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)>・当事業年度に評価が確定した2020年プラン(評価期間:2020年～2022年)は、下記業績指標の評価に基づき、基準株式数に対して73.9%の支給となりました。なお、そのうち50%について当社普通株式を交付し、残りの50%は時価相当額の金銭で支給いたします。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役Joint Global COO、執行役Joint Global COO、執行役専務)
| 業績指標 | 評価 割合 | 支給率 変動幅 | 2020～2022年度目標 (3年平均)※1 | 実績 (3年平均) | 支給率 | |||||
| 連結ROE | 80% | 0～200% | Maximum | 14% | 7.6% | 70.0% | ||||
| Target | 10% | |||||||||
| Threshold | 6% | |||||||||
| 連結調整後 営業利益額 | 20% | 0～200% | Maximum | 4,591億円 | 3,666.3 (億円) | 89.6% | ||||
| Target | 3,826億円 | |||||||||
| Threshold | 3,061億円 | |||||||||
| 支給率(加重平均) | 73.9% | |||||||||
 | ||||||||||
| 個人別 交付株式数 | = | 職位別 基準株式数※2 | × | 支給率 73.9% | ||||||
※1.当社は2020年以前は中期経営指標としてROA、営業利益率、ROEを重視してきた中でROE及び営業利益(額及び率)をPSU2020年プランの業績指標に選定しておりましたが、2021年度からは中期事業計画等に掲げる経営指標を踏まえ、PSU2021年プラン(評価期間:2021年～2023年)より業績指標を評価期間終了年度の連結ROICと連結ROEに変更しております。
※2.上記「職位別基準株式数」は、職位別基準額を業績評価期間開始時点の当社株価で除することにより算定しております。
<リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU等)>・長期視点でのトランスフォーメーションの推進、並びにサステナビリティ事業構想の実現を後押しするため、当事業年度より新たな中長期インセンティブとしてサステナビリティ・インセンティブ制度を導入いたしました。この制度に基づく当社のRSU等は、毎期のサステナビリティ及びトランスフォーメーションに係る取組み等の評価に応じて、支給する額が0～120%で変動し、それらの取組みの成果は中長期的に企業価値(株価)に反映されるため、支給するRSU等の権利確定は退任時としております。なお、支給額の50%をRSUとして付与し、退任時に株式ユニット数に相当する時価相当額の金銭を支給いたします。残りの50%は退任時に譲渡制限が解除される当社株式(RS)として付与いたします。
・当事業年度のRSU等は、サステナビリティに係る取組み目標(①2050年サステナブルなソリューションカンパニーへの進化を目指した企業コミットメント「Bridgestone E8 Commitment」の制定と社内外のステークホルダーとのコミュニケーション、②付加価値と働き甲斐を向上させるための人への投資と育成、③CO2排出量の削減をはじめとしたカーボンニュートラル、④再生資源・再生可能資源比率の向上を含むサーキュラーエコノミー)の達成状況等を総合的に勘案し、基準額に対して110%の支給となりました。報酬委員会は、中期事業計画で掲げる主要な定量目標(CO2排出量の削減や再生資源・再生可能資源比率の向上等)について当事業年度のターゲットを達成したことに加え、長期視点での当社の経営の基軸となる「Bridgestone E8 Commitment」を制定しグローバルでの理解・浸透活動を推進していること、当社の将来を担う若手や人財育成への投資を着実に施策へ結びつけていることを評価いたしました。なお、RSUとして付与する個人別株式ユニット数及びRSとして交付する個人別株式数は、下記「個人別RSU等支給額」を株式ユニット付与及び株式交付時点の当社株価で除することにより算定しております。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役Joint Global COO、執行役Joint Global COO、執行役専務)
| 個人別 RSU等支給額 | = | 職位別 基準額 | × | 支給率 110% |
d.報酬委員会の活動状況
(a) 報酬委員会の開催回数及び各委員の出席状況
役員報酬等の決定に関し、当事業年度は報酬委員会を13回開催し、委員全員が全ての委員会に出席しております。また、必要に応じ第三者である人事・報酬コンサルタントから審議に必要な客観的・専門的な情報提供等を受けております。
(b) 報酬委員会における具体的な審議・検討内容
当事業年度報酬委員会では、主に以下について審議・決定、または確認を行いました。
●前事業年度の業績連動報酬の評価(全社業績賞与に係る連結財務業績評価、執行業績賞与に係る個人業績評価、PSUに係る連結財務業績評価)について議論を行い、個人別支給額及び交付株式数等を決定いたしました。
●当事業年度より導入した新しい中長期インセンティブ(RSU等)を含む新報酬体系及び2022年度の単年度個別報酬(Special Award)について、個人別の標準額及び交付株式ユニット数等を決定いたしました。
●当事業年度の業績連動報酬の目標(全社業績賞与及びPSUに係る連結財務業績目標、RSU等に係るサステナビリティに関する取組み目標)について議論を行い、決定いたしました。
●当事業年度の執行役 Joint Global COOパオロ・フェラーリの報酬水準・報酬構成について、役割・職務の大きさや居住地の報酬水準・報酬慣行等を踏まえて、現行報酬が妥当であることを審議いたしました。また、Joint Global COO就任に伴う報酬見直しについて審議いたしました。
●海外主要グループ会社のChair、CEO、COOに関する、当該グループ会社より支給される報酬等について報告を受け、その内容が妥当であることを審議いたしました。
●翌事業年度の報酬体系検討にあたり取締役及び執行役の報酬水準・報酬構成について、グローバルに事業を展開する国内主要企業と比較検討のうえ、その妥当性を検証し、現行報酬が当社の報酬原則に沿った適切な水準・構成であることを確認いたしました。他方で、代表執行役 Joint Global COOについては、翌事業年度のインセンティブの在り方を再定義し、年次賞与の一部を執行業績賞与に反映することを議論いたしました。
(c) 役員の個人別の報酬等の妥当性・相当性
当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の決定にあたっては、上記(a)及び(b)に記載のとおり、独立社外取締役のみで構成される報酬委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、報酬委員会は役員の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであり妥当と判断しております。
② 翌事業年度の役員報酬等の決定に関する方針
a.役員報酬等の決定方針の決定方法及び翌事業年度のポイント
(a) 役員報酬等の決定方針の決定方法
当社取締役及び執行役の職位別及び個人別の報酬等の決定方針は、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえると共に、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者である人事・報酬コンサルタントより審議に必要な情報等を得たうえで、独立社外取締役だけで構成する報酬委員会で決定しております。
(b) 役員報酬等の決定方針におけるポイント
当社は、代表執行役Joint Global COOの報酬について、担当領域の業績責任に対する重要性を改めて議論する中で、翌事業年度のインセンティブの在り方を再定義し、年次賞与の一部を執行業績賞与に反映することを決定いたしました。その他、翌事業年度の役員報酬等の決定方針に関して、特筆する点はございません。
b.役員報酬等の決定方針
(a) 報酬の原則
当社は以下の報酬原則のもと、取締役及び執行役の報酬体系を設計しております。
| 報 酬 原 則 | ⇒ 優秀人材の確保と啓発 ⇒ 競争力のある水準 ⇒ 事業戦略遂行の動機付け ⇒ 株主価値増大への動機付け |
(b) 報酬体系
<執行役>執行役の報酬は、以下の構成といたします。
| 報酬の種類 | 概要 | ||
| 固定 | 基本報酬 | ・各執行役の役割・責任(役位・職位等)に応じて決定される月例金銭報酬 | |
| 変 動 | 短期 インセンティブ | 全社業績賞与 | ・毎期の全社業績(連結調整後営業利益)評価に応じて支給する金銭報酬 |
| 執行業績賞与 | ・毎期の個人業績評価に応じて支給する金銭報酬 (支給対象:Global CEOを除く執行役) | ||
| 中長期 インセンティブ | パフォーマンス・ シェア・ユニット (PSU) | ・株主との価値共有、中期的な業績目標の達成・企業価値向上への貢献意欲を高めるための報酬 ・3年間の全社業績(ROIC及びROE)に応じて株式等を交付(50%は時価相当額の金銭で支給) | |
| リストリクテッド・ ストック・ユニット等 (RSU等) | ・株主との価値共有、サステナビリティを中核とした中長期事業戦略の実現を後押しするための報酬 ・毎期のサステナビリティ及びトランスフォーメーションに係る取組み等の評価に応じてRSU等を付与、退任時に権利確定 (50%は株式ユニットとして付与し、退任時に時価相当額の金銭を支給。残りの50%は譲渡制限付株式として付与し、退任時に譲渡制限を解除。) | ||
<取締役>・執行役を兼務しない取締役の報酬は、独立した客観的な立場から執行全般を監督することにより中長期的な会社業績や企業価値向上に貢献するという役割に鑑みて、固定報酬である「基本報酬」及び社外取締役が取締役会議長に就任する場合の「議長加算報酬」、社外取締役が法定又は任意の委員会の委員長に就任する場合の「委員長加算報酬」で構成いたします。
・執行役が取締役を兼務する場合は、執行役としての報酬に加えて、取締役としての役割・責任に対する「取締役兼務加算報酬」を支給いたします。
(c) 報酬水準・報酬構成割合の設定方法
<執行役>・執行役の報酬額は、当社と企業規模(売上高・時価総額)や収益性(営業利益率)が同等以上で、当社同様にグローバルに事業を展開する国内主要企業(以下「同輩企業」という。)の報酬水準等を参考に、各執行役の役割や職位に応じた適切な金額に設定しております。
・基本報酬は同輩企業の中位水準を目安に設定する一方で、変動報酬比率は欧州企業の水準を参考に業績や企業価値に対する責任が大きい上位職位ほど高く設定することを原則とし、総報酬額では同輩企業の中で一定の競争力が確保できる水準を目標としております。
・執行役の職位別の報酬構成比率は、変動報酬が標準額の場合、下図の通りとなります。
| <代表執行役 Global CEO> | <代表執行役 Joint Global COO> | <執行役専務> |
<取締役>・執行役を兼務しない取締役の報酬額は、同輩企業や指名委員会等設置会社の報酬水準、各取締役に期待する役割・機能、職務遂行に係る負荷等を勘案し設定しております。
(d) 業績連動報酬の評価指標と選定理由
・中長期事業戦略及び中期事業計画に基づき、当社は業績連動報酬の評価指標として以下を選定しております。
| 短期インセンティブ(※1) | ||
| 全社業績賞与 | 執行業績賞与 | |
| <稼ぐ力・収益性向上>連結調整後営業利益額 | <担当領域・戦略目標の達成>個人業績評価 | |
| 100% | 100% | |
| 中長期インセンティブ (※2) | ||
| PSU | RSU等 | |
| <事業ポートフォリオの見直し><中期的な収益性の向上> | <トランスフォーメーション・ サステナビリティ事業構想の実現> | |
| ROIC | ROE | サステナビリティ評価 |
| 80% | 20% | 100% |
※1.全社業績賞与と執行業績賞与のウエイトは、執行役が担う役割・責任を踏まえて60:40としております。(代表執行役Global CEOは全社業績賞与のみとしております。)
※2.PSU(財務評価)とRSU等(非財務評価)のウエイトは、全執行役一律で 50:50としております。
(e) 短期インセンティブ(年次賞与)
<全社業績賞与>・個人別の賞与の額は、連結調整後営業利益の目標達成度に応じて、基準額に対して0～150%の範囲内で決定いたします。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役Joint Global COO、執行役専務)
| 個人別 賞与支給額 | = | 職位別基準額 (全社業績賞与) | × | 連結調整後 営業利益評価 (0～150%) |
<2023年度の目標>
| Threshold | Target | Maximum | |
| 4,080 | 5,100 | 6,120 | (単位:億円) |
・Target:2023年2月対外発表の通期予想額
・Maximum:Target+20%(当業績を上回る場合の支給率は150%)
・Threshold:Target-20%(当業績を下回る場合の支給率は0%)
・報酬委員会は、期初に想定していなかった事象(外部環境変化を含む)の発生により、業績や企業価値・ブランド価値が大きな影響を受けた(または影響を受けることが見込まれる)と判断した場合、全社業績賞与の支給率を調整(増額又は減額)する場合があります。
<執行業績賞与>・代表執行役Joint Global COO及び執行役専務の個人別の賞与は、全社業績賞与に加えて、担当領域・機能に係る個人業績評価に応じて、基準額に対して0～150%の範囲内で変動する執行業績賞与を支給いたします。全社業績賞与と執行業績賞与のウエイトは、各執行役が担う役割・責任を踏まえて60:40に設定しております。
(支給対象:代表執行役Joint Global COO、執行役専務)
| 個人別 賞与支給額 | = | 職位別基準額 (執行業績賞与) | × | 個人業績評価 (0～150%) |
・代表執行役Joint Global COOの個人業績評価は、事業責任者として担当領域の業績達成度をベースにしつつ、担当領域の事業環境を踏まえた重要取組み等を総合的に勘案し、報酬委員会が最終評価を決定することとしております。
・執行役専務の個人業績評価は、機能責任者として中長期的な全社機能の向上に対する重要な役割・責任を担っていることから、個人毎に取組み及び成果を評価することとしております。
(f) 中長期インセンティブ(株式報酬)
<パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)>・当社PSUは、業績判定期間(3年間)終了時の連結業績(ROIC及びROE)に応じて算定された数の当社普通株式等を交付するものであります。各執行役に交付する株式等の数は、予め設定した職位別基準株式数の0～200%の範囲内で決定いたします。なお、算定された数の50%は時価相当額の金銭で支給いたします。(ただし、評価期間中の退任者に対しては、その全額を時価相当額の金銭で支給いたします。)
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役Joint Global COO、執行役Joint Global COO、執行役専務)
| 個人別 交付株式数 | = | 職位別 基準株式数※ | × |  | 連結 ROIC評価 (0～200%) | × | 80% | + | 連結 ROE評価 (0～200%) | × | 20% |  |
※上記「職位別基準株式数」は、職位別基準額を業績評価期間開始時点の当社株価で除することにより算定しております。
<年度別PSUプランの業績判定期間イメージ>
<2023年プランの目標>
| Threshold | Target | Maximum | |
| 連結ROIC | 6% | 10% | 14% |
| 連結ROE | 8% | 12% | 16% |
・Target:中長期的に目標として掲げている数値※
・Maximum:Target+4point(当業績を上回る場合の支給率は200%)
・Threshold:Target-4point(当業績を下回る場合の支給率は0%)
※中期事業計画(2024-2026)にて2025年度目標数値が変更となった場合には、改めて目標値修正要否を検討・審議することとしております。
<リストリクテッド・ストック・ユニット等(RSU等)>・当社RSU等は、毎期のトランスフォーメンションやESGを含むサステナビリティに係る取組み等の評価に応じて、支給するRSU等の額を基準額の0～120%の範囲内で決定するものであります。サステナビリティ及びトランスフォーメーションに係る取組みの成果は、中長期的には企業価値(株価)に反映されるため、支給するRSU等の権利が確定するのは退任時としております。なお、支給額の50%をRSUとして付与し、退任時に株式ユニット数に相当する時価相当額の金銭を支給いたします。残りの50%は退任時に譲渡制限が解除される当社株式(RS)として付与いたします。評価に際しては、客観性・公正性並びにインセンティブとしての実効性を確保するため、社外取締役で構成する報酬委員会が、執行の自己評価に基づき、その妥当性を検証した上で、最終的な評価を決定することとしております。なお、RSUとして付与する個人別株式ユニット数及びRSとして交付する個人別株式数は、下記「個人別RSU等支給額」を株式ユニット付与時点及び株式交付時点の当社株価で除することにより算定しております。
(支給対象:代表執行役Global CEO、代表執行役Joint Global COO、執行役Joint Global COO、執行役専務)
| 個人別 RSU等支給額 | = | 職位別基準額 | × | サステナビリティ評価 (0～120%) |
<年度別RSU等プランのサステナビリティ評価期間・譲渡制限期間イメージ>
(g) その他の重要事項
<外国人執行役の報酬>・上記(b)～(e)に定める内容に関わらず、外国人執行役については、「(a)報酬の原則」を踏まえて、居住地に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、個別に報酬等の内容を決定いたします。ただし、当社執行役としての当社グループ全体に係る職責に鑑みて、「(f)中長期インセンティブ(株式報酬)」については、他の執行役と同様の仕組みを適用いたします。
<個人別の報酬等の決定プロセス>・当社取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容については、独立社外取締役のみで構成する報酬委員会が、報酬等の決定方針に則り決定しております。報酬委員会は、当社取締役及び執行役が子会社の役員を兼任している場合、当該子会社より支給される報酬等についても審議しております。報酬委員会の主な役割・権限は以下のとおりであります。
<報酬委員会の主な役割・権限>
| 決議事項 | 審議事項 |
| ・取締役及び執行役の報酬等の決定方針 ・上記方針に則った取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容 | ・取締役又は執行役がグループ会社役員を兼任している場合の当該グループ会社より支給される報酬等 ・海外主要グループ会社のChair、CEO、COOに関する、当該グループ会社より支給される報酬等 ・取締役へ報告する報酬委員会の職務執行状況報告 |
(h) 参考:法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与に係る記載
当社執行役に対する全社業績賞与及びPSU(パフォーマンス・シェア・ユニット)は、その全額を損金として算入できるようにするため、法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与として設計しており、算定方法については、社外取締役のみで構成する報酬委員会における決議により決定しております。算定方法の詳細は以下の通りとなります。
ア.2023年度全社業績賞与
全社業績賞与の個人別の支給額については、2024年第1四半期に開催予定の報酬委員会において、下記算定方法に基づき、職位別に算定して決定することとしております。なお、支給額算定の基礎となる業績指標は連結調整後営業利益としており、当指標の業績判定期間は2023年1月1日から同年12月31日までとなります。
(ア) 算定方法
個人別支給額=職位別標準額(※1)×支給率(※2)
※1 職位別標準額は以下の通りであります。
| 職位 | 代表執行役 Global CEO | 代表執行役 Joint Global COO | 執行役専務 |
| 職位別標準額(一人当たり) | 8,323万円 | 3,859万円 | 2,246万円 |
※2 支給率は下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。
| 連結調整後営業利益額 (2023年度実績) | 4,080億円未満の場合 | 4,080億円以上 6,120億円未満の場合 | 6,120億円以上の場合 |
| 支給率 | 0% | 50%+{100%×(連結調整後営業利益額-4,080億円)÷2,040億円} | 150% |
(イ) 個人別支給額の上限
| 職位 | 代表執行役 Global CEO | 代表執行役 Joint Global COO | 執行役専務 |
| 個人別支給額の上限(※3) | 12,485万円 | 5,789万円 | 3,369万円 |
※3 当該「個人別支給額の上限」が、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」となります。
(ウ) 支給時期
業績判定期間終了後の3月とし、上記算定方法にて算定された個人別支給額を一括して支給いたします。
イ.PSU2023年プラン(業績判定期間:2023年～2025年)
PSUとして個人別に交付する当社普通株式の数(以下「PSU交付株式数」という。)及び支給する金銭の額(以下「PSU金銭支給額」という。)は、2025年12月期の連結計算書類の確定後最初に開催される報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。
(ア) 当社PSUの概要
当社は、予め定めた業績判定期間における業績指標の結果(実績値)に応じて、各執行役に対するPSU交付株式数及びPSU金銭支給額を決定することとしております。2023年プランのPSU交付株式数及びPSU金銭支給額算定の基礎となる業績指標は連結ROIC及び連結ROEとしており、当指標の業績判定期間は2023年1月1日から2025年12月31日までとなります。
当社は、各執行役に対して当社普通株式を交付するにあたり、各執行役に対して「現物出資に供するための金銭報酬債権」を支給することとしております。当該金銭報酬債権の額は、当社普通株式を引き受ける各執行役に特に有利とならない範囲内で報酬委員会において決定することとしております。
当社は、新株発行又は自己株式の処分により、各執行役に対して当社普通株式を交付いたします。各執行役は、「現物出資に供するための上記金銭報酬債権」を、当社に対して現物出資することにより、当社普通株式の交付を受けることとしております。
(イ) 算定方法
各執行役に対する個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額は、以下の通り、職位別に算定して決定することとしております。なお、PSU交付株式数に100株未満の端数が生じる場合、及び、PSU金銭支給額に1万円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げることとしております。
・PSU交付株式数=職位別基準株式数(※1)×50%×支給率(※2)
・PSU金銭支給額=職位別基準株式数(※1)×50%×支給率(※2)×当社株価(※3)
※1 職位別基準株式数は以下の通りであります。なお、本算定方法を報酬委員会で決定した後、業績指標の結果に応じて各執行役に対する個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額を報酬委員会で決定するまでの間に、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)によって増減する場合には、以下の職位別基準株式数に、当該株式の併合又は株式の分割の比率を乗じたものを、調整後の職位別基準株式数として適用いたします。
| 職位 | 代表執行役 Global CEO | 代表執行役 Joint Global COO | 執行役 Joint Global COO | 執行役専務 |
| 職位別基準株式数 (一人当たり) | 12,600株 | 9,700株 | 9,700株 | 3,800株 |
※2 支給率は下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。
・支給率=支給率A(※a)×0.8+支給率B(※b)×0.2
※a 支給率Aは、2025年度の連結ROIC実績%に基づいて、下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。
| 連結ROIC実績% (2025年度) | 6%未満の場合 | 6%以上10% 未満の場合 | 10%以上14% 未満の場合 | 14%以上の場合 |
| 支給率A | 0% | 50%+{50%×(連結ROIC実績%-6%)÷4%} | 100%+{100%×(連結ROIC実績%-10%)÷4%} | 200% |
※b 支給率Bは、2025年度の連結ROE実績%に基づいて、下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。
| 連結ROE実績% (2025年度) | 8%未満の場合 | 8%以上12% 未満の場合 | 12%以上16% 未満の場合 | 16%以上の場合 |
| 支給率B | 0% | 50%+{50%×(連結ROE実績%-8%)÷4%} | 100%+{100%×(連結ROE実績%-12%)÷4%} | 200% |
※3 当社株価は、業績判定期間終了後に、本制度に基づき交付する当社普通株式の新株発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会の決議の日の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値としております。
(ウ) 個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額の上限
| 職位(※4) | 代表執行役 Global CEO | 代表執行役 Joint Global COO | 執行役 Joint Global COO | 執行役専務 |
| PSU交付株式数の上限(※5) | 12,600株 | 9,700株 | 9,700株 | 3,800株 |
| PSU金銭支給額の上限(※5) | 9,033万円 | 6,954万円 | 6,954万円 | 2,725万円 |
※4 職位は業績判定期間開始前の事業年度(2022年度)に係る定時株主総会の終了直後における各執行役の職位に基づきます。
※5 当該「PSU交付株式数の上限」及び「PSU金銭支給額の上限」が、それぞれ法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」及び「確定した額」となります。
(エ) 交付・支給条件
当社は、各執行役に対し、以下の3つの要件を満たした場合に、上記算定方法にて算定された個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額に相当する当社株式及び金銭を、2026年5月に交付及び支給いたします。
・2023年3月28日開催の定時株主総会の日から、2026年3月開催予定の定時株主総会の日までの期間(以下、「対象期間」という。)及び当該対象期間に応当する業績判定期間中に当社執行役として在任したこと
・非違行為(「職務に関連した犯罪行為」、「当社に対する背信行為」、及び「重大な懲戒処分又は問責処分に処せられた行為」)がなかったこと
・その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると当社の報酬委員会及び取締役会が認めたこと
(対象期間中に執行役が異動した場合の取り扱い)
(オ) 対象期間中に執行役への就任、昇格・降格、又は職位の変更が発生した場合には、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数にすることとしております。
・異動者の職位別基準株式数=異動前職位の職位別基準株式数(※6)+(異動後職位の職位別基準株式数-異動前職位の職位別基準株式数(※6))×対象期間における異動後の月数(※7)÷36
※6 執行役への新規就任の場合は、「異動前職位の職位別基準株式数」を0として算定することとしております。
※7 1ヶ月未満の端数は、1ヶ月に切り上げて計算することとしております。
なお、PSU交付株式数の上限、及び、PSU金銭支給額の上限についても同様に異動前後の職位と異動後の月数に応じて期間案分することといたします。
・対象期間中に執行役を退任する場合には、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数にすることとしております。
・退任者の職位別基準株式数=在任時の職位別基準株式数(※8)×対象期間における在籍月数(※9)÷36
※8 執行役在任中に昇格・降格又は職位の変更があった場合の職位別基準交付株式数は、上記(オ)の取り扱いに準じて算定することとしております。
※9 1ヶ月未満の端数は、1ヶ月に切り上げて計算することとしております。
(カ) 対象期間中に執行役を退任し、かつ、当社との委任又は雇用関係が全て終了する場合には、PSU交付株式数に相当する当社株式の交付に代えて、PSU金銭支給額に相当する金銭の支給を行うこととしております。即ち、PSUとして支給する金銭の総額は、上記(イ)に定める算定方法に関わらず、以下の算定方法により計算し、上記(エ)に規定する交付・支給条件を満たした場合、退任時に支給することといたします。また、当該金銭支給額の上限は、上記(ウ)に定める「PSU金銭支給額の上限」の2倍に相当する金額といたします。なお、PSU金銭支給額に1万円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げることとしております。
・PSU金銭支給額=退任者の職位別基準株式数×支給率(※10)×当社株価(※11)
※10 支給率は、業績判定期間内の直近業績に関わらず標準額としております。
※11 当社株価は、退任日の属する月の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値としております。
なお、対象期間中に執行役を退任し、かつ、対象期間終了までの間、当社において引き続き、執行役以外の任に就く場合には、PSU交付株式数及びPSU支給金額の算定方法並びにこれらに相当する当社株式の交付時期及び金銭の支給時期は、他の在任執行役と同様に、上記(ア)から(カ)の定めに準じることとしております。
(対象期間中に組織再編等又はPSUの廃止が行われた場合の取り扱い)
(キ) 当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、交付対象役員が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡に関する議案が株主総会(開催しない場合には取締役会)で承認され、効力が発生する場合、または当社の報酬委員会がPSUの廃止を承認し、その効力が発生する場合には、上記(イ)に定める算定方法に関わらず、対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該承認日における各執行役の職位別基準株式数(※12)、当該承認の時点で算定される支給率(※13)及び当該承認日の属する月の前月における東京証券取引所の当社株式の終値の平均値を乗じて得られた額の金銭を、上記(エ)に規定する交付・支給条件を満たした場合に支給することとしております。また、当該金銭支給額の上限は、上記(ウ)に定める「PSU金銭支給額の上限」の2倍に相当する金額といたします。なお、支給金額に1万円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げることとしております。
※12 各執行役について、上記(オ)又は(カ)に該当する場合は(執行役退任者については、退任後、当該承認の日まで、引き続き、当社において執行役以外の任に就く場合に限る)、上記(オ)又は(カ)に記載する算定方法に基づく結果を当該執行役の職位別基準株式数として適用することとしております。
※13 支給率は、上記(イ)の※2に記載する方法により算定しますが、算定の基礎となる連結ROIC実績%及び連結ROE実績%は、2025年度の実績値に代えて、当該承認の日までに提出される有価証券報告書に記載された直近事業年度の実績値を適用することとしております。
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